CHAOZHOU THREE-CIRCLE (GROUP) CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Dec 27, 2016

中国银河证券股份有限公司

关于潮州三环 ( 集团 ) 股份有限公司

使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

“ ” “ ” 中国银河证券股份有限公司（以下简称 中国银河证券 、 保荐机构 ）作为 潮州三环(集团)股份有限公司（以下简称“三环集团”或“公司”）首次公开发行股 票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定， 经审慎核查，就三环集团使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金事项 发表核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准潮州三环（集团）股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1181 号文）的核准，公司首次公开发行 人民币普通股（A 股）4,600 万股，每股发行价格 29.39 元，募集资金总额为 135,194.00 万元，募集资金净额为 129,961.79 万元。上述募集资金已于 2014 年 11 月 28 日到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，由其出具“信 会师报字[2014]第 410415 号”《验资报告》。

二、已完成募投项目资金使用及节余情况

截至 2016 年 12 月 13 日，公司“光通信连接器用陶瓷插芯扩产技术改造项目” 已建成达产，该项目募集资金使用及节余情况如下：

单位：万元

项目名称	承诺投资 总额 ①	实际可使 用募集资 金 ②	累计投资 金额 ③	节余募集资金总额	节余募集资金总额	节余募集资金总额	节余募集 资金比例 ⑦=⑥/①
				项目节余金 额④=②-③	利息收入 ⑤	合计 ⑥=④+⑤
光通信连接 器用陶瓷插 芯扩产技术 改造项目	49,000.00	48,961.79	37,085.87	11,875.92	1,756.97	13,632.89	27.82%

三、募集资金节余的主要原因

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1、公司在项目建设过程中，按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际 情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，通过把控采购、建 设等环节，合理降低项目成本和费用。

2、公司充分发挥技术优势、研发优势和规模优势，加强精细化管理，对各 项资源进行合理调度和优化配置，优化生产工艺，促进提效增产，同时提高关键 设备自制比例，节约设备购置费用，从而有效降低了项目的支出费用。

3、公司对闲置募集资金进行理财，取得了一定的投资收益。

四、节余募集资金使用计划

本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，公司董事会拟将该项 目节余募集资金 13,632.89 万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准） 全部用于永久补充流动资金。上述事项实施完毕后，该项目尚未支付的尾款将全 部由公司以自有资金支付，同时公司将注销该项目的募集资金专户，相关的募集 资金三方监管协议亦将予以终止。

五、审批程序

本次《关于使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》已经 公司第八届董事会第三十三次会议和公司第八届监事会第二十二次会议审议通 过，独立董事对上述议案发表了独立意见，同意上述募集资金使用计划。该事项 无需提交公司股东大会审议。

六、保荐机构的核查意见

中国银河证券核查了公司董事会和监事会会议资料、独立董事发表的独立意 见，对公司本次拟使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金事项进行了 核查。经核查，中国银河证券认为：

三环集团本次拟使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金事项已 经公司董事会和监事会审议批准，独立董事均发表明确同意意见。上述事项没有 与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

中国银河证券对三环集团使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资 金无异议。

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（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于潮州三环(集团)股份有 限公司使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖 章页）

保荐代表人：

黄钦亮 彭强

中国银河证券股份有限公司 2016 年 12 月 27 日

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