CHAOZHOU THREE-CIRCLE (GROUP) CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Sep 2, 2016

独立董事意见书

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潮州三环（集团）股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理 办法》”）、《股权激励有关备忘录1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第9 号： 股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（以下合称“《备忘录》”）等法律、 法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为潮州三环（集团）股份有限 公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审核相关材料后，本着谨慎的原 则，基于独立判断的立场，现就公司第八届董事会第三十次会议审议的相关议案 发表独立意见如下：

一、关于调整限制性股票首次授予回购价格和预留部分授予数量的独立意

见

公司本次对限制性股票首次授予回购价格和预留部分授予数量的调整，符合 《管理办法》、《备忘录》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关 规定。因此，全体独立董事一致同意公司对本次限制性股票首次授予回购价格和 预留部分授予数量进行调整。

二、关于向激励对象授予预留限制性股票的独立意见

1、本次预留限制性股票的授予日为2016 年9 月2 日，该授予日符合《管理 办法》、《备忘录》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，同时 本次授予也符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于激励对象获 授预留限制性股票条件的规定。

2、公司本次确定的激励对象不存在禁止获授预留限制性股票的情形，激励 对象的主体资格合法、有效。

因此，全体独立董事一致同意公司本次向激励对象授予预留限制性股票的事 项。

三、关于限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的独立意见

1、公司符合《管理办法》、《备忘录》等法律法规及公司《限制性股票激励 计划（草案修订稿）》的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划

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独立董事意见书

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的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形。

2、本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件，包括公司业绩 条件与激励对象个人业绩考核条件等，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资 格合法、有效。

3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解 锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。 4、本次解锁有利于建立、健全公司长效激励机制，调动激励对象的积极性， 提升公司的核心竞争力，有利于公司发展战略目标与企业愿景的实现。

因此，全体独立董事一致同意公司按规定为首次授予且符合解锁条件的激励 对象办理第一个解锁期解锁的相关事宜。

四、关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见

公司本次对部分已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，符合《管理 办法》、《备忘录》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定， 程序合法合规，不存在损害公司及全体股东的利益。因此，全体独立董事一致同 意公司本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的事项。

[本页以下无正文]

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独立董事意见书

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【本页无正文，为潮州三环（集团）股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见的签署页】

独立董事签名：

温学礼 李泳集 庄树鹏

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2016 年9 月2 日