CHAOZHOU THREE-CIRCLE (GROUP) CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Aug 15, 2016

中国银河证券股份有限公司

关于潮州三环 ( 集团 ) 股份有限公司

限售股份上市流通的核查意见

“ ” “ ” 中国银河证券股份有限公司（以下简称 中国银河证券 、 保荐机构 ）作为 潮州三环(集团)股份有限公司（以下简称“三环集团”或“公司”）首次公开发行股 票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定， 经审慎核查，就三环集团部分限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

一、公司股票发行和股本变动情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准潮州三环（集团）股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1181 号文）的核准，公司首次公开发行 人民币普通股（A 股）4,600 万股，并自 2014 年 12 月 3 日起在深圳证券交易所 创业板上市交易。公司首次公开发行股份前总股本为 38,280 万股，首次公开发 行股份后公司总股本为 42,880 万股。

经公司 2015 年 5 月 11 日召开的 2014 年度股东大会审议批准，公司实施了 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以公司截至 2014 年 12 月 31 日总股本 42,880 万股为基数，向公司在册全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含 税），共派发现金红利 21,440 万元；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股（每股面值 1 元），共计转增 42,880 万股；转增后，公司股本变更为 85,760 万股，注册资本变更为 85,760 万元。该利润分配及资本公积金转增股本方案已 于 2015 年 5 月 22 日实施完毕。

经公司 2015 年 9 月 7 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议批准，公司 实施了限制性股票激励计划。根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司的有关规定，公司于 2015 年 9 月 25 日完成了限制性股票首次授 予登记工作，本次限制性股票授予日为 2015 年 9 月 11 日，共向 758 名激励对象 首次授予限制性股票 621.80 万股。

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经公司 2016 年 4 月 5 日召开的 2015 年度股东大会审议批准，公司实施了 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以公司截至 2015 年 12 月 31 日总股本 86,381.80 万股为基数，向公司在册全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税），共派发现金红利 30,233.63 万元；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股（每股面值 1 元），共计转增 86,381.80 万股；转增后，公司股本 变更为 172,763.60 万股，注册资本变更为 172,763.60 万元。该利润分配及资本公 积金转增股本方案已于 2016 年 4 月 18 日实施完毕。

截至本核查意见出具之日，公司总股本为 1,727,636,000 股，其中限售流通 股 753,369,910 股，占公司总股本的 43.61%，无限售流通股为 974,266,090 股， 占公司总股本的 56.39%。

二、申请解除股份限售股东限售承诺及其履行承诺情况

• 1、根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，本次申请解除股份限售的

• 股东自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

2、截止核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述 内容。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司 对其不存在违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2016 年 8 月 19 日。

• 2、本次解除限售股份数量为 42,240 股，占公司股本总额的 0.002%。

• 3、本次解除股份限售股东共计 1 名。

• 4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：

				单位：股
序号	股东全称	所持限售股份总数	本次解除限售数量	本次实际可上市流通数量
1	吴享洲	42,240	42,240	42,240
	合计	42,240	42,240	42,240
四、保荐机构的核查意见

中国银河证券核查了公司解除限售股的提示性公告及中国证券登记结算有 限公司提供给三环集团的股份结构表和限售股份明细表等数据。

经核查，中国银河证券认为：

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三环集团本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；三环集团本次解禁限售的 股份持有人严格履行了首次公开发行股份并上市时关于其所持股份流通限制的 相关内容。

本保荐机构对三环集团本次限售股份上市流通无异议。

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（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于潮州三环（集团）股份有限 公司限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

黄钦亮 彭强

中国银河证券股份有限公司

2016 年 8 月 16 日

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