Changzhou Galaxy Century Microelectronics Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Oct 24, 2025

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常州银河世纪微电子股份有限公司 2025 年第一次临时股东会

会 议 材 料

二〇二五年十一月三日

一 常州银河世纪微电子股份有限公司 2025 年第 次临时股东会

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目 录

2025 年第一次临时股东会会议须知 ....................................................................... 2 2025 年第一次临时股东会会议议程 ....................................................................... 4 2025 年第一次临时股东会会议议案 ....................................................................... 6 议案一：关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变 更登记的议案 .................................................................................................... 6 议案二：关于新增及修订部分治理制度的议案 ............................................ 77 议案三：关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案 ............................. 78 议案四：关于选举公司第四届董事会独立董事的议案 ................................ 79

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一 常州银河世纪微电子股份有限公司 2025 年第 次临时股东会

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常州银河世纪微电子股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规 则》（以下简称“《上市规则》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东 会规则》和公司《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）、《股东会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或 其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对会议出席者的身份进行必 要的核对，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签 到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件 （加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份（个人登记材 料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章），经验证后 方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所 持有表决权的股份总数，在此之后到场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股 东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代 理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许 可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确 定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东 会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东 及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可根据议程安排公司董事和高级管理人员就审议事项回答股东所

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提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益 的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东及股东代理人，对于非累积投票议案，应当对提交表 决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权；对于累积投票议案，应以每个 议案组的选举票数为限进行投票，投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票 数，股东及股东代理人所投票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的 选举票视为无效投票。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股 东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人 “ ” 放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为 弃权 。

九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票 和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见 书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为 静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合 法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公 司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项， 以平等对待所有股东。

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常州银河世纪微电子股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议议程

一、会议时间：

现场会议：2025 年 11 月 3 日（星期一）14 点 00 分

网络投票：2025 年 11 月 3 日（星期一）采用上海证券交易所网络投票系统， 通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25， 9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议地点：常州银河世纪微电子股份有限公司一楼会议室

• 三、会议召集人：常州银河世纪微电子股份有限公司董事会

• 四、会议主持人：董事长杨森茂先生

• 五、参会人员：股东/股东代理人、董事、监事、高级管理人员及见证律师 六、审议事项：

• （一）议案 1-《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工

• 商变更登记的议案》

• （二）议案 2-《关于新增及修订部分治理制度的议案》

• （三）议案 3-《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》

  • 议案 3.01-《选举杨森茂为公司第四届董事会非独立董事》

  • 议案 3.02-《选举刘军为公司第四届董事会非独立董事》

  • 议案 3.03-《选举杨骋为公司第四届董事会非独立董事》

• （四）议案 4-《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》

  • 议案 4.01-《选举杨兰兰为公司第四届董事会独立董事》 议案 4.02-《选举王普查为公司第四届董事会独立董事》 议案 4.03-《选举沈世娟为公司第四届董事会独立董事》

• 七、会议议程：

• （一）参会人员签到、领取会议资料。

• （二）主持人宣布会议开始，介绍会议基本信息：

• 介绍会议须知及会议议程；

• 报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；

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1. 介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见

证律师以及其他人员。

• （三）推选本次会议计票人、监票人。

• （四）与会股东逐项审议各项议案：

• （五）与会股东及股东代理人发言及提问。

• （六）与会股东/股东代理人对各项议案投票表决。

• （七）休会，监事代表、股东代表、见证律师及工作人员统计现场投票结果。 （八）汇总网络投票与现场投票表决结果。

• （九）复会，主持人宣布表决结果。

• （十）见证律师宣读法律意见书。

• （十一）参会人员签署会议决议及会议记录等相关文件。

• （十二）主持人宣布会议结束。

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2025 年第一次临时股东会会议议案

议案一：

常州银河世纪微电子股份有限公司 关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》并办 理工商变更登记的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程 指引》等法律、法规、规范性文件的规定，现拟取消监事会、变更公司注册资本， 并对《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》部分条款进行修改。

一、取消监事会情况

为贯彻落实《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公 司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规和规范性文件规定， 进一步完善公司法人治理结构、提升公司规范运作水平，结合公司实际情况，公 司将不再设置监事会，由公司董事会审计与内控委员会行使原监事会相关职权， 公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。上述事项尚需提交公司股 东会审议，在公司股东会审议通过该事项前，公司第三届监事会及各位监事仍将 严格按照法律法规和《公司章程》的规定继续履行相应职责。

二、 公司注册资本变更相关情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕1180 号文同意注册，公司于 2022 年7 月4 日向不特定对象发行了500.00 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额50,000.00 万元，期限为自发行之日起六年，即自2022 年7 月 4 日至2028 年7 月3 日。

经上海证券交易所（以下简称“上交所”）自律监管决定书〔2022〕199 号

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文同意，公司50,000.00 万元可转换公司债券于2022 年8 月2 日起在上交所挂 牌交易，债券简称“银微转债”，债券代码“118011”。

根据有关规定和公司《常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行 可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“银微转债”自2023 年 1 月9 日起可转换为本公司股份。自2024 年1 月1 日至2025 年9 月30 日，“银 微转债”累计共有7,000.00 元转为公司普通股，累计转股数量为218 股。

基于上述事项，公司股本由128,902,949 股变更为128,903,167 股，公司注 册资本相应由128,902,949 元人民币变更为128,903,167 元人民币。

三、修改公司章程部分条款相关情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章 程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司股份变动情况及公司规范 化治理需要，拟对《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）中相关条款进行修订，形成新的《公司章程》。具体修改情况如 下：。

下：。
修改前	修改后
第一条 为维护常州银河世纪微电子 股份有限公司（以下简称“公司”）、 股东和债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和其他有关规定，制订本章程。	第一条 为维护常州银河世纪微电子 股份有限公司（以下简称“公司”）、 股东、职工和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）和其他有关规定，制订本 章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他 有关规定成立的外商投资股份有限公 司。公司实行独立核算、自主经营、自 负盈亏。 公司由常州银河世纪微电子有限公司 整体变更的方式设立；在常州市工商	第二条 公司系依照《公司法》和其他 有关规定成立的外商投资股份有限公 司。公司实行独立核算、自主经营、自 负盈亏。 公司由常州银河世纪微电子有限公司 整体变更的方式设立；在常州市市场

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行政管理局注册登记，取得营业执照， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91320411793325883H。	监督管理局注册登记，取得营业执照， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91320411793325883H。
第六条 公司注册资本为人民币 12,890.2949 万元。	第六条 公司注册资本为人民币 12,890.3167 万元。
第八条 公司董事长为公司法定代表 人。	第八条 代表公司执行公司事务的董 事为公司的法定代表人。公司董事长 为代表公司执行公司事务的董事。担 任法定代表人的董事辞任的，视为同 时辞去法定代表人。法定代表人辞任 的，公司将在法定代表人辞任之日起 三十日内确定新的法定代表人。
新增	第九条 法定代表人以公司名义从事 的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后，依照法律或者本章程的 规定，可以向有过错的法定代表人追 偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系 的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员均具有 法律约束力。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人	第十一条 本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、高级管理人员具有法律约束 力。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、高级管理人员。

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员。
第十四条 经依法登记，公司的经营范 围：片式二极管、半导体分立器件、集 成电路、光电子器件及其他电子器件、 电力电子元器件、半导体芯片及专用 材料的制造。	第十五条 经依法登记，公司的经营范 围：片式二极管、半导体分立器件、集 成电路、光电子器件及其他电子器件、 电力电子元器件、半导体芯片及专用 材料的制造。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活 动）
第十六条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每一 股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相 同价额。	第十七条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每一 股份具有同等权利。 同次发行的同类别股票，应当在公司 章程中载明每一类别股的股份数及其 权利和义务、保护中小股东权益的措 施。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 标明面值，每股面值人民币1 元。	第十八条 公司发行的面额股，以人民 币标明面值，每股面值人民币1 元。
第二十条 公司股份总数为 12,890.2949 万股，均为普通股。	第二十一条 公司已发行的股份总数 为12,890.3167 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何资助。	第二十二条 公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、借款等形式，为他人取得本 公司或者其母公司的股份提供财务资 助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出 决议，公司可以为他人取得本公司或 者其母公司的股份提供财务资助，但 财务资助的累计总额不得超过已发行 股本总额的百分之十。董事会作出决

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	议应当经全体董事的三分之二以上通 过。
第二十二条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换 公司债券的发行、转股程序和安排以 及转股导致的公司股本变更等事项应 当根据国家法律、行政法规、部门规章 等文件的规定以及本公司可转换公司 债券募集说明书的约定办理。	第二十三条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东 会分别作出决议，可以采用下列方式 增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会规定的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换 公司债券的发行、转股程序和安排以 及转股导致的公司股本变更等事项应 当根据国家法律、行政法规、部门规章 等文件的规定以及本公司可转换公司 债券募集说明书的约定办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购 其 股份； （五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券；	第二十五条 公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份； （五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权

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（六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。	益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式 进行。 公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式进行。	第二十六条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式 进行。 公司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四 条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股 东大会决议；公司因本章程第二十四 条第一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经2/3 以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起 10 日内 注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在6 个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额 的10%，并应当在3 年内转让或者注 销。	第二十七条 公司因本章程第二十五 条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股 东会决议；公司因本章程第二十五条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应 当经2/3 以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起10 日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在6 个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总数 的10%，并应当在3 年内转让或者注 销。
第二十七条 公司的股份可以依法转 让。	第二十八条 公司的股份应当依法转 让。
第二十八条 公司不接受本公司的股	第二十九条 公司不接受本公司的股

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票作为质押权的标的。	份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数 的 25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起1 年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员在首次 公开发行股票并上市之日起6 个月内 申报离职的，自申报离职之日起18 个 月内不得转让其直接持有的本公司股 份；在首次公开发行股票并上市之日 起第7 至第12 个月之间申报离职的， 自申报离职之日起12 个月内不得转让 其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、 监事和高级管理人员直接持有本公司 股份发生变化的，仍应遵守上述规定。	第三十条 公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在就任时确定的任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司 同一类别股份总数的25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起1 年 内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、 高级管理人员直接持有本公司股份发 生变化的，仍应遵守上述规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票或者其他 具有股权性质的证券在买入后 6 个 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本	第三十一条 公司董事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后6 个月内卖 出，或者在卖出后6 个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董

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公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的，以及有国务院证 券监督管理机构规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责 任。	事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有5% 以上股份的，以及有国务院证券监督 管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四章 股东和股东大会	第四章 股东和股东会
第三十一条 公司依据证券登记机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一种类股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。	第三十二条 公司依据证券登记结算 机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的类别享 有权利，承担义务；持有同一类别股份 的股东，享有同等权利，承担同种义 务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会 召集人确定股权登记日，股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权	第三十三条 公司召开股东会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东会召集 人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的

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益的股东。	股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报 告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。	第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告；符合规定的可以查阅公 司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提 供。	第三十五条 股东要求查阅、复制公司 前条所述有关材料的，应当遵守《公司 法》《证券法》等法律、行政法规的规 定，向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。

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第三十五条 公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60 日内，请求 人民法院撤销。	第三十六条 公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起60 日内，请求人 民法院撤销。但是，股东会、董事会会 议的召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销 决议等判决或者裁定前，相关方应当 执行股东会决议。公司、董事和高级管 理人员应当切实履行职责，确保公司 正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行 信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理并履 行相应信息披露义务。
新增	第三十七条 有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决

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权数未达到《公司法》或者本章程规定 的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章程 规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条 董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连 续180 日以上单独或合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，股东 可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30 日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。

第三十八条 审计与内控委员会成员 以外的董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求审计与内 控委员会向人民法院提起诉讼；审计 与内控委员会成员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，前述股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计与内控委员会、董事会收到前款 规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起30 日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失

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	的，或者他人侵犯公司全资子公司合 法权益造成损失的，连续一百八十日 以上单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求 全资子公司的监事会、董事会向人民 法院提起诉讼或者以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、 设审计委员会的，按照本条第一款、第 二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司 债务承担连带责任。	第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司5%以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行	删除

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质押托管或者设定信托，或持有的股 权被冻结、司法拍卖的，应当自该事实 发生当日，向公司作出书面报告。
新增	第二节 控股股东和实际控制人
新增	第四十二条 公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定行使权利、履 行义务，维护公司利益。
第四十条 公司的控股股东、实际控制 人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务 维护公司资金不被控股股东占用。公 司董事、高级管理人员协助、纵容控股 股东及其附属企业侵占公司资产时， 公司董事会应视情节轻重对直接责任 人给予处分和对负有严重责任的董事 启动罢免程序。 公司董事会应当自知悉控股股东、实 际控制人及其关联人占用公司资金、 由公司违法违规提供担保的事实之日 起五个交易日内,办理有关当事人所	第四十三条 公司的控股股东、实际控 制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益。 （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事 内幕交易、短线交易、操纵市场等违法 违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、

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持公司股份的锁定手续。 如发生公司控股股东以包括但不限于 占用公司资金的方式侵占公司资产的 情况，公司董事会应立即以公司的名 义向人民法院申请对控股股东所侵占 的公司资产及所持有的公司股份进行 司法冻结。对公司违法行为负有责任 的控股股东及实际控制人，应当主动、 依法将其持有的公司股份及其他资产 用于赔偿中小投资者。 凡控股股东不能对所侵占的公司资产 恢复原状或者现金清偿的，公司有权 按照法律、法规、规章的规定，通过变 现控股股东所持公司股份偿还所侵占 公司资产。

财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的 其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级管 理人员承担连带责任。 公司董事、高级管理人员有义务维护 公司资金不被控股股东占用。公司董 事、高级管理人员协助、纵容控股股东 及其附属企业侵占公司资产时，公司 董事会应视情节轻重对直接责任人给 予处分和对负有严重责任的董事启动 罢免程序。公司董事会应当自知悉控 股股东、实际控制人及其关联人占用 公司资金、由公司违法违规提供担保 的事实之日起五个交易日内,办理有 关当事人所持公司股份的锁定手续。 如发生公司控股股东以包括但不限于 占用公司资金的方式侵占公司资产的 情况，公司董事会应立即以公司的名 义向人民法院申请对控股股东所侵占 的公司资产及所持有的公司股份进行 司法冻结。对公司违法行为负有责任 的控股股东及实际控制人，应当主动、

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	依法将其持有的公司股份及其他资产 用于赔偿中小投资者。 凡控股股东不能对所侵占的公司资产 恢复原状或者现金清偿的，公司有权 按照法律、法规、规章的规定，通过变 现控股股东所持公司股份偿还所侵占 公司资产。
新增	第四十四条 控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营 稳定。
新增	第四十五条 控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵 守法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定中关于股份转让的限制 性规定及其就限制股份转让作出的承 诺。
第二节 股东大会的一般规定	第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案；	第四十六条 公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任 的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议；

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（七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的 担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十四）审议公司发生的如下交易（提 供担保除外）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐 面值和评估值的，以高者为准）占公司 最近一期经审计总资产的 50%以上； 2、交易的成交金额占公司市值的50% 以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会 计年度资产净额占公司市值的50%以 上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50％以 上，且超过人民币5,000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且超 过人民币500 万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计

（七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规 定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十一）审议公司达到下述标准的交 易： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐 面值和评估值的，以高者为准）占公司 最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额占公司市值的50% 以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会 计年度资产净额占公司市值的50%以 上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50％以 上，且超过人民币5,000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且超 过人民币500 万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且超 过人民币500 万元。 （十二）审议公司与关联人发生的交 易金额（公司提供担保、受赠现金资

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年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且超 过人民币500 万元。 （十五）审议公司与关联人发生的交 易金额（公司提供担保、受赠现金资 产、单纯减免公司义务的债务除外）占 公司最近一期经审计总资产或市值1% 以上的交易，且超过3,000 万元的关 联交易事项； （十六）审议批准变更募集资金用途 事项； （十七）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。	产、单纯减免公司义务的债务除外）占 公司最近一期经审计总资产或市值1% 以上的交易，且超过3,000 万元的关 联交易事项； （十三）审议批准变更募集资金用途 事项； （十四）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十五）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外 担保总额，超过公司最近一期经审计 净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）按照担保金额连续12 个月内累 计计算原则，超过公司最近一期经审 计总资产30%的担保； （五）公司对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保；	第四十七条 公司下列对外担保行为， 须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外 担保总额，超过公司最近一期经审计 净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）公司在一年内向他人提供担保 的金额，超过公司最近一期经审计总 资产30%的担保； （五）公司的对外担保总额，超过公司 最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保；

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（六）对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保； （七）证券监管部门、上海证券交易所 或者本章程规定应当由股东大会决定 的其他担保。 股东大会审议前款第（四）项担保事项 时，应当经出席股东大会的股东所持 表决权的2/3 以上通过。在股东大会 审议为股东、实际控制人及其关联方 提供的担保议案时，该股东或受该实 际控制人支配的股东，不得参与该项 表决。该项表决须由出席股东大会的 其他股东所持表决权的过半数通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为 控股子公司提供担保且控股子公司其 他股东按所享有的权益提供等比例担 保，不损害公司利益的，可以豁免适用 本条第一款第（一）至（三）项的规定， 但是本章程另有规定除外。公司应当 在年度报告和半年度报告中汇总披露 前述担保。	（六）对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保； （七）证券监管部门、上海证券交易所 或者本章程规定应当由股东会决定的 其他担保。 股东会审议前款第（四）项担保事项 时，应当经出席股东会的股东所持表 决权的2/3 以上通过。在股东会审议 为股东、实际控制人及其关联方提供 的担保议案时，该股东或受该实际控 制人支配的股东，不得参与该项表决。 该项表决须由出席股东会的其他股东 所持表决权的过半数通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为 控股子公司提供担保且控股子公司其 他股东按所享有的权益提供等比例担 保，不损害公司利益的，可以豁免适用 本条第一款第（一）至（三）项的规定， 但是本章程另有规定除外。公司应当 在年度报告和半年度报告中汇总披露 前述担保。
第四十四条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2 个月以内召开临 时 股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时；	第四十九条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2 个月以内召开临 时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；

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（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）1/2 以上独立董事提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。	（五）审计与内控委员会提议召开时； （六）1/2 以上独立董事提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形
第四十五条 公司应当在公司住所地 或本章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议 形式召开，并应当按照法律、行政法 规、中国证监会或《公司章程》的规定， 采用安全、经济、便捷的网络和其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。	第五十条 公司召开股东会的地点为 公司住所地或股东会通知中指定的其 他地点。 股东会应当设置会场，以现场会议形 式召开，并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或《公司章程》的规定，采 用安全、经济、便捷的网络和其他方式 为股东参加股东会提供便利。股东通 过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十六条 公司召开股东大会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。	第五十一条 公司召开股东会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集	第四节 股东会的召集
第四十七条 经全体独立董事过半数 同意，独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，	第五十二条 董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会

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在收到提议后10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意 见。	的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东会的通知；董事会不同意召开临 时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提案后10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到提案后10 日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东大会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。	第五十三条 审计与内控委员会有权 向董事会提议召开临时股东会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后10 日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得审计与内控委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提议后10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责，审计与内控委员会 可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收 到请求后10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。	第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 请求后10 日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。

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董事会同意召开临时股东大会的，应 当在作出董事会决议后的5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到请求后10 日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应 在收到请求5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当 征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续90 日以上单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。	董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向审计与内控委员会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式 向审计与内控委员会提出请求。 审计与内控委员会同意召开临时股东 会的，应在收到请求5 日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提案的变 更，应当征得相关股东的同意。 审计与内控委员会未在规定期限内发 出股东会通知的，视为审计与内控委 员会不召集和主持股东会，连续90 日 以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交 易所提交有关证明材料。	第五十五条 审计与内控委员会或股 东决定自行召集股东会的，须书面通 知董事会，同时向上海证券交易所备 案。 审计与内控委员会或召集股东应在发 出股东会通知及股东会决议公告时， 向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行 召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登	第五十六条 对于审计与内控委员会 或股东自行召集的股东会，董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提

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记日的股东名册。	供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集 的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。	第五十七条 审计与内控委员会或股 东自行召集的股东会，会议所必需的 费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知	第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股 东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和 本章程的有关规定。	第五十八条 提案的内容应当属于股 东会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本 章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2 日内发出股东 大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十三条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。	第五十九条 公司召开股东会，董事 会、审计与内控委员会以及单独或者 合并持有公司1%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2 日内发出股东会 补充通知，公告临时提案的内容，并将 该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者公司章 程的规定，或者不属于股东会职权范 围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东会通知中未列明或不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大 会召开20 日前以公告方式通知各股	第六十条 召集人将在年度股东会召 开20 日前以公告方式通知各股东，临

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东，临时股东大会将于会议召开15 日 前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议 召开当日。

时股东会将于会议召开15 日前以公告 方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议 召开当日。

第五十六条 股东大会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或其他方式的表决时间及 表决程序。 股东大会通知或会议材料中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内 容。 拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的，发布股东大会通知或补充通 知时将同时 披露独立董事的意见及 理由。 公司股东大会采用网络或其他方式 的，应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间以及表决 程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间，不得早于现场股东大会 召开前一日下午3:00，并不得迟于现 场股东大会召开当日上午9:30，其结

第六十一条 股东会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或其他方式的表决时间及 表决程序。 股东会通知或会议材料中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的，发布股东会通知或补充通知时将 同时 披露独立董事的意见及理由。 公司股东会采用网络或其他方式的， 应当在股东会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日 下午3:00，并不得迟于现场股东会召 开当日上午9:30，其结束时间不得早 于现场股东会结束当日下午3:00。

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束时间不得早于现场股东大会结束当 日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7 个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。	股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7 个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。	第六十二条 股东会拟讨论董事选举 事项的，股东会通知中将充分披露董 事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位 董事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或取消的情形，召集 人应当在原定召开日前至少2 个工作 日公告并说明原因。	第六十三条 发出股东会通知后，无正 当理由，股东会不应延期或取消，股东 会通知中列明的提案不应取消。一旦 出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2 个工作日公告 并说明原因。
第五节 股东大会的召开	第六节 股东会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召 集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅 滋事和侵犯股东合法权益的行为，将 采取措施加以制止并及时报告有关部	第六十四条 本公司董事会和其他召 集人将采取必要措施，保证股东会的 正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事 和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查

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门查处。	处。
第六十条 股权登记日登记在册的所 有普通股股东或其代理人，均有权出 席股东大会，并依照有关法律、法规及 本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以 委托代理人代为出席和表决。	第六十五条 股权登记日登记在册的 所有普通股股东或其代理人，均有权 出席股东会，并依照有关法律、法规及 本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委 托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账 户卡；委托代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效 证明；委托代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托 书。	第六十六条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明；代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效 证明；委托代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托 书。
第六十二条 股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人	第六十七条 股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）委托人姓名或名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人的姓名或名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限；

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为法人股东的，应加盖法人单位印章。	（五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股 东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。	删除
第六十四条 代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文 件和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。	第六十八条 代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文 件和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。
第六十五条 出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。	第六十九条 出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员 应当列席会议。	第七十一条 股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席会议并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持， 董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职	第七十二条 股东会由董事长主持，董 事长不能履行职务或不履行职务时， 由过半数的董事共同推举的一名董事 主持。 审计与内控委员会自行召集的股东 会，由审计与内控委员会召集人主持。

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务或不履行职务时，由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意，股东大会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。	审计与内控委员会召集人不能履行职 务或不履行职务时，由过半数的审计 与内控委员会委员共同推举的一名审 计与内控委员会委员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经现 场出席股东会有表决权过半数的股东 同意，股东会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事 规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东大会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。	第七十三条 公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事 也应作出述职报告。	第七十四条 在年度股东会上，董事会 应当就其过去一年的工作向股东会作 出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。	第七十五条 董事、高级管理人员在股 东会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人	第七十七条 股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人

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姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。	姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、总经理和其他高级管理人 员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限不少于10 年。	第七十八条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席或者列 席会议的董事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限不少于10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大 会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议的，应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止本 次股东大会，并及时公告。同时，召集 人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。	第七十九条 召集人应当保证股东会 连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东会中止或不 能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东会或直接终止本次股东 会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议	第七节 股东会的表决和决议

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第七十六条 股东大会决议分为普通 决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的2/3 以上通过。	第八十条 股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股 东会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股 东会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员（非职工代 表监事）的任免及董事会和监事会成 员报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。	第八十一条 下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会成员（非职工代表董事） 的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）按照担保金额连续12 个月累计	第八十二条 下列事项由股东会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划或员工持股计划；

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计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产30％的担保； （六）股权激励计划或员工持股计划； （七）对公司现金分红政策进行调整 或者变更； （八）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。	（六）对公司现金分红政策进行调整 或者变更； （七）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款 规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的36 个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上 有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立 的投资者保护机构可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。	第八十三条 股东以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款 规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的36 个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上 有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立 的投资者保护机构可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。

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禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。除法定条件外，公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限 制。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。除法定条件外，公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限 制。

第八十条 股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数；股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会应依据相关法律、行政法 规和部门规章的规定，对拟提交股东 大会审议的有关事项是否构成关联交 易做出判断； （二）如经董事会判断，拟提交股东大 会审议的有关事项构成关联交易，则 董事会应书面通知关联股东，并就其 是否申请豁免回避获得答复； （三）董事会应在发出股东大会通知 前完成以上规定的工作，并在股东大 会通知中对此项工作的结果通知全体 股东； （四）股东大会对有关关联交易事项 进行表决时，在扣除关联股东所代表 的有表决权的股份数后，由出席股东 大会的非关联股东按本章程的规定表 决； （五）如有特殊情况关联股东无法回 避时，公司在征得有权部门的同意后， 可以按照正常程序进行表决，并在股

第八十四条 股东会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数；股东会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会应依据相关法律、行政法 规和部门规章的规定，对拟提交股东 会审议的有关事项是否构成关联交易 做出判断； （二）如经董事会判断，拟提交股东会 审议的有关事项构成关联交易，则董 事会应书面通知关联股东，并就其是 否申请豁免回避获得答复； （三）董事会应在发出股东会通知前 完成以上规定的工作，并在股东会通 知中对此项工作的结果通知全体股 东； （四）股东会对有关关联交易事项进 行表决时，在扣除关联股东所代表的 有表决权的股份数后，由出席股东会 的非关联股东按本章程的规定表决； （五）如有特殊情况关联股东无法回 避时，公司在征得有权部门的同意后， 可以按照正常程序进行表决，并在股 东会决议中作详细说明。

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东大会决议中作详细说明。
第八十一条 除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高 级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。	第八十五条 除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级 管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合 同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 （一）董事、股东代表监事候选人的提 名： 1、董事候选人（独立董事候选人除外） 由董事会、单独持有或合计持有公司 有表决权股份总数3%以上的股东提 名，其提名候选人人数不得超过拟选 举或变更的董事人数。 2、独立董事候选人由董事会、监事会、 单独或合并持有公司已发行股份1%以 上的股东提名，其提名候选人人数不 得超过拟选举或变更的独立董事人 数。 3、股东代表监事候选人由监事会、单 独持有或合计持有公司有表决权股份 总数3%以上的股东提名，其提名候选 人人数不得超过拟选举或变更的监事 人数。 （二）股东提名董事、独立董事、股东 代表监事候选人的须于股东大会召开 10 日前以书面方式将有关提名董事、 独立董事、股东代表监事候选人的简 历提交股东大会召集人，提案中应包	第八十六条 董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。 （一）董事候选人的提名： 1、董事候选人（职工代表董事及独立 董事候选人除外）由董事会、单独持有 或合计持有公司有表决权股份总数1% 以上的股东提名，其提名候选人人数 不得超过拟选举或变更的董事人数。 2、独立董事候选人由董事会、单独或 合并持有公司已发行股份1%以上的股 东提名，其提名候选人人数不得超过 拟选举或变更的独立董事人数。 （二）股东提名董事、独立董事候选人 的须于股东会召开10 日前以书面方式 将有关提名董事、独立董事候选人的 简历提交股东会召集人，提案中应包 括董事或独立董事候选人名单、各候 选人简历及基本情况。 （三）董事、独立董事候选人被提名 后，应当自查是否符合任职资格，在股 东会召开之前书面承诺（可以任何通 知方式）同意接受提名，向公司提供其 是否符合任职资格的书面说明和相关 资格证书，承诺公开披露的资料真实、

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括董事、独立董事或股东代表监事候 选人名单、各候选人简历及基本情况。 （三）董事、独立董事、股东代表监事 候选人被提名后，应当自查是否符合 任职资格，在股东大会召开之前书面 承诺（可以任何通知方式）同意接受提 名，向公司提供其是否符合任职资格 的书面说明和相关资格证书，承诺公 开披露的资料真实、完整并保证当选 后切实履行董事、独立董事、股东代表 监事的职责。 （四）董事会应当对各提案中提出的 候选董事、独立董事或股东代表监事 的资格进行审查，发现不符合任职资 格的，应当要求提名人撤销对该候选 人的提名。除法律、行政法规规定或者 公司章程规定不能担任董事、独立董 事、监事的情形外，董事会应当将股东 提案中的候选董事、独立董事或股东 代表监事名单提交股东大会，并向股 东大会报告候选董事、独立董事、股东 代表监事的简历及基本情况。 （五）股东大会选举或更换董事、监事 的投票制度： 股东大会选举董事、监事时，应当实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举或更换董事、监事时，每一股份拥有 与应选董事、监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的操作细则如下：

完整并保证当选后切实履行董事、独 立董事的职责。 （四）董事会应当对各提案中提出的 候选董事或独立董事的资格进行审 查，发现不符合任职资格的，应当要求 提名人撤销对该候选人的提名。除法 律、行政法规规定或者公司章程规定 不能担任董事、独立董事的情形外，董 事会应当将股东提案中的候选董事、 独立董事名单提交股东会，并向股东 会报告候选董事、独立董事的简历及 基本情况。 （五）股东会选举或更换董事的投票 制度： 股东会选举两名以上独立董事时，应 当实行累积投票制。 累积投票制的操作细则如下： 1、独立董事与董事会其他成员分别选 举； 2、股东在选举时所拥有的全部有效表 决票数，等于其所持有的股份数乘以 待选人数； 3、股东会在选举时，对候选人逐个进 行表决。股东既可以将其拥有的表决 票集中投向一人，也可以分散投向数 人； 4、股东对单个独立董事候选人所投票 数可以高于或低于其持有的有表决权 的股份数，并且不必是该股份数的整 数倍，但合计不超过其持有的有效投 票权总数；

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1、股东大会选举两名以上（含两名） 董事、监事时，实行累积投票制； 2、独立董事与董事会其他成员分别选 举； 3、股东在选举时所拥有的全部有效表 决票数，等于其所持有的股份数乘以 待选人数； 4、股东大会在选举时，对候选人逐个 进行表决。股东既可以将其拥有的表 决票集中投向一人，也可以分散投向 数人； 5、股东对单个董事、独立董事（股东 代表监事）候选人所投票数可以高于 或低于其持有的有表决权的股份数， 并且不必是该股份数的整数倍，但合 计不超过其持有的有效投票权总数； 6、候选人根据得票多少的顺序来确定 最后的当选人，但每位当选人的得票 数必须超过出席股东大会股东所持有 效表决权股份的1/2； 7、当排名最后的两名以上可当选董 事、独立董事（股东代表监事）得票相 同，且造成当选董事、独立董事（股东 代表监事）人数超过拟选聘的董事、独 立董事（股东代表监事）人数时，排名 在其之前的其他候选董事、独立董事 （股东代表监事）当选，同时将得票相 同的最后两名以上董事、独立董事（股 东代表监事）重新进行选举。 8、按得票从高到低依次产生当选的董 事、独立董事（股东代表监事），若经

5、候选人根据得票多少的顺序来确定 最后的当选人，但每位当选人的得票 数必须超过出席股东会股东所持有效 表决权股份的1/2； 6、当排名最后的两名以上可当选独立 董事得票相同，且造成当选独立董事 人数超过拟选聘的独立董事人数时， 排名在其之前的其他候选独立董事当 选，同时将得票相同的最后两名以上 独立董事重新进行选举。 7、按得票从高到低依次产生当选的独 立董事，若经股东会三轮选举仍无法 达到拟选独立董事人数，分别按以下 情况处理： （1）当选独立董事的人数不足应选独 立董事人数，则已选举的独立董事候 选人自动当选。剩余候选人再由股东 会重新进行选举表决，并按上述操作 细则决定当选的独立董事。 （2）经过股东会三轮选举仍不能达到 法定或公司章程规定的最低独立董事 人数，原任独立董事不能离任，并且董 事会应在十五日内召开董事会临时会 议，再次召集股东会并重新推选缺额 独立董事候选人，前次股东会选举产 生的新当选独立董事仍然有效，但其 任期应推迟到新当选独立董事人数达 到法定或章程规定的人数时方可就 任。

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股东大会三轮选举仍无法达到拟选董 事、独立董事（股东代表监事）人数， 分别按以下情况处理： （1）当选董事、独立董事（股东代表 监事）的人数不足应选董事、独立董事 （股东代表监事）人数，则已选举的董 事、独立董事（股东代表监事）候选人 自动当选。剩余候选人再由股东大会 重新进行选举表决，并按上述操作细 则决定当选的董事、独立董事（股东代 表监事）。 （2）经过股东大会三轮选举仍不能达 到法定或公司章程规定的最低董事、 独立董事（股东代表监事）人数，原任 董事、独立董事（股东代表监事）不能 离任，并且董事会（监事会）应在十五 日内召开董事会临时会议（监事会临 时会议），再次召集股东大会并重新推 选缺额董事、独立董事（股东代表监 事）候选人，前次股东大会选举产生的 新当选董事、独立董事（股东代表监 事）仍然有效，但其任期应推迟到新当 选董事、独立董事（股东代表监事）人 数达到法定或章程规定的人数时方可 就任。

第八十三条 除累积投票制外，股东大 会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出 的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议外，股东大会将不应对提案

第八十七条 除累积投票制外，股东会 将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东会中止或不能作出 决议外，股东会将不应对提案进行搁

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进行搁置或不予表决。	置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不 应对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次 股东大会上进行表决。	第八十八条 股东会审议提案时，不应 对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股 东会上进行表决。
第八十六条 股东大会采取记名方式 投票表决。	第九十条 股东会采取记名方式投票 表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。在现场会议中，如果有中小 投资者的，由中小投资者选举代表进 行监票、计票，如果没有中小投资者， 由参加会议的其他股东选举代表进行 监票、计票。审议事项与股东有关联关 系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。股东大 会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露， 并报送证券监管部门。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，可以聘请公证机关等第 三方进行见证。	第九十一条 股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。股东会审议影响中小 投资者利益的重大事项时，对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露，并报送证券监 管部门。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，可以聘请公证机关等第三 方进行见证。
第八十八条 股东大会现场结束时间	第九十二条 股东会现场结束时间不

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不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网 络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。	得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。	第九十三条 出席股东会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。
第九十一条 股东大会决议应当及时 公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和 通过的各项决议的详细内容。	第九十五条 股东会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和 通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次 股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提 示。	第九十六条 提案未获通过，或者本次 股东会变更前次股东会决议的，应当 在股东会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事在股 东大会决议生效后就任。	第九十七条 股东会通过有关董事选 举提案的，新任董事在股东会决议生 效后就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、 送股或资本公积转增股本提案的，公	第九十八条 股东会通过有关派现、送 股或资本公积转增股本提案的，公司

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司将在股东大会结束后2 个月内实施 具体方案。	将在股东会结束后2 个月内实施具体 方案。
第一节 董事	第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。	第九十九条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考 验期满之日起未逾2 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照、责令关闭之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行 人； （六）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、高级管理人员 等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定

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的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职 务，停止其履职。

第九十六条 董事由股东大会选举或 者更换，并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期3 年，任期届 满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，或者董事在任期内辞职导致董事 会成员低于法定人数的，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的1/2。 公司董事均为非职工代表董事，由股 东大会选举产生，公司董事选举程序 为： （一）根据本章程的规定提出候选董 事名单； （二）在股东大会召开前披露董事候 选人的详细资料，保证股东在投票时 对候选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东大会召开之 前作出书面承诺，同意接受提名，承诺

第一百条 董事由股东会选举或者更 换，并可在任期届满前由股东会解除 其职务。董事任期3 年，任期届满可连 选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，或者董事在任期内辞职导致董事 会成员低于法定人数的，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的1/2。 公司董事中包括6 名非职工代表董事、 1 名职工代表董事，非职工代表董事由 股东会选举产生，选举程序为： （一）根据本章程的规定提出候选董 事名单； （二）在股东会召开前披露董事候选 人的详细资料，保证股东在投票时对 候选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东会召开之前 作出书面承诺，同意接受提名，承诺公

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公开披露的董事候选人的资料真实、 完整并保证当选后切实履行董事职 责； （四）根据股东大会表决程序，在股东 大会上对每一个董事候选人逐个进行 表决。	开披露的董事候选人的资料真实、完 整并保证当选后切实履行董事职责； （四）根据股东会表决程序，在股东会 上对每一个董事候选人逐个进行表 决。 董事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生，无需提交股东会审 议。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供 担保； （五）不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归 为己有；	第一百〇一条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有 忠实义务，应当采取措施避免自身利 益与公司利益冲突，不得利用职权牟 取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其 他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或者间接与本 公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向 董事会或者股东会报告并经股东会决 议通过，或者公司根据法律、行政法规 或者本章程的规定，不能利用该商业

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（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。	机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为 他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣 金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者 间接控制的企业，以及与董事、高级管 理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本 条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超过 营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况；	第一百〇二条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有 勤勉义务，执行职务应当为公司的最 大利益尽到管理者通常应有的合理注 意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超过 营业执照规定的业务范围；

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（四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整；; （五）应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。	（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整；; （五）应当如实向审计与内控委员会 提供有关情况和资料，不得妨碍审计 与内控委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当 建议股东大会予以撤换。	第一百〇三条 董事连续两次未能亲 自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应 当建议股东会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2 日内披 露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。	第一百〇四条 董事可以在任期届满 以前提出辞任。董事辞任应向公司提 交书面辞职报告。公司收到辞职报告 之日辞任生效，公司将在2 日内披露 有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员 低于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在董事	第一百〇五条 公司建立董事离职管 理制度，明确对未履行完毕的公开承 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障 措施。董事辞任生效或者任期届满，应

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离职生效或任期届满后2 年内在仍然 有效。	向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结 束后并不当然解除，在董事离职生效 或任期届满后2 年内在仍然有效。董 事在任职期间因执行职务而应承担的 责任，不因离任而免除或者终止。
新增	第一百〇六条 股东会可以决议解任 董事，决议作出之日解任生效。无正当 理由，在任期届满前解任董事的，董事 可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条 董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。	第一百〇八条 董事执行公司职务给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 独立董事的任职条件、 提名和选举程序、任期、辞职及职权等 有关事宜，按照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的有关规定执 行。	删除
第一百〇五条 公司设董事会，对股东 大会负责。	删除
第一百〇六条 董事会由8 名董事组 成，其中独立董事3 人。	第一百〇九条 公司设董事会，由7 名 董事组成，其中独立董事3 人。董事会 设董事长1 人，董事长以全体董事的 过半数选举产生。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作；	第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作；

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（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名，聘任或者解 聘公司总经理、董事会秘书，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 务总监、技术总监等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或

（二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）根据董事长的提名，聘任或者解 聘公司总经理、董事会秘书，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 务总监、技术总监等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或 本章程或股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提

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本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据 需要设立战略、提名、薪酬与考核等相 关专门委员会，公司可以根据股东大 会决议或本章程的规定，在董事会中 设立其他专门委员会。专门委员会对 董事会负责，依照本章程和董事会授 权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数 并担任召集人，审计委员会的召集人 为会计专业人士。董事会负责制定专 门委员会工作规程，规范专门委员会 的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当 提交股东大会审议。	交股东会审议。
第一百〇八条 公司董事会应当就注 册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。	第一百一十一条 公司董事会应当就 注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东会作出说明。
第一百〇九条 董事会制定董事会议 事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。	第一百一十二条 董事会制定董事会 议事规则，以确保董事会落实股东会 决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠的权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。 （一）对于公司发生的购买或出售资	第一百一十三条 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠的权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东会 批准。 （一）对于公司发生的购买或出售资

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产、对外投资（购买银行理财产品的除 外）、提供财务资助、租入或租出资产、 委托或受托管理资产和业务、赠与或 受赠资产、债权或债务重组、转让或受 让研发项目、签订许可协议等交易行 为，董事会的审批权限为： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者作为准）占公 司最近一期经审计总资产的10%以上， 但低于50%； 2、交易的成交金额占公司市值的10% 以上，但低于50%； 3、交易标的（如股权）最近一个会计 年度资产净额占公司市值的10%以上， 但低于50%； 4、交易标的（如股权）最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上， 且超过1000 万元，但低于50%，或不 超过5000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且超 过100 万元，但低于50%，或不超过 500 万； 6、交易标的（如股权）最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且超 过100 万元，但低于50%，或不超过 500 万元。 （二）公司发生提供担保事项时应当 由董事会审议，经出席董事会会议的

产、对外投资（购买银行理财产品的除 外）、提供财务资助、租入或租出资产、 委托或受托管理资产和业务、赠与或 受赠资产、债权或债务重组、转让或受 让研发项目、签订许可协议等交易行 为，董事会的审批权限为： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者作为准）占公 司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额占公司市值的10% 以上； 3、交易标的（如股权）最近一个会计 年度资产净额占公司市值的10%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上， 且超过1000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且超 过100 万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且超 过100 万元。 （二）公司发生提供担保事项时应当 由董事会审议，经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过。公司发生本章 程第四十七条规定的提供担保事项 时，董事会审议通过后应当提交股东 会审议通过。 （三）公司与关联人发生的交易金额

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2/3 以上董事审议通过。公司发生本章 程第四十二条规定的提供担保事项 时，董事会审议通过后应当提交股东 大会审议通过。 （三）公司与关联人发生的交易金额 （提供担保除外）达到下列标准之一 的，须由董事会审议通过，并及时披 露： 1、与关联自然人发生的成交金额在30 万元以上的交易； 2、与关联法人发生的成交金额占公司 最近一期经审计总资产或市值0.1%以 上的交易，且超过300 万元。 公司为关联人提供担保的，应当具备 合理的商业逻辑，均应当在董事会审 议通过后提交股东大会审议。	（提供担保除外）达到下列标准之一 的，须由董事会审议通过，并及时披 露： 1、与关联自然人发生的成交金额在30 万元以上的交易； 2、与关联法人发生的成交金额占公司 最近一期经审计总资产或市值0.1%以 上的交易，且超过300 万元。 公司为关联人提供担保的，应当具备 合理的商业逻辑，均应当在董事会审 议通过后提交股东会审议。
第一百一十一条 董事会设董事长1 人，由董事会以全体董事的过半数选 举产生。	删除
第一百一十二条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。	第一百一十四条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。	第一百一十五条 公司董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由过半数 董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会会议分为定 期会议和临时会议。定期会议每年至 少召开两次，由董事长召集，于会议召	第一百一十六条 董事会会议分为定 期会议和临时会议。定期会议每年至 少召开两次，由董事长召集，于会议召

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开10 日以前书面通知全体董事和监 事。	开10 日以前书面通知全体董事。
第一百一十五条 代表1/10 以上表决 权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后10 日内，召集和 主持董事会会议。	第一百一十七条 代表1/10 以上表决 权的股东、1/3 以上董事或者审计与内 控委员会，可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后10 日 内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时会 议应于会议召开3 日以前以专人送达、 邮递、电子邮件、传真的方式通知全体 董事和监事。有紧急事项的情况下，召 开临时董事会会议可不受前述会议通 知时间及形式的限制，但召集人应当 在会议上作出说明。如通过电话通知 的，该通知应至少包括会议时间、地 点、议题，以及情况紧急需要尽快召开 董事会临时会议的说明。	第一百一十八条 董事会召开临时会 议应于会议召开3 日以前以专人送达、 邮递、电子邮件、传真的方式通知全体 董事。有紧急事项的情况下，召开临时 董事会会议可不受前述会议通知时间 及形式的限制，但召集人应当在会议 上作出说明。如通过电话通知的，该通 知应至少包括会议时间、地点、议题， 以及情况紧急需要尽快召开董事会临 时会议的说明。
第一百一十九条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足3 人的， 应将该事项提交股东大会审议。	第一百二十一条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业或者个人有关 联关系的,该董事应当及时向董事会 书面报告。有关联关系的董事不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会会 议的无关联关系董事人数不足3 人的， 应当将该事项提交股东会审议。
新增	第三节 独立董事
新增	第一百二十六条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交易

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所和本章程的规定，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。

新增

第一百二十七条 独立董事必须保持 独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女、主要社会 关系； （二）直接或者间接持有公司已发行 股份百分之一以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其配偶、父母、 子女； （三）在直接或者间接持有公司已发 行股份百分之五以上的股东或者在公 司前五名股东任职的人员及其配偶、 父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的人员，或者在有重大业务往来 的单位及其控股股东、实际控制人任 职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人、董事、高级管理人

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	员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一 项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规 定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且 按照相关规定未与公司构成关联关系 的企业。
新增	第一百二十八条 独立董事应当每年 对独立性情况进行自查，并将自查情 况提交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。 担任公司独立董事应当符合下列条 件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职 责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规 定的其他条件。

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新增	第一百二十九条 独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负有忠 实义务、勤勉义务，审慎履行下列职 责： （一）参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在重 大利益冲突事项进行监督，保护中小 股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。
新增	第一百三十条 独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三） 项所列职权的，应当经全体独立董事 过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公 司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。

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新增	第一百三十一条 下列事项应当经公 司全体独立董事过半数同意后，提交 董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收 购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
新增	第一百三十二条 公司建立全部由独 立董事参加的专门会议机制。董事会 审议关联交易等事项的，由独立董事 专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百三十条第一款 第（一）项至第（三）项、第一百三十 一条所列事项，应当经独立董事专门 会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。独立董事专门会 议由过半数独立董事共同推举一名独 立董事召集和主持；召集人不履职或 者不能履职时，两名及以上独立董事 可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议 记录中载明。独立董事应当对会议记 录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。

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新增	第四节 董事会专门委员会
新增	第一百三十三条 公司董事会设置审 计与内控委员会，行使《公司法》规定 的监事会的职权。
新增	第一百三十四条 审计与内控委员会 成员为3 名，为不在公司担任高级管 理人员的董事，其中独立董事2 名，由 独立董事中会计专业人士担任召集 人。
新增	第一百三十五条 审计与内控委员会 负责审核公司财务信息及其披露、监 督及评估内外部审计工作和内部控 制，下列事项应当经审计与内控委员 会全体成员过半数同意后，提交董事 会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
新增	第一百三十六条 审计与内控委员会 每季度至少召开1 次会议。2 名及以上 成员提议，或者召集人认为有必要时， 可以召开临时会议。审计与内控委员 会会议须有2/3 以上成员出席方可举 行。

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	审计与内控委员会作出决议，应当经 审计与内控委员会成员的过半数通 过。 审计与内控委员会决议的表决，应当 一人一票。 审计与内控委员会决议应当按规定制 作会议记录，出席会议的审计与内控 委员会成员应当在会议记录上签名。 审计与内控委员会工作规程由董事会 负责制定。
新增	第一百三十七条 公司董事会设置战 略与发展委员会、提名与薪酬委员会 等其他专门委员会，依照本章程和董 事会授权履行职责，专门委员会的提 案应当提交董事会审议决定。专门委 员会工作规程由董事会负责制定。
新增	第一百三十八条 战略委员会是公司 董事会下设的专门委员会，主要负责 对公司长期发展战略、重大投资决策 进行可行性研究并提出建议，向董事 会报告工作并对董事会负责。
新增	第一百三十九条 提名与薪酬委员会 负责拟定董事、高级管理人员的选择 标准和程序，对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选、审核，以及 制定董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核，制定、审查董事、高级管 理人员的薪酬决定机制、决策流程、支 付与止付追索安排等薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事；

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	（二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （五）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名与薪酬委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载提名与薪酬委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员	第六章 高级管理人员
第一百二十五条 本章程第九十五条 关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义 务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理 人员。	第一百四十一条 本章程关于不得担 任董事的情形、离职管理制度的规定， 同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理 人员。
第一百三十条 总经理工作细则包括 下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各 自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百四十六条 总经理工作细则包 括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各 自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事项。

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第一百三十三条 公司设董事会秘书， 负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。	第一百四十九条 公司设董事会秘书， 负责公司股东会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十条 高级管理人员执行公 司职务给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任；高级管理人员存在故意 或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 高级管理人员执行公司职务职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。
第七章 监事会（略）	删除
第一百五十一条 公司在每一会计年 度结束之日起4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报 告，在每一会计年度前6 个月结束之 日起2 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报 告，在每一会计年度前3 个月和前9 个 月结束之日起的1 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送季度财 务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行 政法规及部门规章的规定进行编制。	第一百五十三条 公司在每一会计年 度结束之日起4 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送年度财务 会计报告，在每一会计年度前6 个月 结束之日起2 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行 政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计 账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。	第一百五十四条 公司除法定的会计 账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 金，不以任何个人名义开立账户存储。

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第一百五十三条 公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额 为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配 的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。	第一百五十五条 公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额 为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配 的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润 退还公司；给公司造成损失的，股东及 负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
第一百五十四条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公 积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。	第一百五十六条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司注册资本。但是，资 本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可 以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所

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	留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，或公司董事 会根据年度股东大会审议通过的下一 年中期分红条件和上限制定具体方案 后，须在2 个月内完成股利（或股份） 的派发事项。	第一百五十七条 公司股东会对利润 分配方案作出决议后，或公司董事会 根据年度股东会审议通过的下一年中 期分红条件和上限制定具体方案后， 须在2 个月内完成股利（或股份）的派 发事项。
第一百五十六条 公司的利润分配政 策为： （一）利润分配的基本原则 公司充分考虑对投资者的回报，每年 按公司当年实现的可供分配利润的一 定比例向股东分配股利，公司利润分 配政策的基本原则为： 1、充分考虑对投资者的合理投资回 报，不损害投资者的合法权益； 2、保持利润分配政策的连续性和稳定 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股 东的整体利益及公司的可持续发展； 3、优先采用现金分红的利润分配方 式； 4、充分听取和考虑中小股东的要求； 5、充分考虑货币政策环境。 （二）利润分配形式及时间间隔 公司可以采取现金、股票、现金与股票 相结合或法律、法规允许的其他方式 分配利润，分配的利润不得超过累计 可分配利润的范围。具备现金分红条 件时，公司优先采取现金分红进行利 润分配。公司原则上每年度进行一次	第一百五十八条 公司的利润分配政 策为： （一）利润分配的基本原则 公司充分考虑对投资者的回报，每年 按公司当年实现的可供分配利润的一 定比例向股东分配股利，公司利润分 配政策的基本原则为： 1、充分考虑对投资者的合理投资回 报，不损害投资者的合法权益； 2、保持利润分配政策的连续性和稳定 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股 东的整体利益及公司的可持续发展； 3、优先采用现金分红的利润分配方 式； 4、充分听取和考虑中小股东的要求； 5、充分考虑货币政策环境。 （二）利润分配形式及时间间隔 公司可以采取现金、股票、现金与股票 相结合或法律、法规允许的其他方式 分配利润，分配的利润不得超过累计 可分配利润的范围。具备现金分红条 件时，公司优先采取现金分红进行利 润分配。公司原则上每年度进行一次

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现金分红，董事会可以根据公司的盈 利规模、现金流状况、发展阶段及资金 需求等情况提议公司进行中期现金分 红。 （三）现金分红的具体条件 1、公司该年度或半年度实现的可分配 利润为正值，且现金流充裕，实施现金 分红不会影响公司后续持续经营； 2、公司累计可供分配利润为正值； 3、公司审计机构对公司的该年度财务 报告出具标准无保留意见的审计报 告。 （四）现金分红的比例 在符合现金分红的条件且公司未来十 二个月内无重大资金支出安排的情况 下，公司每个年度以现金方式累计分 配的利润不少于当年实现的可分配利 润的10%，或任意连续三年以现金方式 累计分配的利润不少于该三年实现的 年均可分配利润的30%。 重大资金支出安排是指：公司未来12 个月内拟对外投资、收购资产或者购 买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计净资产的30%，且超过 5,000 万元。 （五）发放股票股利的具体条件 公司经营情况良好，且董事会认为公 司股本规模与公司规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利 益时，可以在满足上述现金分红的条 件下，根据公司的累计可分配利润、公

现金分红，董事会可以根据公司的盈 利规模、现金流状况、发展阶段及资金 需求等情况提议公司进行中期现金分 红。 （三）现金分红的具体条件 1、公司该年度或半年度实现的可分配 利润为正值，且现金流充裕，实施现金 分红不会影响公司后续持续经营； 2、公司累计可供分配利润为正值； 3、公司审计机构对公司的该年度财务 报告出具标准无保留意见的审计报 告。 （四）现金分红的比例 在符合现金分红的条件且公司未来十 二个月内无重大资金支出安排的情况 下，公司每个年度以现金方式累计分 配的利润不少于当年实现的可分配利 润的10%，或任意连续三年以现金方式 累计分配的利润不少于该三年实现的 年均可分配利润的30%。 重大资金支出安排是指：公司未来12 个月内拟对外投资、收购资产或者购 买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计净资产的30%，且超过 5,000 万元。 （五）发放股票股利的具体条件 公司经营情况良好，且董事会认为公 司股本规模与公司规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利 益时，可以在满足上述现金分红的条 件下，根据公司的累计可分配利润、公

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积金及现金流情况提出股票股利分配 预案。 （六）利润分配的决策程序和机制 1、利润分配预案应经公司董事会审议 通过后方能提交股东大会审议。 2、董事会在审议利润分配尤其是现金 分红具体方案时，应当认真研究和论 证公司利润分配尤其是现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及决 策程序要求等事宜。 3、独立董事认为现金分红具体方案可 能损害公司或者中小股东权益的，有 权发表独立意见。董事会对独立董事 的意见未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议公告中披露独立董事 的意见及未采纳的具体理由。 4、监事会对董事会执行现金分红政策 和股东回报规划以及是否履行相应决 策程序和信息披露等情况进行监督。 监事会发现董事会存在未严格执行现 金分红政策和股东回报规划、未严格 履行相应决策程序或未能真实、准确、 完整进行相应信息披露的，应当发表 明确意见，并督促其及时改正。 5、股东大会对利润分配具体方案进行 审议前，公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题；股东 大会对利润分配方案进行审议时，除 设置现场会议投票外，公司应为股东

积金及现金流情况提出股票股利分配 预案。 （六）利润分配的决策程序和机制 1、利润分配预案应经公司董事会审议 通过后方能提交股东会审议。 2、董事会在审议利润分配尤其是现金 分红具体方案时，应当认真研究和论 证公司利润分配尤其是现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及决 策程序要求等事宜。 3、独立董事认为现金分红具体方案可 能损害公司或者中小股东权益的，有 权发表独立意见。董事会对独立董事 的意见未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议公告中披露独立董事 的意见及未采纳的具体理由。 4、审计与内控委员会对董事会执行现 金分红政策和股东回报规划以及是否 履行相应决策程序和信息披露等情况 进行监督。审计与内控委员会发现董 事会存在未严格执行现金分红政策和 股东回报规划、未严格履行相应决策 程序或未能真实、准确、完整进行相应 信息披露的，应当发表明确意见，并督 促其及时改正。 5、股东会对利润分配具体方案进行审 议前，公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题；股东 会对利润分配方案进行审议时，除设

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提供网络投票方式以方便中小股东参 与表决。 6、公司因特殊情况而不进行利润分配 的，董事会就不进行现金分红的具体 原因、公司留存收益的确切用途及预 计投资收益等事项进行专项说明，经 独立董事发表书面意见后提交股东大 会审议。 （七）利润分配方案的实施 公司董事会需在股东大会审议通过利 润分配具体方案后的2 个月内完成利 润分配。公司监事会应当对董事会和 管理层执行公司利润分配政策和股东 回报规划的情况及决策程序进行监 督。 （八）利润分配政策的调整 1、调整利润分配政策的具体条件 如因外部经营环境或自身经营状况发 生重大变化对公司生产经营造成重大 影响，或公司根据生产经营情况、投资 规划和长期发展的需要，公司可对利 润分配政策和股东回报规划进行调 整。 “外部经营环境或自身经营状况发生 重大变化”指经济环境的重大变化、不 可抗力事件导致公司经营亏损；主营 业务发生重大变化；重大资产重组等。 2、调整利润分配政策的决策程序和机 制 公司调整利润分配方案，必须由董事 会作出专题讨论，详细论证说明理由，

置现场会议投票外，公司应为股东提 供网络投票方式以方便中小股东参与 表决。 6、公司因特殊情况而不进行利润分配 的，董事会就不进行现金分红的具体 原因、公司留存收益的确切用途及预 计投资收益等事项进行专项说明，经 独立董事发表书面意见后提交股东会 审议。 （七）利润分配方案的实施 公司董事会需在股东会审议通过利润 分配具体方案后的2 个月内完成利润 分配。公司审计与内控委员会应当对 董事会和管理层执行公司利润分配政 策和股东回报规划的情况及决策程序 进行监督。 （八）利润分配政策的调整 1、调整利润分配政策的具体条件 如因外部经营环境或自身经营状况发 生重大变化对公司生产经营造成重大 影响，或公司根据生产经营情况、投资 规划和长期发展的需要，公司可对利 润分配政策和股东回报规划进行调 整。 “外部经营环境或自身经营状况发生 重大变化”指经济环境的重大变化、不 可抗力事件导致公司经营亏损；主营 业务发生重大变化；重大资产重组等。 2、调整利润分配政策的决策程序和机 制 公司调整利润分配方案，必须由董事

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并将书面论证报告经独立董事和监事 会审议通过后方能提交股东大会审 议，股东大会在审议利润分配政策调 整时，须经出席会议的股东所持表决 权的2/3 以上表决同意。为充分考虑 公众投资者的意见，股东大会审议利 润分配政策调整事项时，必须提供网 络投票方式。 （九）利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报 告、半年度报告中详细披露利润分配 方案和现金分红政策执行情况，说明 是否符合本章程的规定或者股东大会 决议的要求，分红标准和比例是否明 确和清晰，相关的决策程序和机制是 否完备，独立董事是否尽职履责并发 挥了应有的作用，中小股东是否有充 分表达意见和诉求的机会，中小股东 的合法权益是否得到充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的， 还要详细说明调整或变更的条件和程 序是否合法、合规和透明等。	会作出专题讨论，详细论证说明理由， 并将书面论证报告经独立董事和审计 与内控委员会审议通过后方能提交股 东会审议，股东会在审议利润分配政 策调整时，须经出席会议的股东所持 表决权的2/3 以上表决同意。为充分 考虑公众投资者的意见，股东会审议 利润分配政策调整事项时，必须提供 网络投票方式。 （九）利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报 告、半年度报告中详细披露利润分配 方案和现金分红政策执行情况，说明 是否符合本章程的规定或者股东会决 议的要求，分红标准和比例是否明确 和清晰，相关的决策程序和机制是否 完备，独立董事是否尽职履责并发挥 了应有的作用，中小股东是否有充分 表达意见和诉求的机会，中小股东的 合法权益是否得到充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的， 还要详细说明调整或变更的条件和程 序是否合法、合规和透明等。
第一百五十七条 公司实行内部审计 制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。	第一百五十九条 公司实行内部审计 制度，明确内部审计工作的领导体制、 职责权限、人员配备、经费保障、审计 结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
新增	第一百六十条 公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、

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	财务信息等事项进行监督检查。
第一百五十八条 公司内部审计制度 和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责 并报告工作。	第一百六十一条 内部审计机构向董 事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息监督检查 过程中，应当接受审计与内控委员会 的监督指导。内部审计机构发现相关 重大问题或者线索，应当立即向审计 与内控委员会直接报告。
新增	第一百六十二条 公司内部控制评价 的具体组织实施工作由内部审计机构 负责。公司根据内部审计机构出具、审 计与内控委员会审议后的评价报告及 相关资料，出具年度内部控制评价报 告。
新增	第一百六十三条 审计与内控委员会 与会计师事务所、国家审计机构等外 部审计单位进行沟通时，内部审计机 构应积极配合，提供必要的支持和协 作。
新增	第一百六十四条 审计与内控委员会 参与对内部审计负责人的考核。
第一百五十九条 公司聘用符合《证券 法》规定的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。	第一百六十五条 公司聘用、解聘符合 《证券法》规定的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以 续聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务 所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务 所。	第一百六十六条 公司聘用会计师事 务所必须由股东会决定，董事会不得 在股东会决定前委任会计师事务所。

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第一百六十二条 会计师事务所的审 计费用由股东大会决定。	第一百六十八条 会计师事务所的审 计费用由股东会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再 续聘会计师事务所时，提前30 日事先 通知会计师事务所，公司股东大会就 解聘会计师事务所进行表决时，允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股 东大会说明公司有无不当情形。	第一百六十九条 公司解聘或者不再 续聘会计师事务所时，提前30 日事先 通知会计师事务所，公司股东会就解 聘会计师事务所进行表决时，允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股 东会说明公司有无不当情形。
第一百六十六条 公司召开股东大会 的会议通知，以公告方式进行。	第一百七十二条 公司召开股东会的 会议通知，以公告方式进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的 会议通知，以专人送出、邮件、传真或 电子邮件的方式进行。有紧急事项的 情况下，召开临时监事会会议可不受 前述会议通知时间及形式的限制，但 召集人应当在会议上作出说明。	删除
第一百七十条 因意外遗漏未向某有 权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议 作出的决议并不因此无效。	第一百七十五条 因意外遗漏未向某 有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会 议作出的决议并不仅因此无效。
新增	第一百七十八条 公司合并支付的价 款不超过本公司净资产10%的，可以不 经股东会决议，但本章程另有规定的 除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起10 日内通知债权人，并	第一百七十九条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起10 日内通知债权人，并

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于30 日内在指定报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起30 日内， 未接到通知书的自公告之日起45 日 内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。	于30 日内在指定报纸上或国家企业信 用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起30 日内， 未接到通知书的自公告之日起45 日 内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各 方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继	第一百八十条 公司合并时，合并各方 的债权、债务，应当由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10 日内通知债权人，并于30 日 内在指定报纸上公告。	第一百八十一条 公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10 日内通知债权人，并于30 日 内在指定报纸上或国家企业信用信息 公示系统公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10 日内通知债权人，并于30 日 内在指定报纸上公告。债权人自接到 通知书之日起30 日内，未接到通知书 的自公告之日起45 日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。	第一百八十三条 公司减少注册资本， 将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议 之日起10 日内通知债权人，并于30 日 内在指定报纸上或国家企业信用信息 公示系统公告。债权人自接到通知书 之日起30 日内，未接到通知书的自公 告之日起45 日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持 有的股份的比例相应减少出资额或者 股份，法律或者本章程另有规定的除 外。
新增	第一百八十四条 公司依照本章程第 一百五十五条第二款的规定弥补亏损

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	后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥 补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公 司不得向股东分配，也不得免除股东 缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适 用本章程第一百八十三条第二款的规 定，但应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起30 日内在指定报纸上或 国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计 额达到公司注册资本50%前，不得分配 利润。
新增	第一百八十五条 违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应 当退还其收到的资金，减免股东出资 的应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。
新增	第一百八十六条 公司为增加注册资 本发行新股时，股东不享有优先认购 权，本章程另有规定或者股东会决议 决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十九条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销；	第一百八十八条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销；

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（五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司 全部股东表决权10%以上的股东，可以 请求人民法院解散公司。	（五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司 全部股东表决权10%以上表决权的股 东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当 在10 日内将解散事由通过国家企业信 用信息公示系统予以公示。
第一百八十条 公司有本章程第一百 七十九条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席 股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。	第一百八十九条 公司有本章程第一 百八十八条第（一）项、第（二）项情 形，且尚未向股东分配财产的，可以通 过修改本章程或者经股东会决议而存 续。 依照前款规定修改本章程或者股东会 作出决议的，须经出席股东会会议的 股东所持表决权的2/3 以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一 百七十九条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的，债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。	第一百九十条 公司因本章程第一百 八十八条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务人，应 当在解散事由出现之日起15 日内组成 清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有 规定或者股东会决议另选他人的除 外。 清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第一百八十二条 清算组在清算期间 行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负	第一百九十一条 清算组在清算期间 行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负

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债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结 的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中 产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结 的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中 产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立 之日起10 日内通知债权人，并于60 日 内在指定报纸上公告。债权人应当自 接到通知书之日起30 日内，未接到通 知书的自公告之日起45 日内，向清算 组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。	第一百九十二条 清算组应当自成立 之日起10 日内通知债权人，并于60 日 内在指定报纸上或国家企业信用信息 公示系统公告。债权人应当自接到通 知书之日起30 日内，未接到通知书的 自公告之日起45 日内，向清算组申报 其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或 者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工 的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩 余财产，公司按照股东持有的股份比 例分配。	第一百九十三条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制订清算方案，并报股东会或者 人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工 的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩 余财产，公司按照股东持有的股份比 例分配。

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清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，不得分配给股东。	清算期间，公司存续，但不得开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当 依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清 算组应当将清算事务移交给人民法 院。	第一百九十四条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当 依法向人民法院申请宣告破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院指定的 破产管理人。
第一百八十七条 清算组成员应当忠 于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。	第一百九十六条 清算组成员履行清 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因 故意或者重大过失给公司或者债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 有下列情形之一的， 公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	第一百九十八条 有下列情形之一的， 公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的 章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事 项的，依法办理变更登记。	第一百九十九条 股东会决议通过的 章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事 项的，依法办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大 会修改章程的决议和有关主管机关的	第二百条 董事会依照股东会修改章 程的决议和有关主管机关的审批意见

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审批意见修改本章程。	修改本章程。
第一百九十三条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。	第二百〇二条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占 股份有限公司股本总额50%以上的股 东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的自然 人、法人或其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关 系。
第一百九十四条 董事会可依照章程 的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。	第二百〇三条 董事会可依照章程的 规定，制定章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。
第一百九十八条 本章程经公司股东 大会审议通过之日起生效并施行。	第二百〇七条 本章程经公司股东会 审议通过之日起生效并施行。
新增	第二百〇八条 本章程附件包括股东 会议事规则和董事会议事规则。

除上述修订内容及部分条款序号变动外，其他条款无实质性修订。修订后的 《公司章程》全文已于2025 年10 月14 日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

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上述取消监事会、变更公司注册资本、修订《公司章程》等事项已经公司第 三届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议，并提 请股东会授权公司管理层组织办理有关工商变更登记及公司章程备案等法律手 续。

常州银河世纪微电子股份有限公司董事会 2025 年 11 月 3 日

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一 常州银河世纪微电子股份有限公司 2025 年第 次临时股东会

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议案二：

常州银河世纪微电子股份有限公司

关于新增及修订部分治理制度的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步规范公司治理结构，促进规范运作，公司根据《中华人民共和国公 司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等相关法 律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定、修订了相关制度，部 分制度需提请股东会审议，相关情况如下：

序号	修订制度名称	制定/修订
1	对外投资管理制度	修订
2	会计师事务所选聘制度	修订
3	对外担保管理制度	修订
4	募集资金管理制度	修订
5	信息披露管理制度	修订
6	关联交易管理制度	修订
7	董事会议事规则	修订
8	股东会议事规则	修订
9	独立董事工作细则	修订
10	董事和高级管理人员薪酬管理制度	制定

上述修订及制定后的制度已于 2025 年 10 月 14 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）刊载披露，敬请审阅。

上述议案已经公司第三届董事会第二十七次会议通过，现提请各位股东及 股东代理人审议。

常州银河世纪微电子股份有限公司董事会

2025 年 11 月 3 日

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一 2025 年第 次临时股东会

常州银河世纪微电子股份有限公司

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议案三：

常州银河世纪微电子股份有限公司

关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代理人：

鉴于常州银河世纪微电子股份有限公司第三届董事会任期已经届满，公司 开展了董事会换届选举工作。根据拟修订的《公司章程》规定，公司董事会由 7 名董事组成，其中 3 人为独立董事，任期三年自当选为董事之日起算。

公司第三届董事会向股东会提名杨森茂先生、刘军先生、杨骋先生为公司 第四届董事会非独立董事候选人。

上述董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事 任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的 情形；上述董事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒， 不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。

本议案共有 3 个子议案：

3.01 选举杨森茂为公司第四届董事会非独立董事

3.02 选举刘军为公司第四届董事会非独立董事

3.03 选举杨骋为公司第四届董事会非独立董事

以上第四届董事会非独立董事候选人，提请股东会逐一审议、表决，公司 第四届董事会董事任期三年，自当选之日起算。

各位非独立董事候选人简历及情况说明详见附件，具体情况详见公司 2025 年 10 月 14 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换 届选举的公告》（公告编号：2025-046）。

上述议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股 东及股东代理人审议。

常州银河世纪微电子股份有限公司董事会 2025 年 11 月 3 日

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一 2025 年第 次临时股东会

常州银河世纪微电子股份有限公司

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议案四：

常州银河世纪微电子股份有限公司

关于选举公司第四届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代理人：

鉴于常州银河世纪微电子股份有限公司第三届董事会任期已经届满，公司开 展了董事会换届选举工作。根据拟修订的《公司章程》规定，公司董事会由 7 名 董事组成，其中 3 人为独立董事，任期三年自当选为董事之日起算。

公司第三届董事会向股东会提名杨兰兰女士、王普查先生、沈世娟女士为公 司第四届董事会独立董事候选人。

上述独立董事候选人教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求， 符合《上市公司独立董事规则》等有关独立董事任职资格及独立性的相关要求， 其任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存 在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形；上述董事候选人 未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易 所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。

本议案共有 3 个子议案：

4.01 选举杨兰兰为公司第四届董事会独立董事

• 4.02 选举王普查为公司第四届董事会独立董事

• 4.03 选举沈世娟为公司第四届董事会独立董事

以上第四届董事会独立董事候选人，提请股东会逐一审议、表决，公司第四 届董事会董事任期三年，自当选之日起算。

各位独立董事候选人简历及情况说明详见附件，具体情况详见公司 2025 年 10 月 14 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届 选举的公告》（公告编号：2025-046）。

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一 常州银河世纪微电子股份有限公司 2025 年第 次临时股东会

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上述议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东 及股东代理人审议。

常州银河世纪微电子股份有限公司董事会 2025 年 11 月 3 日

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一 2025 年第 次临时股东会

常州银河世纪微电子股份有限公司

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附件：

一、第四届董事会董事候选人简历

1、非独立董事候选人简历：

（1） 杨森茂 先生，1964 年4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级 经济师，中专学历，1981 年毕业于江苏信息职业技术学院半导体器件专业。1981 年7 月至1989 年5 月就职于常州市无线电元件七厂；1989 年5 月至1991 年1 月任常州市银河电子实业公司经营销售部负责人；1991 年1 月至1994 年5 月任 常州星辰电子实业公司副总经理；1994 年5 月至2010 年12 月任常州银河电器 有限公司（以下简称“银河电器”）总经理、董事长；2003 年9 月至2016 年12 月任常州银河科技开发有限公司董事长、总经理；2004 年7 月至2021 年6 月任 Rapid Jump Limited 董事；2004 年8 月至2021 年6 月任Kalo Hugh Limited 董 事；2004 年10 月至今任Action Star International Limited（恒星国际有限 公司）董事；2005 年6 月至2011 年2 月任银河半导体控股有限公司（HK0527） 执行董事、主席；2006 年9 月至2016 年10 月任常州银河世纪微电子有限公司 （其中2006 年9 月至2010 年12 月兼任总经理）；2016 年10 月至今任银河微 电董事长；2010 年9 月至2018 年4 月任Opulent Field Limited（裕域有限公 司）董事；2010 年11 月至2019 年9 月任江苏乾丰投资有限公司执行董事（其 中2013 年11 月至2019 年9 月兼任总经理）；2010 年12 月至2016 年11 月， 任江苏华海诚科新材料股份有限公司董事；2011 年5 月至2017 年1 月担任连云 港华海诚科电子材料有限公司董事；2013 年10 月至2016 年5 月担任银河（中 国）控股有限公司董事；2013 年10 月至今分别担任常州银江投资管理中心（有 限合伙）（以下简称“银江投资”）、常州银冠投资管理中心（有限合伙）（以 下简称“银冠投资”）执行事务合伙人；2013 年11 月至今任常州银河电器有限 公司（以下简称“银河电器”）董事长；2013 年12 月至今任泰州银河寰宇半导 体有限公司（以下简称“银河寰宇”）董事长；2018 年3 月至今任常州银河星源 投资有限公司（以下简称“银河星源”）执行董事；2019 年1 月至2021 年12 月 任常州银微隆电子有限公司执行董事；2021 年2 月至今任常州恒星贰号实业投 资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2021 年4 月至今任常州银汐实业投 资有限公司执行董事；2021 年9 月至今任上海优曜半导体科技有限公司董事；

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2022 年9 月至今任常州银河世纪半导体科技有限公司执行董事、经理；2022 年 11 月至今任常州银河世纪微电子进出口有限公司执行董事；2023 年5 月至今任 常州联元微科技有限公司董事长。

截至目前，杨森茂先生持有控股股东银河星源95%的股权并担任法定代表人 及执行董事，持有公司股东恒星国际有限公司（以下简称“恒星国际”）95%的 股权并担任唯一董事，担任公司股东银江投资、银冠投资的执行事务合伙人，通 过银河星源、恒星国际、银江投资与银冠投资间接持有公司股份78,180,354 股， 并间接控制公司65.01%的股权，为公司实际控制人。杨森茂先生系公司董事候 选人杨骋先生之父，除前述情况外，杨森茂先生与其他持有公司5%以上股份的 股东及其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。

（2） 刘军 先生，1971 年9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学 历，工程师、高级经济师。1993 年7 月毕业于华中理工大学管理信息系统专业； 1993 年7 月至1997 年8 月任常州星际电子有限公司技术员；1997 年9 月至2000 年2 月任银河电器车间主任；2000 年2 月至2010 年12 月历任银河电器计划部 副经理、经理，总经理助理、副总经理；2011 年1 月至2016 年10 月任银河有 限副总经理；2016 年10 月至今任银河微电董事（其中2022 年10 月至今兼任总 经理）；2019 年8 月至2022 年10 月任银河电器副总经理；2022 年10 月至今任 银河电器董事、总经理；2022 年10 月至今任银河寰宇董事、总经理；2024 年2 月至今任常州银河光电科技有限公司董事长；2024 年7 月至今任常州银芯微功 率半导体有限公司董事长。

截至目前，刘军先生直接持有公司股份9,000 股,同时为公司股东银江投资 有限合伙人，并通过银江投资间接持有公司股份222,750 股。除前述情况外，刘 军先生与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、高级 管理人员之间不存在关联关系。

（3） 杨骋 先生，1991 年1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生 学历。2013 年7 月毕业于常州大学过程装备与控制工程专业，2016 年7 月毕业 于Thompson Rivers University 工商管理专业。2017 年3 月起至今就职于银河 微电，现任银河微电销售总监。

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一 常州银河世纪微电子股份有限公司 2025 年第 次临时股东会

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截至目前，杨骋先生未直接或间接持有公司股份。杨骋先生系公司董事长、 实际控制人杨森茂先生之子。除前述情况外，与持有公司5%以上股份的股东及 其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。

2、独立董事候选人简历：

（1） 杨兰兰 女士，1978 年10 月出生，中国国籍，博士研究生学历，无境 外永久居留权，2008 年3 月毕业于东南大学物理电子学专业。2003 年4 月至 2016 年4 月历任东南大学助教、讲师、副教授，2011 年3 月至2012 年3 月任法 国图卢兹第三大学法国国家科学院LAPLACE 实验室博士后，2016 年5 月至今任 东南大学教授；2022 年10 月至今任银河微电独立董事；2023 年4 月至2024 年 12 月任南京智惠电子合伙企业（有限合伙）、南京创智电子合伙企业（有限合 伙）、南京芯惠电子合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。

截至目前，杨兰兰女士未直接或间接持有公司股份，与公司实际控制人、持 有公司5%以上股份的股东及其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。

（2） 王普查 先生，1964 年5 月出生，中国国籍，本科学历，无境外永久居 留权。1985 年8 月至2002 年8 月历任桂林电子科技大学助教、讲师、副教授； 1992 年8 月至1993 年7 月担任深圳至卓飞高（中国）有限公司会计主任；1994 年8 月至1995 年8 月担任深圳立诚会计师事务所注册会计师；2002 年9 月至 2008 年6 月担任河海大学副教授；2012 年8 月至2016 年1 月担任江苏武进不 锈股份有限公司独立董事；2013 年10 月至2019 年10 月担任永安行科技股份有 限公司独立董事；2016 年6 月至2024 年9 月担任恐龙园文化旅游集团股份有限 公司独立董事；2018 年12 月至今担任桂林海威科技股份有限公司独立董事； 2020 年9 月至今担任常州伟泰科技股份有限公司独立董事；2008 年7 月至2024 年5 月担任河海大学会计学教授；2021 年9 月至今担任江苏精研科技股份有限 公司独立董事；2022 年10 月至今任银河微电独立董事。

截至目前，王普查先生未直接或间接持有公司股份，与公司实际控制人、持 有公司5%以上股份的股东及其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。

（3） 沈世娟 女士，1970 年4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科 学历，2004 年6 月获得苏州大学宪法学与行政法学专业硕士学位。国家第四批

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知识产权高层次人才，专利代理师，兼职律师。2001 年2 月至今历任常州大学 讲师、副教授、教授；2010 年11 月至今任常州仲裁委员会仲裁员；2022 年10 月至今任银河微电独立董事；2023 年1 月至今任江苏海鸥冷却塔股份有限公司 独立董事；2024 年7 月至今任江苏东星智慧医疗科技股份有限公司独立董事。

截至目前，沈世娟女士未直接或间接持有公司股份，与公司实际控制人、持 有公司5%以上股份的股东及其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。

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