Changzhou Galaxy Century Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Nov 10, 2021

证券代码：688689 证券简称：银河微电 公告编号：2021-044

常州银河世纪微电子股份有限公司 第二届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十 次会议于 2021 年 11 月 10 日（星期三）在常州银河世纪微电子股份有限公司一 楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于 2021 年 11 月 5 日通过邮件 的方式送达各位监事。本次会议由公司监事会主席朱伟英女士召集并主持，应出 席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共 和国公司法》及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议 案》

根据现行有效的《公司法》《证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册 管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经结合实际情况逐 项自查，公司符合现行科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定， 具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。表决结果：3 票同意，0 票反对， 0 票弃权。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议 案》

公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：

2.1 发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司普通股（A 股）股票的可转换公司债券。 该可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.2 发行规模

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划， 本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币 50,000.00 万元（含本数），具体 发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范 围内确定。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.3 票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.4 债券期限

本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.5 债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据 国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权 董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.6 还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还 的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

（1）年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的 可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当 期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

• B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或

“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

• 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日

• 为本次可转换公司债券发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不 另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及 上海证券交易所的规定确定。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.7 转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满 六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者 不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.8 转股价格的确定及调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十 个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会 授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构 （主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情 况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股 价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P₁=P₀/（1+n） 增发新股或配股：P₁=（P₀+A×k）/（1+k） 上述两项同时进行：P₁=（P₀+A×k）/（1+n+k）

－ 派送现金股利：P₁=P₀ D

－ 上述三项同时进行：P₁＝（P₀ D+A×k）/（1+n+k）

其中：P₀为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P₁为调整后转股 价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他 信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂 停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转 股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的 转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证 券交易所的相关规定来制订。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.9 转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有 权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一个交易日公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站或中国证监会 指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日 及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股 价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正 日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的 转股价格执行。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.10 转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算 方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q 指可转换公司债券的转股数量；V 指可转换公司债券持有人申请转 股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为 1 股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有 关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分 可转换公司债券的票面金额以及该余额所对应的当期应计利息。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.11 赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可 转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士） 在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中 至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次 发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券 面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形， 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格 调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.12 回售条款

（1）附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书 中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被 认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应 计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计 利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人 在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施 回售的，不应再行使附加回售权。

（2）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三 十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回 售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、 增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及 派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和 收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转 股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交 易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每 个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满 足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并 实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行 使部分回售权。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.13 转股后有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可 转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.14 发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会 授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象 为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证 券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.15 向现有股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优 先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事 会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并 在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

公司现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用 网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合 的方式进行，余额由承销商包销。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 2.16 债券持有人会议相关事项

• （1）债券持有人的权利

• 1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

• 2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；

• 3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

• 4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可

转债；

• 5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

• 6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

• 7）依照法律法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使

• 表决权；

• 8）法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

• （2）债券持有人的义务

• 1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

• 2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

• 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• 4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》另有约定之外，不得要求公

• 司提前偿付可转债的本金和利息；

• 5）法律、法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

• （3）债券持有人会议的召开情形：

在本次可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，出现下列情形之一的，

应当召集债券持有人会议：

• 1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

• 2）公司不能按期支付当期应付的可转债本息；

• 3）公司发生减资（因股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益

所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

• 4）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

• 5）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修

• 改作出决议：

• 6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

• 7）根据法律法规、规范性文件及本规则的规定，应当由债券持有人会议审

• 议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

• 1）公司董事会；

• 2）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额 10%以上的债券

• 持有人；

• 3）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权限、程序和决议生效条件。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.17 本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 50,000.00 万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金	拟投入前次超募资金
1	车规级半导体器件产业化项目	45,361.57	40,000.00	4,894.00
2	补充流动资金	10,000.00	10,000.00	-
	合计	55,361.57	50,000.00	4,894.00

注：2021 年 11 月 10 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于拟使用超募 资金投入建设及购买设备的议案》，同意使用超募资金 4,894.00 万元，用于采购公司“车规 级半导体器件产业化项目”所需的部分光刻机、减薄机、划片机、装片机等设备。即车规级 半导体器件产业化项目的投资资金主要由可转债募集资金及前次超募资金构成，不足部分再 由公司自筹。

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项 目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照 相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用 后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和 紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在 不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上 述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.18 募集资金管理及存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资 金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开 户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中 披露募集资金专项账户的相关信息。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.19 担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.20 评级事项

公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转换公司债券出具资信评 级报告。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.21 本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发 行方案经股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》 具体内容详见公司同日披露于上交所网站（www.see.com.cn）的《向不特定 对象发行可转换公司债券的预案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分 析报告的议案》

具体内容详见公司同日披露于上交所网站（www.see.com.cn）的《向不特定 对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用 的可行性分析报告的议案》

具体内容详见公司同日披露于上交所网站（www.see.com.cn）的《向不特定 对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

具体内容详见公司同日披露于上交所网站（www.see.com.cn）的《关于前次 募集资金使用情况的报告》（公告编号：2021-045）。公司审计机构立信会计师事 务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。报告全文详 见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填 补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案 》

具体内容详见公司同日披露于上交所网站（www.see.com.cn）的《关于向不 特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》 （公告编号：2021-046）。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

具体内容详见公司同日披露于上交所网站（www.see.com.cn）《可转换公司 债券持有人会议规则》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于未来三年（ 2021 年 -2023 年）股东分红回报规划的议

案》

具体内容详见公司同日披露于上交所网站（www.see.com.cn）的《未来三年 （2021 年-2023 年）股东分红回报规划》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于首发募投项目新增实施地点和变更建设规划的议

案》

公司首发募投项目新增实施地点和变更建设规划是根据公司的运营需要做 出的，不存在改变或变相改变募集资金投向的行为，不存在损害公司和全体股 东利益的情形；决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管 规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制 度》的规定。综上，监事会同意公司首发募投项目新增实施地点和变更建设规 划的事项。

具体内容详见公司同日披露于上交所网站（www.see.com.cn）的《关于首 发募投项目新增实施地点和变更建设规划暨使用超募资金投入建设及购买设备 的公告》（公告编号：2021-038）。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于拟使用超募资金投入建设及购买设备的议案》

公司本次拟使用超募资金投入建设及购买设备是根据公司的经营需要做出 的合理决策，不存在改变或变相改变募集资金投向的行为，不存在损害公司和 全体股东利益的情形；决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自 律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金 管理制度》的规定。综上，监事会同意公司拟使用超募资金投入建设及购买设 备的事项。

具体内容详见公司同日披露于上交所网站（www.see.com.cn）的《关于首 发募投项目新增实施地点和变更建设规划暨使用超募资金投入建设及购买设备 的公告》（公告编号：2021-038）。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

常州银河世纪微电子股份有限公司监事会 2021 年 11 月 11 日