Changzhou Galaxy Century Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Feb 9, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于常州银河世纪微电子股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为 常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“银河微电”或“公司”）首次公 开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律 监管规则适用指引第 1 号一一规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》 等有关法律法规和规范性文件的要求,对银河微电本次使用募集资金置换预先投 入募投项目的自筹资金的情况进行了审慎核查，发表如下意见：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意常州银河世纪微电子股份有限公司首 次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3566 号）同意注册，公司向社 会公开发行人民币普通股 3,210 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价为人 民币 14.01 元，合计募集资金人民币 44,972.10 万元，扣除各项发行费用人民币 6,360.42 万元后，募集资金净额为 38,611.68 万元。立信会计师事务所（特殊普 通合伙）对公司本次首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 1 月 19 日出具了《验资报告》（2021 第 ZF10026 号）。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，募集资金到账后，公司 按照规定对募集资金采取了专户存储管理，公司、保荐机构与募集资金专户开户 商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见 2021 年 1 月 26 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州银河世纪微电 子股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、募集资金投资项目情况

根据《常州银河世纪微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市

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招股说明书》，本次发行的募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	募集资金投资额
1	半导体分立器件产业提升项目	26,690.73	26,690.73
2	研发中心提升项目	5,514.23	5,514.23
合计		32,204.96	32,204.96

三、自筹资金预先投入募投项目情况及置换方案

为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，在募集资金到位前 以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。立信会计师事务所（特殊普通 合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并于 2021 年 2 月 8 日出具了《关于常州银河世纪微电子股份有限公司以自筹资金预 先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZF10069 号）。根据鉴证报告， 截至 2021 年 1 月 28 日，公司以自筹资金对募投项目的实际已投资额为人民币 2,617.99 万元，本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的金额为人民 币 2,617.99 元，具体情况如下：

币2,617.99元，具体情况如下：	币2,617.99元，具体情况如下：	币2,617.99元，具体情况如下：	币2,617.99元，具体情况如下：	币2,617.99元，具体情况如下：
单位：万元
序号	项目名称	募集资金拟投入金额	自筹资金预先投入金额	募集资金置换金额
1	半导体分立器件产业提升项目	26,690.73	2,091.47	2,091.47
2	研发中心提升项目	5,514.23	526.53	526.53
合计		32,204.96	2,617.99	2,617.99

四、审议程序和专项意见

（一）董事会、监事会审议情况

本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经公司第二届 董事会第七次会议和第二届监事会第四次会议审议通过，同意公司使用募集资金 置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 2,617.99 万元。募集资金置换的时间距 募集资金到账时间未超过 6 个月，相关审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及公司《募集资金 管理制度》的规定要求。

（二）监事会意见

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监事会认为，公司本次募集资金置换自筹资金垫付费距募集资金到账的时间 未超过六个月，且使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，能提高资 金的使用效率，符合全体股东利益。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计 划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次使用募集资金置换预 先投入募投项目的自筹资金的事项已履行必要的决策程序，符合《上海证券交易 所科创板上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司 募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告〔2012〕44 号）》《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法律、法规、规范性文件及《公 司章程》《募集资金管理制度》的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情况。综上，监事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项 目及支付发行费用的自筹资金。

（三）独立董事意见

独立董事认为，公司本次募集资金置换自筹资金垫付费距募集资金到账的时 间未超过六个月，且使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，能提高 资金的使用效率，符合全体股东利益。本次资金置换行为没有与募投项目的实施 计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次使用募集资金置换 预先投入募投项目的自筹资金的事项已履行必要的决策程序，符合《上海证券交 易所科创板上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公 司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告〔2012〕44 号）》《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法律、法规、规范性文件及《公 司章程》《募集资金管理制度》等的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害 股东利益的情况。综上，独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投 项目及支付发行费用的自筹资金。

（四）会计事务所鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投入募投 项目的自筹资金情况进行了专项审核，出具了《关于常州银河世纪微电子股份有 限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZF10069 号），认为：银河微电编制的《常州银河世纪微电子股份有限公司以自筹资金预

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先投入募投项目的专项说明》符合相关规定，在所有重大方面公允反映了公司截 至 2021 年 1 月 28 日使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的实际情 况。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自 筹资金事项已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于常州银河世纪微 电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2021] 第 ZF10069 号），公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合 募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定，符合《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性 文件和公司《募集资金管理制度》的规定,内容及审议程序合法合规。本次募集 资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施， 不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

因此，保荐机构同意公司使用募集资金人民币 2,617.99 万元置换截至 2021 年 1 月 28 日预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

（以下无正文）

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（本页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于常州银河世纪微电子股份 有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章 页）

保荐代表人：

梁宝升

王家海

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