Changzhou Galaxy Century Microelectronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Nov 10, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于常州银河世纪微电子股份有限公司

前次募投项目新增实施地点和变更建设规划 暨使用超募资金投入建设及购买设备的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为 常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“银河微电”或“公司”）首次公 开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法 （2020 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》《科 创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对 银河微电前次首发募投项目新增实施地点和变更建设规划暨使用超募资金投入 建设及购买设备的事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意常州银河世纪微电子股份有限公司首 次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3566 号）同意注册，公司向社 会公开发行人民币普通股 3,210 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价为人 民币 14.01 元，合计募集资金人民币 44,972.10 万元，扣除各项发行费用人民币 6,360.42 万元后，募集资金净额为 38,611.68 万元。立信会计师事务所（特殊普 通合伙）对公司本次首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 1 月 19 日出具了《验资报告》（2021 第 ZF10026 号）。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，募集资金到账后，公司 按照规定对募集资金采取了专户存储管理，公司、保荐机构与募集资金专户开户 商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见 2021 年 1 月 26 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州银河世纪微电子股

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份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、募集资金投资项目情况

根据《常州银河世纪微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计 划如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	募集资金投资额
1	半导体分立器件产业提升项目	26,690.73	26,690.73
2	研发中心提升项目	5,514.23	5,514.23
合计		32,204.96	32,204.96

公司合计募集资金人民币 44,972.10 万元，扣除各项发行费用人民币 6,360.42 万元后，募集资金净额为 38,611.68 万元，其中超募资金 6,406.72 万元。

公司于 2021 年 2 月 8 日分别召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会 第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 2,617.99 万元。独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

三、前次首发募投项目新增实施地点和变更建设规划

（一）前次首发募投项目新增实施地点的基本情况

为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司 情况，在募集资金投入总额不变的前提下，公司拟对首发上市时的募投项目“半 导体分立器件产业提升项目”的实施地点作出调整。

公司原计划自建厂房作为募投项目实施地点，为加快募投项目实施进度，现 计划采用租赁房产的方式满足部分场地需求，同时原自建厂房计划照常实施。租 赁费用将由公司通过自有资金支付，租赁房产的地址位于江苏省常州市新北区巢 湖路 208 号，面积为 3,744m[2] 。截至本核查意见出具之日，公司已完成租赁协议 的签署。

募投项目新增实施地点前后情况如下：

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变更内容	拟变更前	拟变更后
实施地点	江苏省常州市新北区长江北路19号	江苏省常州市新北区长江北路19号、 江苏省常州市新北区巢湖路208号

（二）前次首发募投项目变更建设规划的基本情况

根据公司首发上市时的募投项目规划，公司拟利用公司现有场地，新建 1.8 万平方米的生产厂房作为首发上市时募投项目的实施场所。该投资项目于 2020 年 3 月 31 日取得常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局出具的《企 业投资项目备案通知书》（常新行审外备〔2021〕21 号）。

2021 年上半年，公司根据未来发展规划，对上述建设规划进行升级，建筑面 积变更为 2.2 万平方米。升级后的建设规划已取得常州国家高新技术产业开发区 （新北区）行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（常新行审备〔2021〕 198 号）和常州市自然资源和规划局出具的《建设工程规划许可证》（建字第 320411202100062 号）。

现公司根据实际业务运营需要，拟在升级后的 2.2 万平方米的总建筑面积的 基础上，进一步将建设规划升级为 2.4 万平方米的总建筑面积。公司将于近期取 得有关审批单位的备案及许可。

升级后的建设规划所需的新增建设资金由公司前次超募资金满足。

（三）前次首发募投项目新增实施地点和变更建设规划的原因

通过本次新增实施地点可以在不影响现有建设进度的情况下提前安排部分 生产工序，缩减项目实施周期，有利于公司及时缓解产能缺口，加快募投项目实 施进度，提高募集资金的使用效率。本次新增的实施地点交通便利，周边配套成 熟，距离公司现办公地点约 1.4 千米，便于物料运输及管理，有利于保持项目顺 利实施，符合公司总体战略规划。

本次变更建设规划是根据公司未来发展规划及实际业务运营需要做出的必 要调整，新增的建设面积将用于满足公司未来投资项目的场地需求。

（四）前次首发募投项目新增实施地点和变更建设规划对公司的影响

前次募投项目新增实施地点和变更建设规划，是根据公司募投项目未来实施

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规划及实际业务运营需要做出的调整，有利于优化建设布局、推进募投项目顺利 实施，符合公司长期利益和募集资金使用安排。

本次调整未改变募投项目的实际建设内容、拟投入募集资金金额与用途，不 会影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害 股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 —— 号 规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。

四、使用超募资金投入建设及购买设备

（一）使用超募资金投入建设及购买设备的基本情况

1 、使用超募资金投入建设

建设项目的具体情况详见本核查意见之“三、前次首发募投项目新增实施地 点和变更建设规划”之“（二）前次首发募投项目变更建设规划的基本情况”。

公司拟投入超募资金 1,500 万元，作为变更后的建设规划中追加的 0.6 万平 方米建设面积的建设费用。

2 、使用超募资金购买设备

公司计划使用超募资金 4,894.00 万元，用于采购公司“车规级半导体器件产 业化项目”所需的部分光刻机、减薄机、划片机、装片机等设备。

“车规级半导体器件产业化项目”是公司本次向不特定对象发行可转换公司 债券的募集资金投资项目。若本次可转债发行因审核未获通过等原因终止，公司 将通过自筹资金等其他方式投资该项目，不影响超募资金用于采购该项目设备的 计划。项目的具体情况详见公司于同日披露的向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金使用可行性分析报告。

（二）本次使用超募资金投入建设及购买设备对公司的影响分析

本次拟使用超募资金共 6,394.00 万元追加建设生产厂房及购买设备。上述厂 房及设备将均用于未来投资项目，经过公司董事会审慎研究并出具可行性分析报 告，有助于公司抓住市场发展机遇、加快产能布局、优化公司产品体系，以达到

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推进公司发展战略、提升公司整体竞争力的目的。

本次使用超募资金投入建设及购买设备属于公司合理资金管理范畴，有利于 充分提升募集资金的使用效率，提升经营效益，且不会影响前次募投项目的正常 实施。

因此，本次使用超募资金符合公司长远利益，有利于实现公司长期发展战略 规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益情形。

五、审议程序和专项意见

（一）前次募投项目新增实施地点和变更建设规划

1 、董事会、监事会审议情况

2021 年 11 月 10 日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会 第十次会议，审议并通过了《关于首发募投项目新增实施地点和变更建设规划的 议案》，同意“半导体分立器件产业提升项目”新增实施地点、变更建设规划。 独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会 审议通过后方可实施。

2 、监事会意见

经审议，监事会认为：公司首发募投项目新增实施地点和变更建设规划是根 据公司的运营需要做出的，不存在改变或变相改变募集资金投向的行为，不存在 损害公司和全体股东利益的情形；决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2 —— 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市 公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集 资金管理制度》的规定。综上，监事会同意公司首发募投项目新增实施地点和变 更建设规划的事项。

3 、独立董事意见

经审议，全体独立董事认为：首发募投项目新增实施地点和变更建设规划， 符合公司募投项目未来实施规划及实际业务运营的需要，审议程序符合相关法律、 法规的要求及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在改变或变相改变募集资

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金用途、建设内容以及损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上， 一致同意公司首发募投项目新增实施地点和变更建设规划的事项，并同意将该议 案提交公司股东大会审议。

（二）使用超募资金投入建设及购买设备

1 、董事会、监事会审议情况

2021 年 11 月 10 日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会 第十次会议，审议并通过了《关于拟使用超募资金投入建设及购买设备的议案》， 同意使用超募资金投入建设及购买设备。独立董事对上述事项发表了明确同意的 独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

2 、监事会意见

经审议，监事会认为：公司本次拟使用超募资金投入建设及购买设备是根据 公司的经营需要做出的合理决策，不存在改变或变相改变募集资金投向的行为， 不存在损害公司和全体股东利益的情形；决策和审批程序符合《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创 板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及公司 《募集资金管理制度》的规定。综上，监事会同意公司拟使用超募资金投入建设 及购买设备的事项。

3 、独立董事意见

经审议，全体独立董事认为：本次拟使用超募资金投入建设及购买设备，符 合公司实际业务运营的需要，审议程序符合相关法律、法规的要求及公司《募集 资金管理制度》的规定，不存在改变或变相改变募集资金用途、建设内容以及损 害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，一致同意公司拟使用超募 资金投入建设及购买设备的事项，并同意提交股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：银河微电前次首发募投项目新增实施地点和变更建 设规划暨使用超募资金投入建设及购买设备的事项经过了公司董事会、监事会审

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议通过，独立董事发表了同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的审批 程序；符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范运 作》等相关法律法规、规章和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规 定；不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害 公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

因此，保荐机构对银河微电前次首发募投项目新增实施地点和变更建设规划 暨使用超募资金投入建设及购买设备事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于常州银河世纪微电子股份 有限公司前次募投项目新增实施地点和变更建设规划暨使用超募资金投入建设

及购买设备的核查意见》之签字盖章页）

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保荐代表人：____ ______
梁宝升 王家海
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中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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