Changzhou Almaden Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Nov 20, 2013

证券代码：002623 证券简称：亚玛顿 公告编号：2013-45

常州亚玛顿股份有限公司

关于签订美国 SolarMax 科技有限公司股权认购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、交易基本情况

2013 年11 月，常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“公司”）与美国SolarMax 科 技有限公司（以下简称“标的公司”）签订了《认购协议》，公司将以1,000 万美元 （$10,000,000）（简称“认购金额”）认购价认购标的公司增发的普通股股份共 3,571,428 股（简称“股份”）。

2、交易审议情况

2013 年10 月25 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于认购美国 SolarMax 科技有限公司股权意向协议的议案》。同时，独立董事对相关事项出具了独立 意见。具体内容详见公司2013 年10 月28 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

3、根据相关法律、法规和公司章程规定，公司此次认购股权投资事项在董事会的 投资决策范围内，无需经公司股东大会批准。

4、本次认购不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

5、本次公司认购股权事项经中华人民共和国江苏省商务厅核准通过。

6、本次认购协议签署符合公司的各项程序。

• 二、标的公司和交易对方的基本情况

美国 SolarMax 科技有限公司

注册地：美国

注册时间： 2008 年1 月10 日

注册地点： 1802N.Carson Street，Suite212，Carson City，Nevada 89701 注册资本：2500 万美元

注册码：E0025972008-6

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主营业务：该公司是一家将太阳能电池板安装在住宅和商业广场的太阳能系统集成

商。

公司董事长兼CEO David Hsu 先生持有标的公司份额达5,400,000 股，占比19.4%。 David Hsu 先生与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、

资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

美国SolarMax 科技有限公司主要股东及持股比例：

Common Stock	Number of Shares% of Total
DAVID HSUDONG PUCHING LIUSIMON YUANAMERICAN RESOURCESPREMIER RICH INVESTMENT HOLDING LTDRUENN SHENG ALLEN WANGLIN LI XUWEI YUAN CHENHSING CHUN KAOLING XIA WANGEDWIN CHANOTHER SHAREHOLDERS*	5,400,00019.4%3,000,00010.8%2,400,0008.6%2,200,0007.9%2,000,0007.2%2,000,0007.2%2,000,0007.2%1,900,0006.8%1,750,0006.3%1,500,0005.4%1,250,0004.5%600,0002.2%2,016,5006.4%
	28,016,500100.0%

• Those shareholders holding less than 2%

标的公司经美国 BDO 会计事务所审计的主要财务数据如下表所示：

单位：美元

		单位：美元
项目	2011 年会计年度	2012 年会计年度
总资产	31,178,441	35,340,961
负责总额	14,898,332	20,767,861
股东权益	15,898,125	14,199,371
营业收入	46,029,033	36,041,907
净资产	16,280,109	14,573,100
营业利润	2,758,417	1,571,233

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净利润	2,260,524	-693,754	①
现金流量净额	2,579,730	1,882,809

① 注：2012 年净利润为-693,754 美元，其中包含中国国际经济贸易仲裁委员会在2013 年5 月做出的仲裁判决，判决美国SolarMax 科技有限公司支付给南京太阳能有限公司 250 万美元的费用。

三、认购协议的主要内容

1、对标的股权的估值

本次交易采用了股利贴现模型和相对（或可比）估价模型这两种模型对标的股权进 行估值。股利贴现模型，即根据预期的未来所有股利的贴现值（现值）来确定估价的方 法。相对（或可比）估价模型，即选择盈余倍数、权益账面价值倍数或销售倍数等指标 与标的公司具有相同业务和相同行业特征的企业进行比较，来确定估价的方法。

根据上述模型的评估，并经双方协商，公司同意以投资1,000 万美元的对价认购标 的公司增发的普通股共计3,571,428 股，即每股购买价约为2.80 美元。 2、交割

本次认购协议自付款交割完成后方可生效，本次交割以一次性现金支付方式为主。 本次认购股权事项所需的资金来源为公司自筹资金。

四、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

• 1、交易的目的

美国SolarMax 科技有限公司是一家将太阳能电池板安装在住宅和商业广场的太阳 能系统集成商。认购标的公司股份有利于扩大公司的下游产业链，协助开拓美国市场， 提升公司的综合竞争力。同时，标的公司拟在美国上市，如上市成功，则有利于公司持 有标的公司股份资产的保值增值。

2、存在的风险及对公司的影响

• （1）标的公司未来的生产经营情况未达预期的风险。本次完成投资后，作为本公

• 司的下游参股企业，未来一旦标的公司的经营情况未达预期，将影响公司投资收益。 （2）标的公司拟在美国上市，未来能否上市以及是否折价、溢价发行均具有不确

• 定性，从而使得公司预期收益存在不确定性。

五、其他说明

本协议签订后涉及的各后续事项，本公司承诺将严格按照深圳证券交易所的有关规

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定、履行相应的信息披露义务。

六、备查文件

• 1、《认购协议》及其附件；

• 2、江苏省商务厅关于同意并购SolarMax 科技有限公司的批复。

特此公告

常州亚玛顿股份有限公司董事会

二〇一三年十一月十九日

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