CHANGZHENG ENGINEERING TECHNOLOGY CO.,LTD — Governance Information 2015

Apr 21, 2015

航天长征化学工程股份有限公司

内幕信息知情人管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步规范航天长征化学工程股份有限公司（以下简 称公司）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息 披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公 司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上海证券交易所股票 上市规则》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等 有关法律法规及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

第二条 内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实 施。公司董事会办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕 信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。

第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界 泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、 传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料， 须经董事会或董事会秘书的审核同意，方可对外报道、传送。

第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分公司、 控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司都应做好内幕信 息的保密工作。

第五条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得 泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

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第二章 内幕信息及其范围

第六条 本制度所称内幕信息是指根据《证券法》第七十五条之 规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品价格有重大 影响，且尚未在《中国证券报》、《上海证券报》等选定的信息披露刊 物或上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上正式公开的 事项。

第七条 内幕信息包括但不限于：

• （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （二）公司的重大投资行为和重大的购臵财产的决定；

• （三）公司依法披露前的季度、半年度、年度报告及其财务报告，

• 以及未依法披露的月度财务数据、运营数据等指标；

• （四）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经

• 营成果产生重要影响；

• （五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

• （六）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （八）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；

• （九）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股 份或者控制公司的情况发生较大变化；

• （十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

• （十一）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤 销或者宣告无效；

• （十二）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、

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重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权 机关调查或者采取强制措施；

• （十三）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生 重大影响；

• （十四）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案 形成相关决议；

• （十五）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持 公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被 依法限制表决权；

• （十六）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （十七）主要或者全部业务陷入停顿；

• （十八）对外提供重大担保；

• （十九）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者 经营成果产生重大影响的额外收益；

• （二十）变更会计政策、会计估计；

• （二十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚 假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

• （二十二）公司发生《关联交易管理制度》规定应当披露的关联 交易；

（二十三）招股说明书、募集说明书与上市公告书；

• （二十四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第三章 内幕信息知情人及其范围

第八条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者

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间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理 人员；

（三）公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发 行、交易进行管理的其他人员；

（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机 构、证券服务机构的有关人员；

（七）若涉及重大重组则还包括：

• 1、重大资产重组交易对方，及其董事、监事、高级管理人员

• （或主要负责人）；

• 2、重大资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制

• 定、论证等各环节的相关专业机构，及其法定代表人和经办人；

• （八）前述规定的自然人配偶、子女和父母；

• （九）法律、法规和中国证监会规定的其他人员。

第四章 内幕信息的保密管理

第九条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任和义务， 在内幕信息公开前，不得以业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调 研座谈等形式或途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告等内

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幕信息。如基于有权部门的要求，需要向其提供定期报告或临时报告 等内幕信息部分或全部内容的，公司应明确要求有权部门保密，不得 泄露相关信息。

第十条 外部单位没有明确的法律规范依据而要求公司向其报送 年度统计报表等资料的，公司应拒绝报送。公司依据法律法规的要求 应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在 案备查，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。

第十一条 外部单位及其工作人员或个人因保密不当致使前述内 幕信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向上海证券交易 所报告并公告。如公司发现外部单位及其工作人员或个人因保密不当 致使前述内幕信息被泄露，公司应在第一时间向上海证券交易所报告 并公告。

第十二条 外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未 公开重大信息，除非与公司同时披露该信息或者相关文件系向有关部 门报送的保密文件。

第十三条 公司内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披 露前，不得利用内幕信息买卖公司的证券，或者建议他人买卖公司的 证券。

第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情 人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制 在最小范围内。

第十五条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息 的文件、盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给

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他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应 采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第十六条 公司定期报告公告前，财务、统计、审计、核算等工 作人员不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露，不 得在任何网站上以任何形式进行传播。

第十七条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内 幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约 束。

第五章 登记备案

第十八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应如实、完整地并 且及时记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶 段及报告、传递、编制、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名 单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信 息。

公司董事会应当保证内幕信息知情人档案（详见附件）真实、准 确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕 信息知情人的登记入档事宜。

公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行 监督。

公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票 及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、 泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行 核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追

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究，并在2 个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证 监会派出机构。

第十九条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记 备案，登记备案材料至少保存十年以上，中国证监会及上海证券交易 所可查询内幕信息知情人档案。

公司进行本规定第二十三条所列重大事项的，应当在内幕信息依 法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报 送上海证券交易所。上海证券交易所可视情况要求上市公司披露重大 事项进程备忘录中的相关内容。

第二十条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕 信息知情人的名称/姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位， 知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间，保密条款等。

第二十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉 及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时， 应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事 证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机 构内幕信息知情人的档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及 公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内 幕信息知情人的档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达 公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公 开披露的时间。

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公司应做好所知悉内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记， 并做好上述各方内幕信息知情人的档案的汇总。

第二十二条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性 向相关行政管理部门报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变 化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行 政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间，除上述情况外，内 幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在 知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知 悉内幕信息的时间。

第二十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、 分立、回购股份等重大事项，除按照本制度第十八条填写内幕信息知 情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹 划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决 策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、 控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司及其主要负责人 应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司 内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等 内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工 作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况 以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第六章 保密及责任追究

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第二十五条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保 密的义务。

第二十六条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信 息知情人在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范 围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。

第二十七条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际 控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、 高级管理人员向其提供内幕信息。

第二十八条 内幕信息的人员在内幕信息依法公开前，不得买卖 公司股票，或者建议他人买卖公司股票。

第二十九条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利 用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺 诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相 关责任人并要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关 追究刑事责任。

第三十条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、 证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、 公司的控股股东及实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损 失的，公司保留追究其责任的权利。

第三十一条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或 其他非法活动而受到公司、权力机关或司法机关处罚的，公司须将处 罚结果报送北京证监局和上海证券交易所备案，同时在公司指定的报 刊和网站进行公告。

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第三十二条 公司持股5%以上的股东、实际控制人、控股子公司 及其董事、监事、高级管理人员，以及证券监管机构规定的其他内幕 信息知情人员违反本制度之规定，未履行其应承担的义务，公司保留 追究其责任的权利。

第七章 附 则

第三十三条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票 上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕 信息知情人登记管理制度的规定》、《上市公司重大资产重组信息披露 及停复牌业务指引》以及《公司章程》等有关规定执行。

第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

附件：内幕信息知情人登记档案

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附件： 航天长征化学工程股份有限公司内幕信息知情人登记档案

公司简称：航天工程 股票代码： 603698

内幕信息事项（注 1 ）：

序号	内幕信息 知情人名称 /姓名	注册号/身份证号码	内幕信息 知情人与上 市公司关系	知悉内幕 信息时间	知悉内幕 信息地点	知悉内幕 信息方式	内幕信息内容	内幕信息 所处阶段	登记时间	登记人
			注2			注3	注4	注5		注6

部门（分公司、控股子公司）负责人签名： 报送人： 备注：

1. 内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备案。

2. 2 、内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务

等。

1. 填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

2. 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

3. 填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

4. 如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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