CHANGZHENG ENGINEERING TECHNOLOGY CO.,LTD — Capital/Financing Update 2018

Oct 25, 2018

证券代码：603698 证券简称：航天工程 公告编号：2018-026

航天长征化学工程股份有限公司

关于投资设立控股子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 投资标的名称：安徽昊源航天气体科技有限公司（暂定名，以公司登记

• 机构核准的名称为准，以下简称“气体公司”）。

 投资金额：气体公司注册资本10000 万元，其中，航天工程以货币出资 10200 万元，其中出资额为5100 万元，计入资本公积5100 万元，持股比例51%； 昊源化工以货币出资9800 万元，其中出资额为4900 万元，计入资本公积4900 万元，持股比例49%。

• 特别风险提示: 气体公司后续运营情况受到宏观经济、行业政策及经营

• 管理等因素影响，敬请广大投资者注意投资风险。 一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为充分利用现有资源优势，大力拓展与现有煤气化业务相关的新领域，不断 延伸产业链，航天长征化学工程股份有限公司(以下简称“航天工程”)和安徽昊 源化工集团有限公司（以下简称“昊源化工”）拟签署《安徽昊源航天气体科技 有限公司出资协议》，共同投资设立安徽昊源航天气体科技有限公司（暂定名， 最终以公司登记机构核准的名称为准，以下简称“气体公司”）。气体公司注册资 本10000 万元，其中，航天工程以货币出资10200 万元，其中出资额为5100 万 元，计入资本公积5100 万元，持股比例51%；昊源化工以货币出资9800 万元， 其中出资额为4900 万元，计入资本公积4900 万元，持股比例49%。

气体公司将发挥股东双方在煤炭清洁利用、气体运营方面的专业优势和经验， 开展煤制合成气、氢能源、公用工程、三废资源化利用等业务的技术研发及运营，

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发展成为能源清洁高效利用和生态环保技术领域的先进企业。

• （二）航天工程于2018 年10 月24 日召开了第三届董事会第三次会议，审

• 议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》。本次对外投资在董事会审批决策 权限内，无需提交股东大会审议。

• （三）本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管

• 理办法》规定的重大资产重组。

• 二、投资主体基本情况

• （一）公司名称：安徽昊源化工集团有限公司

• （二）公司类型：其他有限责任公司

• （三）注册资本：10634.77 万元

• （四）注册地：安徽省阜阳市颍东区阜康路1 号

• （五）法定代表人：凡殿才

• （六）成立日期：1989 年11 月13 日

（七）主营业务：化肥、化工产品；化工机械加工；塑料编织；物流信息咨 询，仓储（除危险品）、装卸服务。主营业务的技术开发、技术转让、技术服务、 技术咨询；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、 原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（法 律、法规、国务院决定应取得批准许可的，无有效许可，不得经营）。

• （八）主要股东：山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司

• （九）主要财务数据：截至2017 年12 月31 日，昊源化工总资产51.50 亿

• 元，净资产14.18 亿元，营业收入45.19 亿元，净利润1.86 亿元。

昊源化工和公司不存在关联关系，公司自2009 年起为昊源化工“20 万吨/ 年合成氨原料路线改造工程”、“合成氨尿素18•30 原料路线改造工程”、“年产 50 万吨二甲醚项目”、“年产40 万吨合成氨70 万吨尿素原料路线改造项目”等 提供项目全厂设计、航天煤气化专利专有设备供应，指导开车并提供长期售后服 务。

三、投资标的基本情况

（一）公司名称：安徽昊源航天气体科技有限公司（暂定名，最终以公司登 记机构核准的名称为准）

（二）公司类型：有限责任公司

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（三）注册资本：10,000 万元

（四）经营范围：工业气体生产及销售；从事货物及技术的进出口业务；机 械设备、化工设备销售；从事工业气体科技领域内的技术开发、技术转让、技术 咨询、技术服务、工程总承包；废气、废液、废固处理（具体经营范围以登记机 关依法核准为准）。

（五）经营期限：五十年，自《营业执照》签发之日起算

（六）公司住所：安徽省阜阳市颍东区煤基新材料产业园区

以上新设气体公司基本情况以工商行政管理部门最终核准登记为准。

四、对外投资协议的主要内容

（一）股东出资

	（一）股东出资
序号	股东名称	出资额（亿元）		出资 比例	出资 方式
		计入注册 资本	计入资 本公积
1	航天长征化学工程股份有限公司	0.51	0.51	51%	货币
2	安徽昊源化工集团有限公司	0.49	0.49	49%	货币
	合计	2.00		100%	/

（二）出资时间

1、首次实缴出资：由股东双方于气体公司工商注册后180 日内缴纳出资总 额的50%，金额为人民币10000 万元；其中航天工程缴纳人民币5100 万元，昊 源化工缴纳人民币4900 万元。

2、第二次出资：股东双方于完成首次出资15 个工作日内（自双方均完成首 次出资之日的次日起算）缴纳剩余出资，金额为人民币10000 万元；其中航天工 程缴纳人民币5100 万元，昊源化工缴纳人民币4900 万元。

（三）治理结构：

1、公司设立董事会，由5 名董事组成。其中航天工程推荐3 名、昊源化工 推荐1 名、职工代表董事1 名，其中，董事会中职工代表由昊源化工提名，并经 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事任期3 年，任期届满，连选可以连任。董事会设董事长1 名，由航天工程推荐的董事担 任候选人，由全体董事过半数同意选举产生，任期3 年，任期届满，连选可以连

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任。

2、监事会：公司设立监事会，由3 名监事组成。其中，航天工程推荐1 名， 昊源化工推荐1 名，职工监事1 名，其中职工监事由公司职工大会或职工代表大 会等形式民主选举产生。监事任期3 年，任期届满，可以连选连任。监事会设主 席1 人，由昊源化工推荐的监事担任候选人，全体监事过半数选举产生。

3、公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监，由董事会聘任或 解聘。公司设总经理1 名，由昊源化工推荐，每届任期3 年，连聘可以连任。公 司设财务总监1 名，由航天工程推荐，每届任期3 年，连聘可以连任。

（四）收益分配：气体公司所获得的利润，按照股东实缴出资比例进行分配， 支付股东红利原则上不得低于每年税后可分配利润的30%，但全体股东一致同意 按其他比例分红的除外。

（五）合作期限：双方同意首期合作期限8 年，如双方继续合作，需重新签 订合作协议。

（六）违约责任

本协议生效后，各方应及时、全面履行本协议，任何一方违约的，应赔偿因 其违约行为给其他守约方造成的直接损失。

一方未按《出资协议》约定向气体公司出资，且经对方书面催告后5 日内仍 未出资的，每日应按应出资而未出资金额的1‰支付违约金，但累积计算的违约 金最多不超过应出资而未出资金额的5%。

（七）争议解决方式

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商 不能解决的，应提交本合同签订地有管辖权的人民法院诉讼解决。

五、对外投资对上市公司的影响

公司投资实施气体运营是航天工程延伸产业链，扩大公司规模，拓展公司业 务模式的创新，既符合国家对能源清洁高效利用的要求，也与航天工程提出的由 专业化工程公司向系统集成、全面系统解决方案服务商的战略转型相契合。开展 气体运营，航天工程可获取稳定的运营收入，有效促进航天工程经济规模不断增 长，亦可为后续供气项目积累气体运营经验。

本次投资资金来源为自有资金，不会对公司经营及财务状况产生不利影响， 也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

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本次投资完成后，可能会新增公司关联交易，公司将按照《上海证券交易所 股票上市规则》等相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

• 六、对外投资的风险分析

公司对外投资拟设立的公司尚需办理工商注册登记手续。新公司设立后，其 经营情况将纳入公司合并财务报表范围。本次设立控股子公司，未来经营受到行 业政策、经济环境、市场环境、经营管理等多方面因素的影响，存在一定的经营 风险。公司将遵循谨慎原则，加强对行业经济、产业政策的研判，完善内部控制 流程及监督机制，规范运作，加强风险防控，预防和控制可能存在的风险。

特此公告。

航天长征化学工程股份有限公司董事会 2018 年10 月26 日

• 报备文件

• （一）安徽昊源航天气体科技有限公司出资协议

• （二）第三届董事会第三次会议决议

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