CHANGZHENG ENGINEERING TECHNOLOGY CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Dec 14, 2015

证券代码：603698 证券简称：航天工程 公告编号：2015-045

航天长征化学工程股份有限公司

关于昊源三期项目与航天融资租赁有限公司合作 开展融资租赁业务暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 针对安徽昊源化工集团有限公司(以下简称昊源化工) 年产50万吨二甲 醚项目（该项目为公司承揽昊源化工的第三期项目，以下简称昊源三期项目）， 航天长征化学工程股份有限公司（以下简称公司或航天工程）拟与航天融资租赁 有限公司（以下简称航天租赁）、昊源化工开展融资租赁业务。

● 航天租赁作为出租人与承租人昊源化工拟签订《融资租赁合同》，航天 租赁根据承租人昊源化工对设备、卖方的选择和确定，向卖方航天工程购买航天 煤气化技术专利专有设备，并将全部设备租赁给承租人昊源化工使用。昊源化工 8名自然人股东拟就《融资租赁合同》项下的承租人的义务和责任向航天租赁提 供连带责任保证。航天租赁、昊源化工与航天工程拟签订《买卖合同》，在承租 人昊源化工按照《融资租赁合同》缴纳首期租金和租金款项后，买方航天租赁按

《买卖合同》约定的付款条件向卖方航天工程支付设备款。

• 本次交易构成关联交易。

• 本次交易不构成重大资产重组。

• 本次交易尚待取得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关 联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

一、关联交易概述

昊源化工为公司的客户，为公司的非关联方，正在投资建设年产50万吨二甲 醚项目。公司为了争取订单，推进项目开展，拟与航天租赁、昊源化工开展融资 租赁交易业务。

航天租赁作为出租人同意根据承租人昊源化工对供应商和租赁设备的指定， 由航天租赁向航天工程购买航天煤气化专利专有设备，再将设备以融资租赁的方 式出租给承租人使用。

鉴于航天租赁的控股股东为航天投资控股有限公司，与本公司同属实际控制 人中国航天科技集团公司控制，故上述交易行为构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

本次关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对 值5%以上。本次关联交易尚待取得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关 系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。相关协议待公司股东大 会批准后生效。

二、关联方介绍

1、名称：航天融资租赁有限公司

类型：有限责任公司（中外合资）

住所：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5集中辅助区三层3519层 法定代表人：张陶

注册资本：人民币50000万元

成立日期：2015年3月19日

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的 残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、航天租赁旨在促进中国航天科技集团公司产融结合、拓宽集团公司融资 渠道、优化资产负债结构、助推航天产业发展。根据中国（上海）自由贸易试验 区管理委员会《关于同意设立航天融资租赁有限公司的批复》，以及中华人民共 和国外商投资企业批准证书，航天租赁具备融资租赁业务的资质。

3、关联关系：航天租赁系公司股东航天投资控股有限公司的控股子公司， 航天投资控股有限公司直接持有航天租赁55%的股权，航天投资控股有限公司全 资子公司易颖有限公司持有航天租赁25%的股权。公司与航天投资控股有限公司 的实际控制人均为中国航天科技集团公司。

4、最近一年财务指标：鉴于航天租赁成立不足一年，现对其控股股东基本 情况介绍如下：

（1）航天投资控股有限公司成立于2006年12月，注册资本74.25亿元，是中 国航天科技集团公司授权的投资管理主体、资本运作和战略合作的平台，履行集 团赋予的产业孵化、资本运作、战略并购、投资融资等职能。

（2）最近一年财务指标：

单位：万元（经审计）

项目 2014年12月31日 项目 2014年

总资产	1232697.87	营业收入	10119.61
净资产	1123905.95	净利润	73107.06

 三、关联交易标的基本情况

航天租赁作为出租人与承租人昊源化工签订《融资租赁合同》，航天租赁根 据承租人昊源化工对设备、卖方的选择和确定，向卖方航天工程购买航天煤气化

技术专利专有设备，并将全部设备租赁给承租人昊源化工使用。

设备名称	航天煤气化技术专利专有设备
设备销售价格	241,853,200.00元
预付款金额	72,555,960.00元 (占合同总金额的30%)
分期支付的设备款	169,297,240.00元
由分期支付的设备款部分产生的设备附加费	预计24,669,233.97元
设备附加费率	参考同期中国人民银行发布的3-5年期贷款基准利率，如在本合同执行期间基准利率有所调整，则进行同方向同比例调整

四、关联交易的主要内容和履约安排

本次交易中，航天工程、航天租赁和昊源化工三方拟签署《买卖合同》，航 天租赁和昊源化工拟签署《融资租赁合同》，昊源化工8名自然人股东拟就《融 资租赁合同》项下的承租人的义务和责任向航天租赁提供连带责任保证。根据上 述合同，本次交易主要内容和履约安排如下：

• 1、交易主体

• （1）设备销售方（卖方）：航天长征化学工程股份有限公司

• （2）设备出租方（买方）：航天融资租赁有限公司

（3）设备承租人：安徽昊源化工集团有限公司

2、交易模式

航天租赁作为出租人同意根据承租人昊源化工对供应商和租赁设备的指定， 由航天租赁向航天工程购买航天煤气化专利专有设备，再将设备以融资租赁的方 式出租给承租人使用。

3、主要条款

（1）买卖合同项下设备的购买总价款为241,853,200.00元，其中预付款为 设备购买总价款的30%，即72,555,960.00元，在承租人依照与出租人签订的《融 资租赁合同》的约定向买方支付首期租金（72,555,960.00）后，由买方将此笔 预付款支付给卖方；在承租人昊源化工按照《融资租赁合同》缴纳租金款项后， 买方航天租赁按买卖合同约定的付款条件向卖方航天工程支付剩余70%的设备购 买价款以及设备附加费（设备附加费即为航天租赁向昊源化工收取的利息，不含 手续费），设备附加费预计24,669,233.97元，设备附加费率参考同期中国人民 银行发布的3-5年期贷款基准利率，如在本合同执行期间贷款基准利率有所调整， 则进行同方向同比例调整。

（2）三方确认买方未履行支付价款或者其他义务的，卖方就《买卖合同》 项下相应批次的设备保留所有权。在承租人就融资租赁合同履行完毕相应付款义 务，且买方支付完毕《买卖合同》项下相应购买价款后，相应批次的设备所有权 方发生转移。

（3）在承租人按照《融资租赁合同》缴纳首期租金和租金款项后，买方应 按《买卖合同》约定的付款条件向卖方支付设备款。

（4）《买卖合同》自各方法定代表人或授权代理人签字并盖章后成立，当 且仅当本合同经卖方股东大会审议通过后生效。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）本次融资租赁业务，航天工程设备销售价格按照市场价格确定，设备 附加费率参考同期中国人民银行发布的3-5年期贷款基准利率，上述价格确定方 式合理，定价依据充分。

（二）通过本次融资租赁业务，有利于公司争取订单，推进项目进展，同时 通过将客户商业信用转化为金融机构借贷信用，有助于降低公司的收款风险，满 足公司生产经营和发展等方面的资金需求。本次融资租赁业务可能对公司未来年 度的经营业绩产生影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

1、本次关联交易事项经公司第二届董事会第五次会议审议通过，关联董事 回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议 案尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有关联关系且享有表决权的关 联人在股东大会上将放弃该议案的投票权。

2、公司独立董事事前认可了该关联交易事项，并发表独立意见如下：本次 关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，公司与航天租赁合作开展融资 租赁业务暨关联交易的事项，有利于公司争取订单，推进项目进展，同时通过将 客户商业信用转化为金融机构借贷信用，有助于降低公司的收款风险，满足公司 生产经营和发展等方面的资金需求，不存在损害上市公司利益的情形。公司关联 董事在表决时进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权，审议程序合规。该 议案尚需提交公司股东大会审议，未有损害股东和公司权益的情形，且符合《公 司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。我们同意该关联交易。

3、公司董事会审计委员会审议本次关联交易事项，审计委员会同意该项议 案，并认为：本次关联交易有利于公司争取订单，推进项目进展，有助于降低公

司的收款风险，满足公司生产经营和发展等方面的资金需求，不存在损害股东和 上市公司利益的情形。同意将本议案提交董事会审议。

七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

本次交易前12个月内，公司与关联方航天租赁未发生关联交易。

八、备查文件

• （一）经独立董事事前认可的声明

• （二）经独立董事签字确认的独立董事意见

• （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

• （四）保荐机构关于本次关联交易的核查意见

航天长征化学工程股份有限公司董事会

二〇一五年十二月十五日