CHANGZHENG ENGINEERING TECHNOLOGY CO.,LTD — Board/Management Information 2017

Mar 30, 2017

航天长征化学工程股份有限公司 独立董事2016 年度述职报告

作为航天长征化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事 会独立董事，2016 年，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准 则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以 及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定和要求，谨慎、诚 信、勤勉地履行独立董事的职责，认真出席了股东大会、董事会及相 关会议，对公司重大事项发表了独立意见，对公司的经营及业务发展 提出了积极建议，充分发挥了独立董事的独立作用，维护了全体股东 尤其是中小股东的合法权益。现就2016 年度履行独立董事职责的情 况述职如下：

一、独立董事基本情况

1、胡迁林先生：1964 年12 月出生，中国国籍，本科，中共党 员，研究员，无境外居留权。历任原化工部科技司副处长、原国家石 油和化学工业局科技办处长、中国石油和化学工业协会科技部主任。 现任中国石油和化学工业联合会副秘书长、科技部主任，化工行业生 产力促进中心主任，醇醚燃料及醇醚清洁汽车专业委员会会长，煤化 工专业委员会秘书长，湖北祥云（集团）化工股份有限公司独立董事， 海利尔药业集团股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

2、陈敏女士：1954 年3 月出生，中国国籍，博士，中国注册会 计师、注册资产评估师，无境外居留权。历任天津财经学院会计系博 士生导师，天津水泥股份有限公司独立董事。现任北京国家会计学院 教授，财政部财政科学研究所博士生导师，天津泰达股份有限公司独

立董事，天津普林电路股份有限公司独立董事，山推工程机械股份有 限公司独立董事，本公司独立董事。

3、刘斌先生：1973 年8 月出生，中国国籍，博士，中国注册会 计师、注册资产评估师，无境外居留权。历任中国远洋运输集团中远 散货运输公司企划处投资管理科科长，中华财务咨询有限公司董事、 合伙人。现任国际关系学院教师，北京知本创业管理咨询有限公司董 事，第一创业证券股份有限公司独立董事、宁夏东方钽业股份有限公 司独立董事，本公司独立董事。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

2016 年，我们以谨慎的态度勤勉行事，认真审阅公司董事会办 公室报送的会议资料及相关材料，积极参与各议案的讨论，对重大事 项发表了独立意见，对公司各次董事会审议的议案均投了赞成票。 2016 年，公司共计召开8 次董事会，2 次临时股东大会，1 次年度股

东大会，参会具体情况如下：

董事姓名		参加董事会情况	参加董事会情况		参加股东 大会情况
	本年应参加 董事会次数	亲自出 席次数	以通讯方 式参加次 数	委托出 席次数	出席股东 大会的次 数
胡迁林	8	7	4	1	1
陈敏	8	8	3	0	2
刘斌	8	8	5	0	1

履职期间，我们对董事会讨论和决策的重大事项都能做到认真查

阅资料、与公司管理层及相关人员进行深入沟通，积极参与各议案的 讨论并提出合理的建议，客观、审慎地行使表决权，积极发挥了独立 董事的作用，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。

（二）现场考察情况

报告期内，我们利用参加会议的机会实地考察公司，注重通过与 经营层及年审会计师充分沟通的方式全面深入的了解公司年度内的 经营发展情况，通过不定期与公司董事、高管及相关人员沟通的方式 了解公司主营业务和各项经营管理工作的进展情况，及时为公司的经 营决策提供合理化建议。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

（一）关联交易情况

作为独立董事，2016 年度，我们对关联交易事项发表的独立意 见主要有：

1、关于确认公司2015 年度日常关联交易的议案的独立意见

公司2015 年度实际发生的关联交易属于公司正常的业务开展需 要，交易是在平等协商一致的基础上进行的，定价合理公允，符合公 司和全体股东的利益，不影响公司的独立性。公司关联董事在表决时 进行了回避，未有损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该 关联交易，同意将该议案提交公司股东大会审议。

2、关于与航天科技财务有限责任公司签署《金融服务协议》暨 关联交易的议案的独立意见

公司与航天科技财务有限责任公司签署《金融服务协议》，遵循 自愿、公平合理、协商一致的原则，航天科技财务有限责任公司能够 为公司提供公平合理的利率政策，为公司提供便捷、高效的金融服务，

提高公司资金结算效率，实现优势互补和资源合理配置能够，提高资 金使用水平和效益，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及全 体股东，特别是中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。该议 案尚需提交公司股东大会审议，符合《公司法》、《公司章程》等有关 法律、法规的规定。我们同意该关联交易，同意将该议案提交公司股 东大会审议。

3、关于预计公司2016 年度日常关联交易的议案的独立意见

公司预计的2016 年日常关联交易属于公司正常经营行为，符合 公司业务经营和发展的实际需要。该等关联交易遵循了公开、公平、 公正的原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的共同利益。本次 关联交易决策及表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、 法规的规定，公司关联董事在表决时进行了回避，未有损害股东特别 是中小股东利益的情形。同意此次日常关联交易事项，并同意提交股 东大会审议。

（二）对外担保及资金占用情况

2016 年度，公司不存在对外担保的行为，未发生违规对外担保 等情况。公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存 在关联方违规占用公司资金的情形。

（三）募集资金的使用情况

公司于2016 年4 月6 日召开第二届董事会第六次会议，审议通 过《关于公司2015 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议 案》，我们对该议案发表了独立意见：我们对公司编制的《2015 年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审阅，认为该报告 内容真实、客观地反映了2015 年度公司募集资金的存放与实际使用

情况，符合相关法律法规的规定。公司2015 年对募集资金存放与使 用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司 存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损 害公司和股东利益的情况。

公司于2016 年4 月6 日召开第二届董事会第六次会议，审议通 过《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，我们对该议 案发表了独立意见：公司使用闲置募集资金进行结构性存款及购买低 风险、保本型理财产品，符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号 --上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法》的相关规定，是在保障公司募投项目正常 进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展；而且公司 使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效 率和现金管理收益，为公司股东谋求更多的投资回报。本次使用闲置 募集资金进行现金管理履行了必要审批程序，符合相关法律、法规及 规范性文件的规定。因此，公司独立董事同意公司使用不超过人民币 12000 万元的闲置募集资金进行现金管理。

公司于2016 年8 月26 日召开第二届董事会第九次会议，审议通 过《关于公司2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告的议案》，我们对该事项发表独立意见：我们对公司编制的《2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审阅，认 为该报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重 大遗漏，真实、客观地反映了2016 年上半年公司募集资金的存放与 实际使用情况。公司2016 年上半年对募集资金存放与使用情况符合 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司存放与使用

的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司和股 东利益的情况。

（四）高级管理人员提名及薪酬情况

2016 年4 月6 日，公司第二届董事会第六次会议审议《关于高 级管理人员2015 年度薪酬的议案》，我们对该事项发表独立意见： 公 司高级管理人员2015 年度薪酬的确定综合考虑了公司实际情况和经 营成果，并参考了公司所处行业的薪酬水平，客观反映了公司高级管 理人员的经营和管理努力与公司业绩增长的关系，该方案不存在损害 公司及股东利益的情形,经认真审议，我们同意公司高级管理人员 2015 年度薪酬方案。

2016 年9 月12 日，公司第二届董事会第十次会议审议《补选公 司第二届董事会董事的议案》，我们对该事项发表独立意见：根据本 次董事会提名的董事候选人的个人履历、工作经历等情况，我们认为 两名董事候选人均具备履行董事职责的任职条件及工作经验，其任职 资格符合相关法律法规和《公司章程》有关董事任职资格的规定，不 存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到 中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒。本次董事会补选董 事的提名方式和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法 规的有关规定。同意董事会通过本次补选董事的议案，同意补选姜从 斌先生、杨铁诚先生为公司董事候选人，并提交公司股东大会审议。

2016 年9 月12 日，公司第二届董事会第十次会议审议《关于聘 任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》，我们对该 事项发表独立意见：公司本次聘任的高级管理人员具备与其行使职权 相应的任职条件和履职能力,未发现有《公司法》、中国证监会和上海

证券交易所规定的不得担任公司高级管理人员的情形,亦未有被中国 证监会确定的市场禁入者,并且禁入尚未解除的情况,亦未曾受过中 国证监会及上海证券交易所的任何处罚和惩戒。本次董事会聘任公司 高级管理人员的提名、聘任程序符合有关法律法规及《公司章程》的 规定。我们同意公司本次董事会聘任的公司高级管理人员。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2016 年度，公司未发布业绩预告和业绩快报。 （六）聘任或更换会计师事务所情况

2016 年8 月26 日，公司第二届董事会第九次会议审议《关于聘 任公司2016 年度审计机构的议案》，我们对该事项发表独立意见：大 华会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券相关业务资格的会计师 事务所，能够遵循独立、客观、公正的执业准则独立实施审计工作， 在公司2015 年度财务报告审计工作期间，按计划完成了各项审计任 务，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见，出具的报告公正 客观的反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况。我们同意聘 任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度财务审计和 内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

2016 年4 月6 日，公司第二届董事会第六次会议审议《关于公 司2015 年度利润分配方案的议案》，我们对该事项发表独立意见：根 据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现 金分红》（证监会公告„2013‟43 号）、《上市公司现金分红指引》（上 证公字„2013‟1 号）等有关法律法规和《公司章程》的规定，我们 认为：公司2015 年度利润分配方案符合公司实际情况，兼顾了目前

行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，既给予了 投资者一定的回报又充分考虑了公司经营和可持续发展的需要，不存 在损害公司及股东利益的情形。董事会对该利润分配方案的审议、决 策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意将该方案提 交公司股东大会审议。

• （八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，根据中国证券监督管理委员会要求，公司对实际控制 人、股东、关联方以及自身的承诺事项进行了梳理，没有发生违反承 诺的情况。

（九）信息披露的执行情况

2016 年，公司能够按照相关法律法规及公司制度及时进行信息 披露，信息披露工作符合《公司章程》及《公司信息披露事务管理制 度》的规定，保证了披露信息的真实、准确、完整、及时和公平，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（十）内部控制的执行情况

2016 年，公司根据监管部门的规定和政策要求，结合实际情况 和管理需要，持续不断地完善公司的内部控制制度，全面开展内部控 制的建设、执行与评价工作，公司内部控制自我评价报告比较客观地 反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系 总体上符合中国证监会、交易所的相关要求。

（十一）董事会及其下属专门委员会运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会四个专门委员会，并制定了相应的议事规则。报告期内， 各专门委员会严格按照议事规则召开会议，充分发挥专业职能作用，

认真开展各项工作，履行了委员职责。

四、总体评价和建议

报告期内，作为公司的独立董事，在公司董事会、股东大会决议 重大事项前我们能够事先进行认真审核，会议中独立审慎、客观地行 使表决权，利用自身的专业知识和实践经验，积极参与公司相关重大 事项的审议和决策，对公司的关联交易、利润分配、高管薪酬等事项 进行了有效的审查和监督，按照有关规定发表了独立意见，在促进公 司规范运作、健全法人治理结构等方面发挥了应有的作用。

2017 年,我们将继续充分发挥自身专业优势，依法认真履行独立 董事职责,加强与公司董事、监事、管理层的沟通、交流，关注公司 的经营，为董事会的科学决策更多有建设性的意见和建议,提出切实 维护好全体股东尤其是中小股东利益，助推公司持续健康发展。

独立董事：胡迁林、陈敏、刘斌 二 〇 一七年三月二十九日