CHANGZHENG ENGINEERING TECHNOLOGY CO.,LTD — Audit Report / Information 2016

Aug 4, 2017

中国中投证券有限责任公司 关于航天长征化学工程股份有限公司 临泉三期项目与航天融资租赁有限公司合作开展 融资租赁业务暨关联交易的核查意见

中国中投证券有限责任公司（以下简称 “ 中国中投证券 ” 或 “ 保荐机构 ” ）作 为航天长征化学工程股份有限公司（以下简称 “ 航天工程 ” 或 “ 公司 ” ）首次公开发 行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证 券交易所股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对航天工程就临泉三期 项目与航天融资租赁有限公司（以下简称“航天租赁”）合作开展融资租赁业务 暨关联交易情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、关联交易概述

安徽晋煤中能化工股份有限公司（以下简称“中能化工”）为公司的客户， 拟投资建设60万吨/年合成氨原料路线调整节能技术改造项目（该项目为公司承 揽的中能化工的第三期项目，因项目所在地在安徽临泉，以下简称“临泉三期项 目”）。公司为了争取订单，推进项目开展，拟与航天租赁、中能化工开展融资 租赁业务。

对于项目中的航天煤气化技术专利专有设备，航天租赁作为出租人与承租人 中能化工拟签订《融资租赁合同》，航天租赁、中能化工与航天工程拟签订《买 卖合同》，在承租人中能化工按照《融资租赁合同》缴纳首期租金和其他款项后， 买方航天租赁按《买卖合同》约定的付款条件向卖方航天工程支付设备款。对于

其他设备，航天租赁作为出租人与承租人中能化工拟签订《融资租赁合同》，航 天租赁、中能化工与航天工程拟签订《买卖合同》，买方航天租赁收到承租人出 具的付款函后按《买卖合同》约定的付款条件向卖方航天工程支付租赁设备购买 价款。

鉴于航天租赁的控股股东为航天投资控股有限公司，与公司同属中国航天科 技集团公司控制，故上述交易行为构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

本次关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。本次关联交易尚待取得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系 的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。相关协议待公司股东大会 批准后生效。

二、关联方介绍

1、名称：航天融资租赁有限公司

类型：有限责任公司（中外合资）

住所：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318

室

法定代表人：陈炜喆

注册资本：人民币100000万元

成立日期：2015年3月19日

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的 残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、航天租赁旨在促进中国航天科技集团公司产融结合、拓宽集团公司融资 渠道、优化资产负债结构、助推航天产业发展。根据中国（上海）自由贸易试验 区管理委员会《关于同意设立航天融资租赁有限公司的批复》，以及中华人民共 和国外商投资企业批准证书，航天租赁具备融资租赁业务的资质。

3、关联关系：航天租赁系公司股东航天投资控股有限公司的控股子公司， 航天投资控股有限公司直接持有航天租赁55%的股权，航天投资控股有限公司全 资子公司易颖有限公司持有航天租赁25%的股权。公司与航天投资控股有限公司 的实际控制人均为中国航天科技集团公司。

4、最近一年财务指标：

单位：万元（经审计）

项目	2016年12月31日	项目	2016年
总资产	413956.47	营业收入	7303.75
净资产	53783.42	净利润	2971.77

三、关联交易标的基本情况

航天租赁融资租赁行为针对承租人购买设备的类型分为两种：

1、航天煤气化技术专利专有设备

设备名称	航天煤气化技术专利专有设备
设备销售价格	92,870,000.00元
设备预付款	18,574,000.00元 (占合同总金额的20%)
分期支付的设备款	74,296,000.00元
由分期支付的设备款部 分产生的设备附加费	第一批至第六批： 累计应付的设备款×设备附加费率÷360×实际天数 第七批至第二十批： 每批设备款（含购买价款及设备附加费）=A × 1+I𝑛×I 1+I𝑛−1

	其中：A=累计应付的设备款；n=第七批至第二十批总批数， 即共计十四批；I=设备附加费率/4365/360； 当期设备附加费= 累计应付的设备款 设备附加费率 *365/360/4； 上述计算的每批设备款后再减去设备附加费等于当期设备 款。
设备附加费率	设备附加费率参考同期中国人民银行发布的1-5年期基准 利率上浮54.44%，即7.3359%，如在本合同执行期间基准利 率有所调整，则设备附加费率进行同期同比例调整，

2、其他设备

其他设备指的是，中能化工建设60万吨/年合成氨原料路线调整节能技术改 造项目所需要的其他设备，买方航天租赁按照《买卖合同》的约定支付给卖方航 天工程设备购买价款，并将设备出租给中能化工，租赁设备购买价款预计不超过 150,000,000.00元。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）航天煤气化技术专利专有设备

本次交易中，航天工程、航天租赁和中能化工三方拟签署《买卖合同》，航 天租赁和中能化工拟签署《融资租赁合同》。根据上述合同，本次交易主要内容 和履约安排如下：

• 1、交易主体

• （1）设备销售方（卖方）：航天长征化学工程股份有限公司

• （2）设备出租方（买方）：航天融资租赁有限公司

• （3）设备承租人：安徽晋煤中能化工股份有限公司

• 2、交易模式

航天租赁作为出租人同意根据承租人中能化工对设备和出卖人的选择，由航

天租赁向航天工程购买航天煤气化专利专有设备，并将所购买的全部设备租赁给 承租人使用。航天租赁在收到中能化工支付的首期租金及其他款项后，向卖方航 天工程支付相应设备款。中能化工违反《融资租赁合同》的约定未支付首期租金 和租金价款的，航天租赁可拒绝向航天工程支付相应设备款。

3、主要条款

（1）买卖合同项下的设备购买总价款包括两部分，分别为设备预付款（即 首期租金）和分期支付的设备款。其中，设备预付款18,574,000.00元，分期支 付的设备款74,296,000.00元。在承租人根据其与出租人签订的《融资租赁合同》 约定的方式向出租人支付首期租金后，由出租人将此笔款项作为预付款以银行转 账方式支付给卖方。

（2）在承租人中能化工按照《融资租赁合同》缴纳租金款项后，买方根据 《买卖合同》约定，将分20批次向卖方支付剩余80%的设备款及设备附加费。设 备附加费率参考同期中国人民银行发布的1-5年期基准利率上浮54.44%，即 7.3359%，如在本合同执行期间基准利率有所调整，则设备附加费率进行同期同 比例调整。

（3）买方承诺在承租人按照《融资租赁合同》的约定缴纳首期租金及其他 款项后10个工作日内，按《买卖合同》约定的付款条件向卖方支付设备款。

（4）如因承租人违反《融资租赁合同》的约定而未支付首期租金和租金价 款的，买方可拒绝向卖方支付合同约定的相应设备款。

（5）三方确认若买方未履行支付价款或者其他义务的，卖方就本合同项下 相应批次的设备保留设备所有权。在承租人就融资租赁合同履行完毕相应付款义 务，且买方支付完毕本合同项下相应购买价款后，相应批次的设备所有权方由卖 方转移至买方。

（6）《买卖合同》为《融资租赁合同》的附件，下列条件同时具备时生效： ①《融资租赁合同》已生效；

②三方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章或合同专用章；

③经各方有权机构审议通过。

（二）其他设备

本次交易中，为实现融资租赁之目的，航天租赁根据承租人对供应商和设备 的选择，向航天工程购买设备，并出租给中能化工使用。航天租赁与中能化工签 署《融资租赁合同》，航天租赁、航天工程和中能化工签署《买卖合同》。依据 上述合同，本次交易主要内容和履约安排如下：

1、交易主体

• （1）设备销售方（卖方）：航天长征化学工程股份有限公司

（2）设备出租方（买方）：航天融资租赁有限公司

（3）设备承租人：安徽晋煤中能化工股份有限公司

2、交易模式

承租人选择卖方航天工程为《融资租赁合同》项下设备供应商，买方航天租 赁完全根据承租人的选定与要求向卖方航天工程购买设备。买方在收到承租人出 具的付款函后向卖方支付租赁设备购买价款。

3、主要条款

（1）本《买卖合同》项下租赁设备购买价款预计不超过￥150,000,000.00 元，租赁设备指买方依据合同约定向卖方购买的用于履行《融资租赁合同》约定 的出租义务的所有设备及其备件。

（2）买方同意在合同签署生效且满足下列①-⑥条件后按本合同约定向卖方 支付预付款，预付款为租赁设备总购买价款的10%；主材到货且达到下列第⑥条

件后的10个工作日内向卖方支付总购买价款的30%；设备到货验收合格且达到下 列第⑥-⑧条件后的10个工作日内向卖方支付总购买价款的50%作为到货款；质保 期满且达到下列第⑥条件后的10个工作日内支付总购买价款的10%。

①《融资租赁合同》已经签署生效；

②买方收到各担保方签署生效的与《融资租赁合同》相关的担保文件之签署 版本；

③买方收到承租人签署生效的抵押合同；

④买方收到承租人支付的保证金；

⑤买方收到承租人及相关担保方提供的各有权机构出具的同意进行相关事 项的有效的股东会（或董事会）决议文件；

⑥ 买方收到承租人出具的付款函；

⑦承租人已收到交付的租赁设备，并向出租人出具《验收证明书》）,买方 收到卖方出具的全额发票；

⑧承租人已按《融资租赁合同》向出租人或保险公司支付了购买财产一切险 和公众责任险等险种的保险费，该等保险的被保险人及保险第一受益人均为出租 人,且买方收到上述保险单、批单等有效保险合同文件原件。

（3）本合同项下的租赁设备应由卖方向承租人直接交付，设备所有权至设 备向承租人交付时转移至买方。

（4）本合同为《融资租赁合同》的附件，下列条件同时具备时生效：

①《融资租赁合同》已生效；

②三方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章或合同专用章；

③经各方有权机构审议通过。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）本次融资租赁业务，对于航天煤气化专利专有设备采取的交易模式， 航天工程设备销售价格按照市场价格确定，设备附加费率参考同期中国人民银行 发布的3-5年期贷款基准利率并上浮，上述价格确定方式合理，定价依据充分。 同时通过将客户商业信用转化为金融机构借贷信用，有助于降低公司的收款风险。

（二）本次融资租赁业务，对于项目其他设备采取的交易模式，有利于公司 争取订单，推进项目进展，通过帮助业主拓宽融资渠道，有助于降低公司的收款 风险，满足公司生产经营和发展等方面的资金需求。本次融资租赁业务可能对公 司未来年度的经营业绩产生影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

1、本次关联交易事项经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，关联董 事回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该 议案尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有关联关系且享有表决权的 关联人在股东大会上将放弃该议案的投票权。

2、公司独立董事事前认可了该关联交易事项，并发表独立意见如下：本次 关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，公司与航天租赁合作开展融资 租赁业务暨关联交易的事项，有利于公司争取订单，推进项目进展，同时通过将 客户商业信用转化为金融机构借贷信用，有助于降低公司的收款风险，满足公司 生产经营和发展等方面的资金需求，不存在损害上市公司利益的情形。公司关联 董事在表决时进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权，审议程序合规。该 议案尚需提交公司股东大会审议，未有损害股东和公司权益的情形，且符合《公 司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。我们同意该关联交易。

3、公司董事会审计委员会审议本次关联交易事项，审计委员会同意该项议 案，并认为：本次关联交易有利于公司争取订单，推进项目进展，有助于降低公

司的收款风险，满足公司生产经营和发展等方面的资金需求，不存在损害股东和 上市公司利益的情形。同意将本议案提交董事会审议。

七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

公司于2015年12月15日披露了《航天长征化学工程股份有限公司关于昊源三 期项目与航天融资租赁有限公司合作开展融资租赁业务暨关联交易公告》（公告 编号：2015-045），2015年12月31日，公司2015年第二次临时股东大会审议批准 该关联交易事项，目前上述合同正在执行过程中。除此之外，本次交易前12个月 内，公司与关联方航天租赁未发生关联交易。

八、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

1、上述关联交易已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第二 届董事会第十八次会议审议通过，关联董事在本次会议上均已按规定回避表决。 上述关联交易事项决策程序符合相关规定；

• 2、上述关联交易定价均依据市场价格或国家有关部门指导价格，定价依据

• 充分，不存在损害公司、非关联股东及中小股东利益的情况.

• 综上，本保荐机构对上述关联交易无异议。