CHANGZHENG ENGINEERING TECHNOLOGY CO.,LTD — Audit Report / Information 2015

Jan 5, 2016

中国中投证券有限责任公司关于

航天长征化学工程股份有限公司

2015 年持续督导现场检查报告

经中国证券监督管理委员会《关于核准航天长征化学工程股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可【2015】26号）核准，航天长征化学工程股份 有限公司（以下简称“航天工程”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）8,230万股，并于2015年1月28日在上海证券交易所挂牌上市。本次发行价格 为每股12.52元，募集资金总额为人民币103,039.60万元，扣除发行费用4,922.06 万元后，实际募集资金净额为人民币98,117.54万元。

中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”或“保荐机构”） 作为航天工程首次公开发行股票并上市的保荐机构，负责航天工程上市后的持续 督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公 司持续督导工作指引》等相关法规和规范性文件的要求，中国中投证券于 2015 年 12 月 28 日至 31 日对航天工程进行了现场检查，现将本次现场检查的情况报 告如下：

一、本次现场检查基本情况

中国中投证券于 2015 年 12 月 28 日至 31 日对航天工程进行了持续督导期间 的现场检查，现场检查人员包括保荐代表人陈宇涛及其他项目人员任民、周国辉。 在现场检查过程中，通过查阅公司相关制度、“三会”文件资料及其他相关文件 资料、访谈公司相关人员、实地考察等方式，对航天工程的公司治理和内部控制 情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方 资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投 资情况、经营状况等进行了核查。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了航天工程的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议 事规则，并收集和查阅了航天工程 2015 年“三会”会议记录、会议决议等资料， 重点关注了上述会议召集、召开方式与表决程序是否合法合规以及相关事项的回 避表决制度是否落实。同时，查阅了航天工程内部控制制度以及内部审计部门工 作资料文件，并与相关管理人员、内部审计人员进行了沟通交流。

核查意见：

公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制 度，公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则能够被有效执行，公司治 理机制能够有效发挥作用；公司设立了内部审计部门并制定了完善的内部控制制 度，风险评估和控制措施能够得到有效执行，内部控制环境良好。

（二）信息披露情况

现场检查人员收集和查阅了航天工程信息披露制度以及 2015 年已披露的公 告及相关资料，对其是否符合信息披露制度、披露内容是否真实、准确、完整进 行了核查。

核查意见：

公司信息披露制度合规，已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，不 存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往

来情况

现场检查人员重点关注了控股股东、实际控制人及其他关联方与航天工程资 金往来情况，查阅了航天工程“三会”文件资料、银行对账单及往来明细账等， 并与公司财务人员进行了沟通交流。

核查意见：

公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持完全独立，不存在关联方违规 占有上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员查阅了航天工程募集资金账户的银行对账单、募集资金使用的 相关会计凭证以及相关会议记录、决议等文件资料，并与公司相关负责人进行了 沟通交流，对公司首次公开发行股票募集资金的使用情况进行了核查。 核查意见：

公司已建立募集资金专户存储制度，并能按照制度的规定存放和使用募集资 金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序并及时履行了相关信息披露 义务，不存在违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

1、关联交易情况

现场检查人员查阅了航天工程关联交易合同、公开披露信息资料、相关董事 会及股东大会决议等，并与公司相关管理人员进行了沟通交流。 核查意见：

公司与关联方发生的关联交易严格按照公司关联交易相关规定执行，并履行 了相关的信息披露义务和审议程序；与关联方的交易定价按照公开、公平、公正 的原则，不影响公司经营的独立性。

2、对外担保情况

截至现场检查之日，公司不存在对外担保情况。

• 3、重大对外投资情况

截至现场检查之日，公司不存在重大对外投资情况。

（六）经营状况

现场检查人员通过查阅航天工程财务报告及相关财务资料、重大销售采购合 同等，并与公司高管沟通交流，对公司的经营状况进行了核查。

核查意见：

公司主营业务及经营模式未发生重大变化，公司主营业务稳步发展，整体经 营情况良好。

三、提请上市公司注意的事项及建议

无。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查未发现航天工程存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和 上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场核查工作中，航天工程能够积极提供所需文件资料，并安排检查 人员与航天工程高管及员工的访谈以及实地调研，为保荐机构现场核查工作提供 了便利。

六、本次现场检查结论

经过现场检查，本保荐机构认为：

航天工程公司治理规范，公司治理结构不断完善；已建立较为完整的内控制 度；严格执行信息披露制度；资产完整，业务、财务、机构、人员等方面保持独 立，不存在关联方占用公司资金的情形；严格遵守募集资金使用制度，无违规使 用募集资金的情形；关联交易决策程序合规，不存在违规对外担保的情形；公司 主营业务及经营模式未发生重大不利变化，整体经营情况良好。

（此页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于航天长征化学工程股份有限 公司 2015 年持续督导现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

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----- Start of picture text ----- 陈宇涛 万久清----- End of picture text -----

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----- Start of picture text ----- 中国中投证券有限责任公司年 月 日----- End of picture text -----