CHANGZHENG ENGINEERING TECHNOLOGY CO.,LTD — AGM Information 2019

Jul 15, 2019

航天长征化学工程股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议资料

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航天长征化学工程股份有限公司 2019年第二次临时股东大会

会议资料

二〇一九年七月

航天长征化学工程股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议资料

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目 录

会议议程 ......................................... 3 会议须知 ......................................... 5 会议议案 ......................................... 6

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航天长征化学工程股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系 统投票平台的投票时间为2019年7月25日的交易时间段，即9:15-9:25， 9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019 年7月25日的9:15-15:00。

现场会议时间：2019年7月25日 14:00

二、现场会议地点

北京市亦庄经济技术开发区经海四路141号公司二楼会议室 三、会议主持人

董事长唐国宏先生

四、会议议程

• （一）主持人宣布会议开始并介绍现场会议出席情况

• （二）宣读航天工程2019年第二次临时股东大会会议须知

（三）推选股东大会监票人和计票人

（四） 宣读会议议案

1.审议《关于变更注册资本暨修订<公司章程>及办理工商登记变 更的议案》

• 2.审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

• 3.审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》

• （五）股东发言、提问和董事、监事、高管人员回答问题

（六）投票表决

（七）休会统计表决结果

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• 航天长征化学工程股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议资料 统计各项议案的现场表决结果，将现场投票数据上传至上交所信

• 息网络公司，下载网络投票表决数据，汇总现场及网络投票表决结果

• （八）宣布议案表决结果

• （九）宣读股东大会决议

• （十）签署股东大会决议和会议记录

• （十一）见证律师发表法律意见

• （十二）主持人宣布股东大会会议结束

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航天长征化学工程股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事 效率，保证大会的顺利进行，根据相关法律法规、《公司章程》和《股 东大会议事规则》等规定，特制定本须知。

一、公司根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等相关 规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、大会设会务组，具体负责大会有关程序及服务等事宜。

三、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会 的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

四、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、 表决权等权利，股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开 前向公司登记，由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言 或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人 许可后方可进行。

五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼 要，每位股东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不 宜超过五分钟。

六、本次股东大会由公司聘请律师事务所执业律师现场见证，并 出具法律意见书。

七、为保证会场秩序，会议开始后，请关闭手机或调至振动状态。 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的 权益，不得扰乱大会正常秩序。

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航天长征化学工程股份有限公司

2019年第二次临时股东大会会议议案

议案一、关于变更注册资本暨修订《公司章程》

及办理工商登记变更的议案

各位股东：

公司2018 年年度权益分派已于2019 年6 月14 日实施完毕。本 次转增股本以方案实施前的公司总股本412,300,000 股为基数，以资 本公积金向全体股东每股转增0.3 股，共计转增123,690,000 股，本 次方案实施完成后，公司注册资本由人民币412,300,000 元增加至人 民币535,990,000 元，公司股份总数由412,300,000 股增加至 535,990,000 股。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中 国证监会《上市公司章程指引》（2019 年修订）有关规定并结合本次 转增的情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。本次修订的具体 内容如下：

修订对照表

序号	修订前条款	修订后条款
1	第六条公司注册资本为人民 币41230万元。	第六条公司注册资本为人民 币53599万元。
2	第二十条公司股份总数为 41230万股，公司的股份全部为人民币 普通股。	第二十条公司股份总数为 53599万股，公司的股份全部为人民币 普通股。

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3	第二十四条公司在下列情况 下，可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，收购本公司的 股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他 公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖 本公司股份的活动。	第二十四条公司在下列情况 下，可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，收购本公司的 股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他 公司合并； （三）将股份用于员工持股计划 或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司 发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值 及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行收购 本公司股份的活动。
4	第二十五条公司收购本公司 股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易 方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方 式。	第二十五条公司收购本公司 股份，可以通过公开的集中交易方式， 或者法律法规和中国证监会认可的其 他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。
5	第二十六条公司因本章程二 十四条第（一）项至第（三）项的原 因收购本公司股份的，应当经股东大 会决议。公司依照二十四条规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起十日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项 规定收购的本公司股份，不得超过本 公司已发行股份总额的百分之五；用 于收购的资金应当从公司的税后利润 中支出；所收购的股份应当在一年内 转让给职工。	第二十六条公司因本章程二 十四条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应 当经股东大会决议；公司因本章程第 二十四条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一 款规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6 个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的 10%，并应当在 3 年内转 让或者注销。

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6	第四十一条股东大会是公司 的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投 资计划； （二）选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会和监事会 的报告； （四）审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册 资本作出决议； （七）对发行公司债券或其他证 券作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （九）修改本章程； （十）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十一）审议批准四十二条规定 的担保事项； （十二）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的事项； （十三）审议批准变更募集资金 用途事项； （十四）审议股权激励计划； （十五）审议法律、行政法规、 部门规章、或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。	第四十一条股东大会是公司 的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投 资计划； （二）选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会和监事会 的报告； （四）审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册 资本作出决议； （七）对发行公司债券或其他证 券作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （九）修改本章程； （十）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十一）审议批准四十二条规定 的担保事项； （十二）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的事项； （十三）审议批准变更募集资金 用途事项； （十四）审议股权激励计划或者 员工持股计划； （十五）审议法律、行政法规、 部门规章、或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。
7	第四十五条本公司召开股东 大会的地点为公司住所地或股东大会 召集人通知的其他具体地点。 股东大会将设置会场，以现场会 议形式召开。 公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的，视为出 席。	第四十五条本公司召开股东 大会的地点为公司住所地或股东大会 召集人通知的其他明确地点。 股东大会将设置会场，以现场会 议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的，视为出 席。
8	第七十八条下列事项由股东	第七十八条下列事项由股东

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	大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、合并、解散 和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售 重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）变更公司形式； （七）法律、行政法规和《公司 章程》规定的，以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 本章程第四十一条（十五）项所 列事项按照股东提案的具体内容分别 适用前述关于普通决议和特别决议的 规定。	大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、合并、解散 和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售 重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划或者员工持 股计划； （六）变更公司形式； （七）法律、行政法规和《公司 章程》规定的，以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 本章程第四十一条（十五）项所 列事项按照股东提案的具体内容分别 适用前述关于普通决议和特别决议的 规定。
9	第八十三条董事、监事候选人 名单以提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举两名以上董事或 者监事进行表决时，根据本章程的规 定，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大 会选举两名以上董事或者监事时，每 一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。	第八十三条董事、监事候选人 名单以提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举两名以上董事或 者监事进行表决时，根据本章程的规 定，应当实行累积投票制。 累积投票制操作细则如下： (一)公司股东拥有的每一股份， 有与拟选出董事（或监事）人数相同 的表决票数，即股东在选举董事、监 事时所拥有的全部表决票数，等于其 所持有的股份乘以拟选出的董事（或 监事）数之积。 (二)股东可以将其拥有的表决票 集中选举一人，也可以分散选举数人， 但股东累计投出的票数不得超过其所 享有的总票数。 (三)获选董事（或监事）按提名 的人数依次以得票数高者确定，但每 位当选董事（或监事）的得票数必须 超过出席股东大会股东所持有效表决 权股份的二分之一。 因获选的董事（或监事）达不到 本章程所要求的人数时，公司应按规

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		定重新提名并在下次股东大会上重新 选举以补足人数；因票数相同使得获 选的董事（或监事）超过公司拟选出 的人数时，应对超过拟选出的董事（或 监事）人数票数相同的候选人进行新 一轮投票选举，直至产生公司拟选出 的董事（或监事）。 董事会应当向股东公告候选董事 （或监事）的简历和基本情况。
10	第九十七条董事由股东大会 选举或更换，任期三年。董事任期届 满，可连选连任。董事在任期届满以 前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的二分之一。	第九十七条董事由股东大会 选举或者更换，并可在任期届满前由 股东大会解除其职务。董事任期三年， 任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的二分之一。
11	第一百一十二条董事会行使 下列职权： （一）召集股东大会，并向股东 大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 资方案； （四）制订公司的年度财务预算 方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注 册资本的方案； （七）制订公司发行债券或其他 证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购 本公司股票或者合并、分立、解散或 变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、	第一百一十二条董事会行使 下列职权： （一）召集股东大会，并向股东 大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 资方案； （四）制订公司的年度财务预算 方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注 册资本的方案； （七）制订公司发行债券或其他 证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购 本公司股票或者合并、分立、解散或 变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、

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	资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的 设置； （十一）聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书； （十二）根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十三）制定公司的基本管理制 度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）制订公司的股权激励计 划方案； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）向股东大会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务所； （十八）听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理工作； （十九）选举公司董事长； （二十）审议批准本章程第四十 二条规定须经股东大会审议范围以外 的公司对外担保事项； （二十一）决定董事会专门委员 会的设置，聘任或者解聘董事会各专 门委员会主任； （二十二）法律、行政法规、部 门规章或本章程规定，以及股东大会 授予的其他职权。 上述董事会行使的职权事项，或 公司发生的任何交易或安排，如根据 公司股票上市地上市规则规定须经股 东大会审议的，则应提交股东大会审 议。 董事会作出前款决议事项，除第 （七）、（八）、（九）（十四）项必须由 三分之二以上的董事表决同意，第（二 十）项必须经出席董事会三分之二以 上的董事表决同意外，其余应经全体 董事过半数表决同意。	资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的 设置； （十一）聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书； （十二）根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十三）制定公司的基本管理制 度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）制订公司的股权激励计 划方案或者员工持股计划方案； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）向股东大会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务所； （十八）听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理工作； （十九）选举公司董事长； （二十）审议批准本章程第四十 二条规定须经股东大会审议范围以外 的公司对外担保事项； （二十一）决定董事会专门委员 会的设置，聘任或者解聘董事会各专 门委员会主任； （二十二）法律、行政法规、部 门规章或本章程规定，以及股东大会 授予的其他职权。 上述董事会行使的职权事项，或 公司发生的任何交易或安排，如根据 公司股票上市地上市规则规定须经股 东大会审议的，则应提交股东大会审 议。 董事会作出前款决议事项，除第 （七）、（八）、（九）（十四）项必须由 三分之二以上的董事表决同意，第（二 十）项必须经出席董事会三分之二以 上的董事表决同意外，其余应经全体 董事过半数表决同意。
12	第一百三十条董事会设专门 委员会，为董事会重大决策提供咨询、 建议。公司董事会设立战略委员会、	第一百三十条董事会设专门 委员会，为董事会重大决策提供咨询、 建议。公司董事会设立战略委员会、

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	审计委员会、薪酬与考核委员会、提 名委员会等专门委员会。 各专门委员会对董事会负责，其 成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应占多数并担任召集人， 审计委员会中至少应有一名独立董事 是会计专业人士。 董事会也可以根据需要另设其他 委员会和调整现有委员会。董事会就 各专门委员会的职责、议事程序等另 行制订董事会专门委员会议事规则。	审计委员会、薪酬与考核委员会、提 名委员会等专门委员会。 各专门委员会对董事会负责，依 照本章程和董事会授权履行职责，提 案应当提交董事会审议决定。专门委 员会成员全部由董事组成，其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应占多数并担任召集 人，审计委员会的召集人为会计专业 人士。 董事会也可以根据需要另设其他 委员会和调整现有委员会。董事会负 责制定专门委员会工作规程，规范专 门委员会的运作。
13	第一百三十七条在公司控股 股东、实际控制人单位担任除董事以 外其他职务的人员，不得担任公司的 高级管理人员。	第一百三十七条在公司控股 股东单位担任除董事、监事以外其他 行政职务的人员，不得担任公司的高 级管理人员。

除以上修订条款外，《公司章程》其他条款不变。提请股东大会 授权公司管理层具体办理本次工商变更登记等相关事宜。

上述议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，请各位股 东审议。

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议案二、关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

按照中国证监会《上市公司章程指引》（2019 年修订）有关规定， 拟对《公司股东大会议事规则》部分条款进行修订。本次修订的具体 内容如下：

修订对照表

序号	修订前条款	修订后条款
1	第十一条股东大会是公司的 权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投 资计划； （二）选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会和监事会 的报告； （四）审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册 资本作出决议； （七）对发行公司债券或其他证 券作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （九）修改本章程； （十）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十一）审议批准四十二条规定 的担保事项； （十二）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的事项；	第十一条股东大会是公司的 权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投 资计划； （二）选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会和监事会 的报告； （四）审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册 资本作出决议； （七）对发行公司债券或其他证 券作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （九）修改公司章程； （十）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十一）审议批准四十二条规定 的担保事项； （十二）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的事项；

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	（十三）审议批准变更募集资金 用途事项； （十四）审议股权激励计划； （十五）审议法律、行政法规、 部门规章、或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。	（十三）审议批准变更募集资金 用途事项； （十四）审议股权激励计划或者 员工持股计划； （十五）审议法律、行政法规、 部门规章、或公司章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。
2	第二十八条公司应当在公司 住所地或《公司章程》中规定的地点 召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场 会议形式召开。 公司还将提供上海证券交易所交 易系统或其认可的其他股东大会网络 投票系统为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行 使表决权，也可以委托他人代为出席 和在授权范围内行使表决权。	第二十八条公司应当在公司 住所地或股东大会召集人通知的其他 明确地点。 股东大会应当设置会场，以现场 会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的，视为出 席。 股东可以亲自出席股东大会并行 使表决权，也可以委托他人代为出席 和在授权范围内行使表决权。
3	第四十六条下列事项由股东 大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、合并、解散 和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售 重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）变更公司形式； （七）法律、行政法规和《公司 章程》规定的，以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 本章程第四十一条（十五）项所 列事项按照股东提案的具体内容分别 适用前述关于普通决议和特别决议的 规定。	第四十六条下列事项由股东 大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、合并、解散 和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售 重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划或者员工持 股计划； （六）变更公司形式； （七）法律、行政法规和《公司 章程》规定的，以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 公司章程第四十一条（十五）项 所列事项按照股东提案的具体内容分 别适用前述关于普通决议和特别决议 的规定。
4	第四十八条股东大会就选举两 名以上董事或者监事进行表决时，根 据《公司章程》的规定，应当实行累	第四十八条股东大会就选举 两名以上董事或者监事进行表决时， 根据《公司章程》的规定，应当实行

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	积投票制。 前款所称累计投票制是指股东大 会选举两名以上董事或者监事时，每 一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。 在选举董事、监事的股东大会上， 董事会秘书应向股东解释累积投票制 度的 具体内容和投票规则，并告知该 次董事、监事选举中每股拥有的投票 权。	累积投票制。 累积投票制操作细则如下： (一)公司股东拥有的每一股份， 有与拟选出董事（或监事）人数相同 的表决票数，即股东在选举董事、监 事时所拥有的全部表决票数，等于其 所持有的股份乘以拟选出的董事（或 监事）数之积。 (二)股东可以将其拥有的表决票 集中选举一人，也可以分散选举数人， 但股东累计投出的票数不得超过其所 享有的总票数。 (三)获选董事（或监事）按提名 的人数依次以得票数高者确定，但每 位当选董事（或监事）的得票数必须 超过出席股东大会股东所持有效表决 权股份的二分之一。 因获选的董事（或监事）达不到 公司章程所要求的人数时，公司应按 规定重新提名并在下次股东大会上重 新选举以补足人数；因票数相同使得 获选的董事（或监事）超过公司拟选 出的人数时，应对超过拟选出的董事 （或监事）人数票数相同的候选人进 行新一轮投票选举，直至产生公司拟 选出的董事（或监事）。 董事会应当向股东公告候选董事 （或监事）的简历和基本情况。

除以上修订条款外，《股东大会议事规则》其他条款不变。

上述议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，请各位股 东审议。

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议案三、关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：

按照中国证监会《上市公司章程指引》（2019 年修订）有关规定， 拟对《公司董事会议事规则》部分条款进行修订。本次修订的具体内 容如下：

修订对照表

序号	修订前条款	修订后条款
1	第一条为规范航天长征化学 工程股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会的议事方式和决策程序，保证 公司董事会依法行使权利、履行职责、 承担义务，提高董事会规范运作和科 学决策水平，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《上市公司章程指引》（2016 年修订）、《上海证券交易所上市公司 董事会议事示范规则》等规定及《航 天长征化学工程股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》），制定本规 则。	第一条为规范航天长征化学 工程股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会的议事方式和决策程序，保证 公司董事会依法行使权利、履行职责、 承担义务，提高董事会规范运作和科 学决策水平，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《上市公司章程指引》、《上海 证券交易所上市公司董事会议事示范 规则》等规定及《航天长征化学工程 股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》），制定本规则。
2	第六条董事由股东大会选举 或更换。 董事任期三年，任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东 大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和《公司章程》的 规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职	第六条董事由股东大会选举 或更换，并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。 董事任期三年，任期届满，可连 选连任。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和《公司章程》的 规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职

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航天长征化学工程股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议资料

	工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的二分之一。	工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的二分之一。
3	第十二条董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东 大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 资方案； （四）制订公司的年度财务预算 方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注 册资本的方案； （七）制订公司发行债券或其他 证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购 本公司股票或者合并、分立、解散或 变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的 设置； （十一）聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书； （十二）根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十三）制定公司的基本管理制 度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）制订公司的股权激励计 划方案； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）向股东大会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务所； （十八）听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理工作； （十九）选举公司董事长； （二十）审议批准本章程第四十	第十二条董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东 大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 资方案； （四）制订公司的年度财务预算 方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注 册资本的方案； （七）制订公司发行债券或其他 证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购 本公司股票或者合并、分立、解散或 变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的 设置； （十一）聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书； （十二）根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十三）制定公司的基本管理制 度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）制订公司的股权激励计 划方案或者员工持股计划方案； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）向股东大会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务所； （十八）听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理工作； （十九）选举公司董事长； （二十）审议批准本章程第四十

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航天长征化学工程股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议资料

	二条规定须经股东大会审议范围以外 的公司对外担保事项； （二十一）决定董事会专门委员 会的设置，聘任或者解聘董事会各专 门委员会主任； （二十二）法律、行政法规、部 门规章或本章程规定，以及股东大会 授予的其他职权。 上述董事会行使的职权事项，或 公司发生的任何交易或安排，如根据 公司股票上市地上市规则规定须经股 东大会审议的，则应提交股东大会审 议。 董事会作出前款决议事项，除第 （七）、（八）、（九）（十四）项必须由 三分之二以上的董事表决同意，第（二 十）项必须经出席董事会三分之二以 上的董事表决同意外，其余应经全体 董事过半数表决同意。	二条规定须经股东大会审议范围以外 的公司对外担保事项； （二十一）决定董事会专门委员 会的设置，聘任或者解聘董事会各专 门委员会主任； （二十二）法律、行政法规、部 门规章或本章程规定，以及股东大会 授予的其他职权。 上述董事会行使的职权事项，或 公司发生的任何交易或安排，如根据 公司股票上市地上市规则规定须经股 东大会审议的，则应提交股东大会审 议。 董事会作出前款决议事项，除第 （七）、（八）、（九）（十四）项必须由 三分之二以上的董事表决同意，第（二 十）项必须经出席董事会三分之二以 上的董事表决同意外，其余应经全体 董事过半数表决同意。

除以上修订条款外，《董事会议事规则》其他条款不变。

上述议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，请各 位股东审议。

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