CHANGZHENG ENGINEERING TECHNOLOGY CO.,LTD — AGM Information 2019

Apr 15, 2019

航天长征化学工程股份有限公司

2018年年度股东大会 会议资料

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二〇一九年四月

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目 录

会议议程 .......................................... 3 会议须知 .......................................... 5 会议议案 .......................................... 6

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航天长征化学工程股份有限公司

2018年年度股东大会会议议程

一、会议时间

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系 统投票平台的投票时间为2019年4月25日的交易时间段，即9:15-9:25， 9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年 4月25日的9:15-15:00。

现场会议时间：2019年4月25日 14:00

二、现场会议地点

北京市北京经济技术开发区路东区经海四路141号 公司二楼会议 室

三、会议主持人

董事长唐国宏先生

四、会议议程

• （一）主持人宣布会议开始并介绍现场会议出席情况

• （二）宣读航天工程2018年年度股东大会会议须知

• （三）推选股东大会监票人和计票人

• （四）宣读会议议案

• 审议•关于公司2018 年度董事会工作报告的议案‣

• 审议•关于公司2018 年度监事会工作报告的议案‣

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1. 审议•关于公司2018 年度财务决算报告的议案‣

2. 审议•关于公司2018 年年度报告全文及其摘要的议案‣

3. 审议•关于公司2018 年度利润分配方案的议案‣

4. 审议•关于公司2019 年度财务预算报告的议案‣

5. 审议•关于与航天科技财务有限责任公司签署<金融服务协议> 暨关联交易的议案‣

6. 审议•关于使用闲臵自有资金在航天科技财务有限责任公司进 行现金管理暨关联交易的议案‣

7. 审议•关于预计公司2019 年日常关联交易的议案‣

8. 10.听取•公司2018 年度独立董事述职报告‣

9. （五）股东发言、提问和董事、监事、高管人员回答问题

10. （六）投票表决

11. （七）休会统计表决结果

统计各项议案的现场表决结果，将现场投票数据上传至上交所信

息网络公司，下载网络投票表决数据，汇总现场及网络投票表决结果。

• （八）宣布议案表决结果

• （九）宣读股东大会决议

• （十）签署股东大会决议和会议记录

• （十一）见证律师发表法律意见

• （十二）主持人宣布股东大会会议结束

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航天长征化学工程股份有限公司 2018年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事 效率，保证大会的顺利进行，根据相关法律法规、•公司章程‣和•股 东大会议事规则‣等规定，特制定本须知。

一、公司根据•公司章程‣和•公司股东大会议事规则‣等相关 规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、大会设会务组，具体负责大会有关程序及服务等事宜。

三、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会 的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

四、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、 表决权等权利，股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开 前向公司登记，由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言 或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人 许可后方可进行。

五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼 要，每位股东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不 宜超过五分钟。

六、本次股东大会由公司聘请律师事务所执业律师现场见证，并 出具法律意见书。

七、为保证会场秩序，会议开始后，请关闭手机或调至振动状态。 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的 权益，不得扰乱大会正常秩序。

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航天长征化学工程股份有限公司 2018年年度股东大会会议议案

议案一、关于公司2018 年度董事会工作报告的议案

各位股东：

2018 年，是公司实施“十三五”规划承上启下的关键一年，是保 持高质量发展的攻坚之年。公司董事会积极履行•公司法‣和•公司 章程‣等赋予的职责，遵守监管要求，坚持全力拓展市场，持续提高 市场份额；坚持创新引领，保持公司核心竞争力；坚持规范管理，提 高组织效能；坚持客户至上、以人为本，保持公司健康稳定发展，保 障了全体股东和公司的利益。

一、报告期总体经营情况

2018 年，公司实现营业收入16.20 亿元，较上年同期增长了33.17%， 实现归属于上市公司股东的净利润2.27 亿元，较上年同期增加了 17.79%。截至2018 年12 月31 日，公司总资产为36.75 亿元，较期初 减少了4.01%，净资产26.62 亿元，较期初增加6.85%。

二、董事会相关会议召开情况

2018 年，公司共召开了8 次董事会、10 次董事会专业委员会、2 次股东大会，涉及定期报告、重大合同、对外投资等事项，全体董事 严格遵循公开做出的承诺，忠实、勤勉地履行职责，对提交董事会审 议的各项议案充分讨论、严谨决策，对股东大会审议通过的各项决议 认真执行、确保落实，保证了公司各项经营活动的顺利开展。

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报告期内，公司董事会、股东大会按照•公司法‣及•公司章程‣ 的相关规定，完成董事会换届工作，并选举产生新一届董事会董事长、 董事会专门委员会及公司高管层成员。

独立董事充分发挥专业优势，基于独立判断，对重点关注的利润 分配、关联交易、聘请会计师事务所等事项，充分、独立地发表意见。 董事会各专业委员会相互协调配合，积极发挥职能作用，为公司提升 管理水平、完善运作模式提供专业咨询和决策支持，公司各项工作有 序开展。

三、董事会主要工作情况

（一）报告期内，公司坚持“高质量、高效率、高效益”的发展 理念，秉承创新精神、坚定战略目标，狠抓落实，开源节流、降本增 效，营业收入和利润均取得了稳定增长。公司荣获石油和化工行业改 革开放四十周年勇立潮头榜样企业荣誉称号。

（二）报告期内,公司聚焦重点项目，对外与各专业协会密切协作， 联合开展市场信息研究，对内落实市场开发责任制，实施市场开发网 络计划。签订广西华谊能源化工有限公司工业气体岛项目煤气化装臵 工程、久泰能源（鄂尔多斯）有限公司年产50 万吨乙二醇项目、内蒙 古伊泰宁能精细化工有限公司50 万吨/年费托烷烃精细分离项目、山 东润银生物化工股份有限公司航天超大型粉煤气化示范项目、宁夏宝 丰能源集团股份有限公司60 万吨/年煤制烯烃项目220 万吨/年甲醇工 程气化装臵项目等，市场拓展取得显著成效，实现了高质量发展的任 务。

（三）报告期内，公司多方位多角度推动转型发展，通过细致策 划，深入分析、调研和论证，成立安徽昊源航天气体科技有限公司，

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对公司气体运营项目的发展打下了坚实的基础。同时分析和策划新供 气市场，聚焦其他储备项目资源，培育经济发展新动力，夯实了公司 持续健康发展的基础。

（四）报告期内，公司坚持创新引领，稳步推进国家重点研发专 项——“大规模干煤粉气流床气化技术开发及示范项目”的实施，完 成热试试验台搭建，开展气化过程放大、烧嘴热防护、高效混合等技 术研究。

有序推进气化技术原料拓展、气化性能提升等各项研发工作。完 成石油焦试烧和工程化应用方案制定，褐煤热解工业化应用工艺和关 键设备设计，煤粉泵工业化产品样机制造与试验装臵搭建，煤制乙炔 首轮工程试验等；完成气化数据分析平台搭建，为远程智能服务筑牢 基础；深入开展煤气化装臵回路自适应控制研究，为气化技术智能化 提供依据；新结构烧嘴的粉煤均布研究获得突破，并完成样机生产； 完成新结构的激冷室内件设计；升级盘管制造工艺，优化力学性能和 耐腐蚀性能。

持续开展核心专利布局与重点专利预警。全年获得专利授权46 项。 公司获得2018 年度“国家知识产权示范企业”称号。

（五）报告期内，公司统筹谋划，与国外研究机构建立长期合作 机制，有序开展气化试验、仿真模型开发和人才培养工作，技术创新 国际化合作得到落实。圆满完成公司首个国际化项目液空福建煤气化 项目的性能考核验收工作，全部指标均达到合同要求。与空气化工产 品公司开展气体岛项目航天粉煤气化装置合作。开展印尼、新加坡和 澳大利亚煤化工市场开拓工作，持续推进开拓国际化市场。

（六）报告期内，公司项目设计、采购、施工、开车、设备交付、

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售后服务等任务量大幅增长，通过科学计划、精细组织、优化业务流 程，强化进度质量成本管控，有效控制外协外包采购风险，各项工作 有序开展。全年实现项目生产计划和生产任务完成率100%，设备按项 目节点交付率100%。完成5 个项目13 台气化炉开车；完成2 个项目性 能考核。实现全年29 个运行项目共58 台/套气化装臵的长周期、安全 稳定运行，其中昊源一期项目长周期连续运行467.5 天，再创煤气化A 级长周期连续运行世界纪录。

（七）报告期内，公司严格遵守中国证监会、上海证券交易所的 有关规定，认真组织做好信息披露工作，真实、准确、完整、及时、 公平披露相关信息。不断完善公司法人治理结构及法人治理相关制度， 三会运作规范有序，相关事项决策及时、合规。以内部控制规范为指 引，建立涵盖16 个板块的规章制度体系框架目录。建立规章制度专题 评审工作机制、规章制度诊断评估机制和规章制度建设“十环节”工 作方法，完善各项规章制度立、改、废等工作流程。全年完成137 项 制度的制（修）订工作，废止制度47 项。

（八）报告期内，公司以全面预算管理为主要抓手，积极推进项 目全成本核算，加强预算对资源配臵的指导作用，资产使用效率、效 益得到提高。大力开展降本增效专项活动，结合自身经营特点，推动 建立以项目报价与成本目标联动管理机制。统筹年度财经指标管理， 加强公司财经短板指标管理，加大存货分类清理力度，推进成本控制， 加强应收账款管控，经营风险得到有效控制。强化资金统筹管理，落 实年度资产管理收益实施方案，提高资金管控，有效提升资产综合效 益，有力支撑公司经济目标完成。

（九）报告期内，公司做好内部控制评价和内部控制审计工作， 推动基础管理能力提升，完成研究与开发、科研生产管理、战略管理

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等三模块内控专项评价工作。强化全面风险管控意识，加强重大经营 事项决策流程风险管控，开展事前风险分析，制定风险评估管理制度， 加强风险识别，固化风险管控流程，强化风险防控预案和措施，公司 内控体系不断加强与完善。

三、2019 年重点工作目标和思路

2019 年是确保公司“十三五”圆满收官的攻坚决胜之年，是全面 推进管理提升、统筹加强能力建设，实现公司向“高质量、高效率、 高效益”发展的深化落实之年。

2019 年，在打好污染防治攻坚战、打赢蓝天保卫战的政策推动下， 产业园区化、集聚化发展趋势显著，化工产品正在向高端化、精细化 发展方向迈进，这都给公司发展带来发展机遇，但传统的市场格局正 在发生变化，同类技术和竞争对手已不断涌入。2019 年,公司将坚持对 标“三高”不动摇，强化使命担当，强化责任落实，强化改革创新， 实施质量变革、效率变革、动力变革，积极应对复杂严峻内外部市场 环境，加速新领域、新市场的开拓和新订单的签约.

1. 坚持和加强党的领导，坚定不移推动全面从严治党向纵深发展， 持续加强领导班子建设，选优配强干部队伍，全面推进文化建设，为 企业发展提供强大精神动力。

2. 坚持战略规划引领，加快推进新领域项目培育和产业化进程， 立足市场做强做优做大，实现公司跨越式发展。密切关注研究国家政 策方向，强化行业动态、市场调研与分析；启动公司“十四五”规划 论证，对内外部环境、现有核心业务的市场前景、经营状况、核心竞 争力等做出系统分析，探索建立现有业务和规划业务的战略定位、发 展目标。加快向气体运营领域拓展，全力推动重点项目运营实施。

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1. 创新市场开发模式，开拓市场新渠道，做好合同能源管理（EMC）、 建设-移交（BT）、建设-经营-转让（BOT）等新模式项目资源开发储备， 拓宽新市场空间。深化与大型企业集团的紧密合作，细化市场目标， 积极推进重点项目进展，确保成功签约。强化阀门市场开拓，力争销 售业绩再创新高。

4.探索搭建海外销售新模式，实现互利共赢，借船出海，走向国 际市场；加强国际化人才队伍培养，加大海外重点区域的市场开发力 度，持续跟踪和全面推进新加坡、澳大利亚、印尼、南非等国家煤化 工项目，力争国际化项目取得突破进展。召开公司第二届航天煤气化 大会，完成公司战略品牌发布，稳步提升行业影响力；参与能源金三 角产业调研活动，打造全方位、立体化宣传和推广体系。

1. 坚持创新驱动发展战略，强化新领域的谋划站位，深化创新体 系建设、核心技术攻关和重点项目推进，持续保持技术领先优势。全 面推进国家重点研发计划项目“大规模干煤粉气流床气化技术开发及 示范”的研发工作，完成气化炉和烧嘴制造，推动示范装臵建设。持 续开展现有气化技术装臵的性能升级优化，做深新一代气化技术的研 究论证。加强技术创新国际化合作，开展气化仿真模型开发，推动石 油焦气化工程应用。布局新技术研究方向，深入开展智能化工厂、氢 能利用、含碳固废处理、稠油热采、废水细渣节能减排等技术预研工 作。积极推进煤气化中试试验装臵建设，确保煤质分析实验室落成， 为技术创新打造高效的研发与验证平台。

2. 坚持“为客户创造价值”理念，加强全生命周期服务管理，不 断提升项目管理水平，确保全年项目任务按时保质保量完成。加强和 提升项目全周期和全面计划的力度与水平；加强对项目实施的跟踪、 监督、检查与考核，及时纠偏。持续开展交付投产项目的运行数据及

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信息跟踪，为业主提供全面、专业、细致的技术支持，及时解决生产 运行、设备检修过程中遇到的问题。高标准开展远程服务、仿真培训、 气化炉维修等工作，保障项目长周期稳定运行，力争再创连续运营新 的历史记录。

1. 持续坚持依法治企，加强公司治理结构有效性；规范三会运作， 强化信息披露真实、准确、完整、及时；加强法律风险防范和控制， 维护公司权益。

8.顺应公司战略转型发展态势，持续调整和完善组织机构及职能， 实现部门间高效协同，确保组织目标实现；持续推进公司制度体系完 善，完成2018-2019 年制度建设两年滚动计划全部任务；制订公司流 程体系梳理和优化工作方案，实现流程优化与再造。

9.深化全面预算在公司经济运行的管控作用，推进项目预算绩效 管理评价，有效发挥预算的资源配臵效率及风险防控功能，加强专项 预算投入效果监控；持续推进降本增效专项工作，建立项目基础成本 配套数据库，推动建立项目目标成本管理制度，分类实施降本增效目 标绩效考核；加强完善以项目核算、存货管理为代表的会计核算制度 建设；进一步加强资金统筹管理，强化资金预算执行监控，完善资金 管理制度。

1. 推动完善审计监督管理常态化；开展内部控制缺陷识别、整 改，修订完善内部控制手册，提升防控风险能力。加大全面风险管控 力度，建立全面风险管控事项负面清单制度；推进分类事项专项风险 评估办法；建立专项风险评估报告制度，试行重大经营事项决策风险 评估意见工作；着力控制政策执行与运营规范风险。

以上是公司董事会2018 年度工作报告，公司财务状况的年度分析

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请各位详细审阅•公司2018 年年度报告‣。

上述议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，请各位股 东审议。

航天长征化学工程股份有限公司董事会 二〇一九年四月二十五日

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议案二、关于公司2018 年度监事会工作报告的议案

各位股东：

2018年度，航天长征化学工程股份有限公司（以下简称公司）运 营平稳，公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公 司章程》的规定，对公司经营管理情况、财务状况、募集资金的使用 等履行了监督、检查职能，公司三会运作规范有序。2018年度公司监 事会共召开7次会议，监事会成员列席了董事会及股东大会，对公司财 务以及公司董事和高级管理人员履行职责进行监督，维护公司及股东 的合法权益。现将主要工作汇报如下：

一、报告期内监事会的工作情况

报告期内，公司监事会共召开了7次会议，其中以现场方式召开4 次，通讯方式召开3次，具体情况如下：

时间	界次	议案内容
2018 年3 月28 日	第二届 第十七 次会议	一、审议通过《公司2017 年度监事会工作报告》
		二、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
		三、审议通过《关于公司2017 年度财务决算报告的议案》
		四、审议通过《关于公司2017 年度报告全文及其摘要的议案》
		五、审议通过《关于公司2017 年度利润分配方案的议案》
		六、《关于公司2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项 报告的议案》
		七、审议通过《关于公司2017 年度内部控制评价报告的议案》
		八、审议通过《关于公司2017 年度内部控制审计报告的议案》
		九、审议通过《关于公司2018 年度财务预算报告的议案》
		十、审议通过《关于预计公司2018 年日常关联交易的议案》

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2018 年4 月25 日	第二届 第十八 次会议	审议通过《关于公司2018 年第一季度报告的议案》
2018 年7 月7 日	第二届 第十九 次会议	审议通过《关于选举公司第三届监事会非职工监事候选人的 议案》
2018 年7 月27 日	第三届 第一次 会议	审议通过《关于选举公司第三届监事会主席的议案》
2018 年8 月28 日	第三届 第二次 会议	审议通过《关于公司2018 年半年度报告及其摘要的议案》
2018 年 10 月24 日	第三届 第三次 会议	审议通过《关于公司2018 年第三季度报告的议案》
2018 年 12 月14 日	第三届 第四次 会议	审议通过《关于聘任公司2018 年度审计机构的议案》

二、监事会对报告期内有关事项的意见

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监 事会议事规则》等相关法律、法规及制度赋予的职责，对公司股东大 会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情 况，公司董事、高级管理人员履职情况进行了监督，并形成以下意见：

公司能够严格依法运作，经营决策科学合理，决策程序严格按照 公司章程进行。董事会按照股东大会的决议要求,确实履行了各项决议, 其决策程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的 各项规定,行使职权符合股东大会的授权。公司董事、公司高级管理人 员在执行公司职务时,均认真贯彻执行公司章程和股东大会、董事会决 议,忠于职守,诚信勤勉。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执

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行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对公司的财务状况进行了检查，通过检查,监事会认为：公 司财务活动、会计报表的编制符合《企业会计准则》及有关规定,公司 定期财务报告真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金 流量情况，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、监事会对公司募集资金使用情况的独立意见

监事会认为，本公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 及公司《募集资金管理制度》的规定和要求存放和使用募集资金，公 司编制的《航天长征化学工程股份有限公司2018年度募集资金存放和 使用情况专项报告》中关于公司2018年度募集资金管理和使用情况的 披露与实际情况相符。报告期内，募集资金的使用符合公司和投资者 的利益。其决策程序符合相关规定，理由合理、恰当。

• 4、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司审议关联交易的董事会在召集、召开、表决程序 上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易价格公允，且公 司及时履行了相关信息披露业务；公司关联交易的履行没有损害公司 及其股东，特别是中小股东的利益。

5、监事会对公司内部控制自我评价的意见

公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部 控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营

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管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司出具的《航天长征化学 工程股份有限公司2018年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了 公司内部控制的建设及运行情况。

三、2019年工作计划

2019年，公司监事会成员将以严谨的态度切实履行股东大会赋予 的权利，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，拓展工作思路，加强 与董事及高级管理人员的沟通，以风险为导向强化监督管理职能，重 点关注和监督公司财务状况及重大事项，进一步增强风险防范意识， 适时开展监督检查工作，促进公司规范健康发展，切实维护公司、员 工和全体股东的利益。

上述议案已经公司第三届监事会第五次会议审议通过，请各位股 东审议。

航天长征化学工程股份有限公司监事会 二〇一九年四月二十五日

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议案三、关于公司2018 年度财务决算报告的议案

各位股东：

一、年度财务决算审计情况

根据公司的年度经营计划和经营成果，公司完成了2018 年度财务 决算工作。财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 出具了大华审字[2019] 002919 号标准无保留意见的审计报告。

二、主要财务数据及指标完成情况

金额单位：万元，下同

			金额单位：万元，下同
指标	本期数/年末数	上期数/年初数	变动比率（%）
营业收入	161,950.70	121,607.90	33.17
营业利润	25,665.22	22,355.00	14.81
利润总额	25,688.45	22,363.04	14.87
归属于母公司股东的净利润	22,673.58	19,249.41	17.79
资产总额	367,530.82	382,874.40	-4.01
负债总额	101,321.40	133,727.21	-24.23
归属于母公司股东的净资产	266,209.42	249,147.19	6.85
经营活动产生的现金流量净额	5,318.58	72,988.14	-92.71
基本每股收益（元）	0.55	0.47	17.02
加权平均净资产收益率（%）	8.80	7.96	10.55
每股净资产（元）	6.46	6.04	6.95

三、2018 年度财务状况

（一）资产结构及同比变动分析

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金额单位：万元

项目	年末数	年末占资产 总额比重%	年初数	年初占资产 总额比重%	变动比率 （%）
货币资金	135,858.97	36.97	140,668.07	36.74	-3.42
应收票据及应收账款	72,816.10	19.81	103,010.70	26.91	-29.31
预付款项	6,338.99	1.72	18,745.69	4.90	-66.18
其他应收款	624.40	0.17	416.84	0.11	49.79
存货	16,656.17	4.53	26,831.04	7.01	-37.92
其他流动资产	0.00	0.00	2,578.00	0.67	-100.00
流动资产合计	232,294.63	63.20	292,250.34	76.34	-20.52
长期应收款	62,252.12	16.94	14,363.88	3.75	333.39
固定资产	61,582.09	16.75	64,568.14	16.86	-4.62
无形资产	8,499.04	2.31	8,511.75	2.22	-0.15
长期待摊费用	21.11	0.01	0.00	0.00
递延所得税资产	2,529.88	0.69	3,056.15	0.80	-17.22
其他非流动资产	351.95	0.10	124.14	0.03	183.50
非流动资产合计	135,236.19	36.80	90,624.06	23.66	49.23
资产总计	367,530.82	100.00	382,874.40	100.00	-4.01

本期末，公司资产总额为367,530.82 万元，较年初减少了4.01%。 其中流动资产为232,294.63 万元，占资产总额的63.20%，较年初减少 了20.52%，非流动资产合计为135,236.19 万元，占资产总额的 36.80%， 较年初增加了49.23%。其中，变动较大的项目变动原因如下：

1、本期末，预付款项为6,338.99 万元，较年初减少了66.18%， 主要原因是公司期初预付账款于本期结算入库导致；

2、本期末，其他应收款为624.40 万元，较年初增加了49.79%， 主要原因是公司新增公租房预先垫付房租、物业费及供暖费等款项所 致；

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3、本期末，存货为16,656.17 万元，较年初减少了37.92%，主要 是由于公司本期杭锦旗工程建设办理结算、华昱及山东联盟项目专利 专有设备销售、天碱项目通用设备及材料销售出库所致；

4、本期末，其他流动资产为0 万元，较年初减少了100%，主要是 由于公司本期分期收款业务结算规模增加，其对应的代转销项税额增 加，导致本期增值税留抵税额降为零；

5、本期末，长期应收款为62,252.12 万元，较年初增加了333.39%， 主要是由于公司本期根据项目实施进度确认的分期收款销售商品收入 增加所致；

• 6、本期末，其他非流动资产为351.95 万元，较年初增加了183.50%，

• 主要是由于公司本期根据年度预算资金安排，对信息化建设用无形资 产、固定资产等长期资产的预付款增加所致。

（二）债务结构及同比变动分析

金额单位：万元

项目	年末数	年末占负债 总额比重%	年初数	年初占负债 总额比重%	变动比率 （%）
应付票据及应付账款	51,953.35	51.28	45,583.46	34.09	13.97
预收款项	37,805.21	37.31	73,477.61	54.95	-48.55
应付职工薪酬	2,733.21	2.70	3,268.45	2.44	-16.38
应交税费	304.92	0.30	3,027.58	2.26	-89.93
其他应付款	699.06	0.69	824.90	0.62	-15.26
流动负债合计	93,495.75	92.28	126,182.00	94.36	-25.90
递延收益	6,612.18	6.53	6,650.18	4.97	-0.57
递延所得税负债	1,213.47	1.20	895.04	0.67	35.58
非流动负债合计	7,825.65	7.72	7,545.22	5.64	3.72
负债合计	101,321.40	100.00	133,727.22	100.00	-24.23

20

负债总额本年末为101,321.39 万元，较年初减少了24.23%，变动 较大的项目分析如下：

1、本期末，预收款项为37,805.21 万元，较年初减少了48.55%， 主要是由于公司本期分期收款项目增加以及部分项目本期集中结算所 致；

2、本期末，应交税费为304.92 万元，较年初减少了89.93%，主 要是由于公司本期分期收款业务使预缴企业所得税较多所致；

3、本期末，递延所得税负债为1,213.47 万元，较年初增加了 35.58%，主要是由于公司本期分期收款业务带来的企业所得税应纳税 时间性差异增加所致。

（三）股东权益情况

金额单位：万元

			金额单位：万元
项目	年末数	年初数	同比增减（%）
归属于母公司股东权益	266,209.42	249,147.19	6.85
股东权益	266,209.42	249,147.19	6.85
其中：
股本	41,230.00	41,230.00	0.00
资本公积	105,935.63	105,931.89	0.00
专项储备	1,156.24	954.16	21.18
盈余公积	15,905.67	13,922.30	14.25
未分配利润	101,981.88	87,105.10	17.08

归属于母公司股东权益本年末为266,209.42 万元，较年初增长了 6.85%，变动较大的项目分析如下：

1、本期末，专项储备为1,156.24 万元，较年初增长了21.18%， 主要为公司根据财政部、国家安全生产监督管理总局2012 年2 月14

21

日发布的•企业安全生产费用提取和使用管理办法‣（财企[2012]16 号）的规定提取的安全生产费。

• 2、本期末，盈余公积为15,905.67 万元，较年初增长了14.25%，

• 主要是公司根据当年实现的净利润计提法定盈余公积导致。

3、本期末，未分配利润为101,981.88 万元，较年初增长了17.08%， 主要是公司经营积累导致。

四、2018 年度经营成果

（一）公司总体盈利情况

金额单位：万元

项目	本期数	上期数	同比增减（%）
营业总收入	161,950.70	121,607.90	33.17
营业总成本	136,743.26	99,628.99	37.25
其中：
营业成本	115,860.27	84,945.57	36.39
税金及附加	1,796.54	3,105.12	-42.14
销售费用	2,911.53	3,476.90	-16.26
管理费用	13,500.63	13,407.24	0.70
研发费用	7,872.04	8,013.22	-1.76
财务费用	-2,639.67	-3,284.75	-19.64
资产减值损失	-2,558.07	-10,034.32	-74.51
资产处置收益	48.67	2.28	2,034.65
其他收益	409.11	373.80	9.45
营业利润	25,665.22	22,355.00	14.81
利润总额	25,688.45	22,363.04	14.87
所得税费用	3,014.86	3,113.64	-3.17
归属于母公司所有者 的净利润	22,673.58	19,249.41	17.79

22

1、营业总收入本期为161,950.70 万元，，较上年同期增加了 33.17%，主要是公司持续加强市场推广力度，合同签约稳定增长，同 时不断提高项目实施和合同履约能力，保障经营目标实现；

2、营业成本本期为115,860.27 万元，较上年同期增加36.39%， 本年度营业成本增幅明显，主要是由于毛利率相对较低的通用设备和 材料结算比重较高所致，而这又与公司项目实施周期特点以及本期项 目实施进度有关；

3、税金及附加本期为1,796.54 万元，较上年同期减少42.14%， 主要是由于公司2017 年部分分期收款销售商品货款提前收回，导致增 值税金额大幅增加，进而导致城建税、教育费附加和地方教育费附加 金额较高，2018 年无此类事项；

4、财务费用本期发生额为-2,639.67 万元，较上年同期增加了

19.64%，主要是前期部分分期收款项目的款项已于2017 年提前收回， 2018 年分期收款项目利息收入大幅减少所致；

5、资产减值损失本期发生额为-2,558.07 万元，较上年同期增加 了74.51%，主要是由于公司持续加强应收账款的回收工作，公司应收 账款总额持续下降，账龄结构不断改善所致。

（二）盈利结构分析

金额单位：万元

产品类型	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入比 上年增减 （%）	营业成本比 上年增减 （%）	毛利率比上 年增减（%）
专利专有 及通用设 备销售	127,581.45	97,338.47	23.70	13.37	32.71	-11.12
设计、咨询	5,016.56	9,764.46	-94.64	56.27	-3.48	120.50

23

专利技术 实施许可	11,490.00	103.68	99.10	173.57	-47.50	3.80
工程建设 收入	15,972.09	7,662.16	52.03	2,096.95	1,044.60	44.11
其他（维 修、技术服 务）	1,215.84	415.36	65.84	29.80	-32.39	31.43
出租业务	674.76	576.14	14.62	-	-
合计	161,950.70	115,860.27	28.46	33.17	36.39	-1.69

公司本期实现营业收入161,950.70 万元，较上年同期增加了 33.17%，本年度公司工程建设收入、专利实施许可收入以及设计费收 入等均较上年同期增加。

公司本期主营业务毛利率28.52%，较上年同期下降了1.63%，主 要是由于公司专利专有及通用设备销售业务占主营业务收入比重较高， 2018 年该业务板块毛利率有所下降，导致公司整体毛利率下降。

五、2018 年度现金流量情况

金额单位：万元

项目	本期数	上期数	同比增减（%）
经营活动现金流入小计	106,494.88	159,487.84	-33.23
经营活动现金流出小计	101,176.30	86,499.70	16.97
经营活动产生的现金流量净额	5,318.58	72,988.14	-92.71
投资活动现金流入小计	65.81	2.77	2,275.81
投资活动现金流出小计	4,130.45	1,135.18	263.86
投资活动产生的现金流量净额	-4,064.64	-1,132.41	258.94
筹资活动现金流入小计	0.00	4.40	-100.00
筹资活动现金流出小计	5,813.43	4,948.26	17.48
筹资活动产生的现金流量净额	-5,813.43	-4,943.86	17.59
现金及现金等价物净增加额	-4,559.49	66,911.87	-106.81

24

1、本期经营活动产生的现金流量净额为5,318.58 万元，较上年 同期下降92.71%，这主要是受项目所处的实施阶段影响。由于公司承 接的煤气化项目周期较长，一般为2-3 年，近年来由于分期收款项目 的增加导致现金流量各年度间变动较大；

2、本期投资活动产生的现金流量净额为-4,064.64 万元，较上年 同期下降258.94%，主要是由于公司本年产业基地二期以及兰州研发中 心等基建项目尾款支付金额较上年同期增加所致；

3、本期筹资活动产生的现金流量净额为-5,813.43 万元，较上年 同期下降17.59%，主要是由于公司本年度发放的现金股利较上年增加 所致。

六、其他重要事项说明

无。

上述议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，请各位股东 审议。

航天长征化学工程股份有限公司董事会 二〇一九年四月二十五日

25

议案四、关于公司2018 年年度报告全文及其摘要的议案

各位股东：

按照中国证监会•公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第2 号†年度报告的内容与格式‡‣及上海证券交易所•关于做好上市 公司2018 年年度报告工作的通知‣的要求，公司编制了•航天长征化 学工程股份有限公司2018 年年度报告及其摘要‣，并经公司第三届董 事会第七次会议审议通过。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对年 度报告中的财务会计报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计 报告。

公司已于2019 年3 月30 日在上海证券交易所网站披露•航天长 征化学工程股份有限公司2018 年年度报告全文‣及•航天长征化学工 程股份有限公司2018 年年度报告摘要‣。鉴于年度报告和摘要已经登 载和刊登，在此不作宣读。

请各位股东审议。

航天长征化学工程股份有限公司董事会

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26

议案五、关于公司2018 年度利润分配方案的议案

各位股东：

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度母公司实 现净利润 198,337,234.10 元，加上年初未分配利润余额 787,494,290.70 元，扣除2018 年分派现金股利58,134,300.00 元，2018 年末母公司可供分配的利润为927,697,224.80 元。

根据•公司法‣及•公司章程‣规定， 2018 年度公司利润分配预 案如下：

（一）提取法定盈余公积：按照全年实现净利润198,337,234.10 元的10%提取法定盈余公积19,833,723.41 元；

（二）综合考虑公司发展，本年度拟不进行现金分红；

（三）综合考虑公司所处发展阶段和未来成长需求，同时优化公 司股本结构，拟以资本公积金向全体股东每10 股转增3 股，转增后股 本总数由412,300,000 股增至535,990,000 股；

（四）剩余可供分配利润结转到以后年度。

公司2018 年度利润分配方案说明如下：

（一）公司所处行业特点：公司基于煤气化技术提供相关设备的 研发、设计、设备成套供应及工程总承包，公司提供的气化炉成套设 备包括气化炉、燃烧器等 12 大类 110 余台（套），以及大量的通用 设备，公司提供的设备，采购和生产周期一般在6-14 个月之间，受客 户项目进度安排影响，实际供货周期可能更长。因此，在公司项目开 展前期，为进行材料采购、生产安排等，通常需要占用较多的流动资 金。这些资金通常需要项目后期才能逐渐收回。

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（二）公司发展阶段：公司目前仍处于较快发展阶段，承接的煤 气化工程项目及工程总承包项目持续增加，对营运资金的需求也将相 应增加。

（三）自身经营模式：公司承接的项目存在单个项目金额大、实 施周期长的特点，公司项目实施周期存在不平衡的特点，2019 年公司 数个项目几乎同时开工建设，加剧了资金量需求的不平衡。

（四）技术研发需要投入资金：公司核心专利技术已在市场应用 超过10 年，公司需进一步加大技术研发投入，以继续保持和扩大技术 领先优势，获取更优势的市场地位。

（五）转型投资资金需求：公司目前正处于转型发展阶段，需要 在行业相关领域进行布局。公司拟设立气体运营公司开展工业气体运 营业务，除股权投资外，还需进行固定资产投资，存在大量资金需求。

综上，公司2019 年度完成经营目标和转型需求需要大量资金支撑， 考虑公司长远、持续发展的需要，公司本年度不进行现金分红，符合 公司所处行业特点和公司经营模式、业务发展的需求；也为公司转型 发展提供了条件。

上述议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，请各位股 东审议。

航天长征化学工程股份有限公司董事会

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28

议案六、关于公司2019 年度财务预算报告的议案

各位股东：

现将公司2019 年度预算草案报告如下：

一、上年预算执行情况

2018 年主要指标执行情况表

单位:万元

			单位:万元
预算指标	2018 年预算	2018 年实际	预算执行率
营业收入	160,469.47	161,950.70	100.92%%
营业成本	111,559.37	115,860.27	103.86%
期间费用	28,021.70	23,441.07	83.65%
利润总额	24,599.34	25,688.45	104.43%
净利润	20,909.44	22,673.58	108.44%

• 1、公司上年实际营业收入为16.20 亿元，预算执行率为100.92%；

• 2、利润总额为2.57 亿元，预算执行率为104.43%，高于预算值

1,089 万元。

二、本年预算编制的原则和依据

• 1、原则：本年预算根据董事会要求及公司规划目标要求，遵循“提

• 质增效、运行管控、职责明确、注重绩效”的原则。

• 2、依据：主要依据公司预算相关管理制度和公司经营实际情况。

• （1）公司•财务管理制度‣和•全面预算管理办法‣的有关规定；

• （2）公司未来规划目标要求；

• （3）公司2019 年度经营计划。

三、主要预算指标

• 1、营业收入：21 亿元

29

2、利润总额：2.65 亿元

四、预算执行的应对措施

1、统筹调配资源，强化重点项目管理，持续推动项目进展；

2、强化市场开拓战略，落实市场开发责任，确保年度经营目标实

现；

3、深化技术创新，加大研发投入，以提升技术创新能力和核心竞 争力来提高市场竞争优势，加大市场占有率；

4、持续推进降本增效工程，建立项目全寿命周期管理模式，设定 项目目标成本并落实成本责任制。

五、其他说明事项

根据国家政策必须缴纳的税金、残疾人保证金等费用，如因政策 进行调整致使费用支出增加，相关预算可直接进行调整。

上述议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，请各位股 东审议。

特别提示：本预算是公司2019 年度经营及内控指标，受市场环境、 行业政策等多种因素的影响，存在很大的不确定性，不代表公司的盈 利预测。

航天长征化学工程股份有限公司董事会 二〇一九年四月二十五日

30

议案七、关于与航天科技财务有限责任公司签署

《金融服务协议》暨关联交易的议案

各位股东：

一、关联交易概述

为了节约公司金融交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和 效率，公司与财务公司于2016 年签订了为期三年的《金融服务协议》， 有效期三年，协议即将到期。目前，根据公司实际业务及存贷款情况， 拟与财务公司继续签署新的《金融服务协议》，财务公司为公司提供不 低于贰亿元、不超过壹拾亿元的免担保综合授信额度；同时，公司（含 合并报表公司）在财务公司的存款余额总计不超过人民币捌亿元，公 司（含合并报表公司）在财务公司的委托理财余额不超过人民币捌亿 元。

鉴于财务公司与本公司同属实际控制人中国航天科技集团有限公 司控制，故上述交易行为构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。本次关联交易尚待取得公司股东大会的批准。相关协 议经公司股东大会审议通过，双方签字并盖章后生效，有效期三年,为 公司2018 年年度股东大会批准之日起至公司2021 年年度股东大会批 准新的协议之日止。

截至2018 年12 月31 日，公司在财务公司的存款余额为78,360.77 万元，未发生贷款行为。

二、关联方介绍

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1、航天科技财务有限责任公司

企业名称：航天科技财务有限责任公司 成立时间：2001年10月10日

法定代表人：刘永

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：650000 万元

住 所：北京市西城区平安里西大街31号01至03层,07至09层 经营范围：（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相 关的咨询、代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3） 经批准的保险代理业务；（4）对成员单位提供担保；（5）办理成员 单位之间的委托贷款及委托投资；（6）对成员单位办理票据承兑与贴 现；（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案 设计；（8）吸收成员单位的存款；（9）对成员单位办理贷款及融资 租赁；（10）从事同业拆借；（11）经批准发行财务公司债券；（12） 承销成员单位的企业债券；（13）对金融机构的股权投资；（14）有 价证券投资；（15）成员单位产品买方信贷及融资租赁。（企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。）

2、航天科技财务有限责任公司于2001年成立，是经中国银行业监 督管理委员会批准，由中国航天科技集团有限公司及其成员单位共同 出资设立的一家非银行金融机构。

3、关联关系：公司与财务公司的实际控制人均为中国航天科技集

32

团有限公司。

4、最近一年财务指标：截至2018年12月31日，航天科技财务有限 责任公司总资产13,087,900万元，净资产1,037,814万元；2018年实现 营业收入251,426万元，净利润148,059万元。（未经审计）

5、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：财务公司按照 《金融服务协议》相关条款，为公司提供了优惠、优质、便捷的金融 服务，协议执行情况良好，未出现违约情况。

三、关联交易内容和金融服务协议主要条款

公司拟与财务公司签署《金融服务协议》，财务公司为公司及列 入合并范围企业提供不低于贰亿元、不超过壹拾亿元的免担保综合授 信额度；同时，公司（含合并报表公司）在财务公司的存款余额总计 不超过人民币捌亿元，公司（含合并报表公司）在财务公司的委托理 财余额不超过人民币捌亿元。

金融服务协议主要条款如下：

1、财务公司同意根据公司的需求向公司或公司的分、子公司提供 以下金融服务业务：（1）存款服务；（2）信贷服务；（3）结算服务；

（4）委托理财服务；（5）委托贷款服务；（6）经中国银行业监督管 理委员会批准的可提供的其他业务。

• 2、财务公司在为公司或公司的分、子公司提供上述金融服务业务

• 的同时, 承诺遵守以下原则：

（1）公司在财务公司的存款利率应不低于中国人民银行就该种类 存款规定的利率下限，不低于一般商业银行向集团公司各成员提供同 种类存款服务所适用的利率；同时，不低于财务公司吸收集团公司各

33

成员单位同种类存款所定利率；

（2）公司在财务公司的贷款利率按照中国人民银行有关规定和财 务公司有关管理办法执行，财务公司最高可为公司提供基准贷款利率 下浮 10%的优惠；

（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务，财务公司收费标准应 不高于国内其他一般商业银行同等业务费用水平；同时，不高于财务 公司向集团公司成员单位开展同类业务费用的水平；

（4）财务公司为公司提供结算服务而产生的结算费用，均由财务 公司承担，公司不承担相关结算费用；

（5）根据公司经营和发展的需要，财务公司将在符合国家有关法 律、法规的前提下为公司定期提供综合授信业务。授信业务包括但不 限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通。

3、财务公司应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制 资产负债风险，满足公司支付需求。

4、在遵守本协议的前提下，公司与财务公司应分别就相关金融服 务的提供 进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体 合同/协议必须依据并 符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

5、财务公司承诺以下情形之一出现时，将于情形发生之日起两个 工作日内书面通知公司：

（1）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期 或担保垫款、 董事或高级管理人员出现涉及刑事案件等重大事项；

（2）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、经营风险 等事项；

34

• （3）公司在财务公司存款余额占财务公司存款比例超过 30%；

• （4）财务公司的股东对财务公司的负债逾期6个月以上未偿还；

• （5）财务公司任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务

• 公司管理办法》第三十四条的规定要求的；

（6）财务公司出现被中国银行业监督管理委员会等监管部门的行 政处罚、责令整顿等重大情形；

（7）其他可能对公司存款资金带来安全隐患的事项。

6、财务公司承诺，如财务公司违反本协议任何条款，财务公司将 向公司全额赔偿公司所遭受或承担的损失、损害、第三方索赔或其他 责任。

7、协议经双方法定代表人或其授权的委托代理人签订并加盖单位 公章后生效，有效期三年。

8、协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除。在达成 书面协议以前，协议仍然有效。任何一方均不得擅自对协议进行单方 面的变更、修改或解除。

9、协议有效期满，除非双方同意或任何一方提出终止协议的要求 并提前一个月书面通知对方，协议将每年自动延期一年。

10、凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、 纠纷或索赔，双方应协商解决；协商不能解决的，任何一方均可将争 议提交北京仲裁委员会，按照该仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行 仲裁，仲裁的结果是终局的，对协议双方均有约束力。

四、金融服务交易的额度

（1）存款服务：公司（含合并报表公司）在财务公司的存款余额

35

总计不超过人民币捌亿元；

（2）信贷服务：免担保综合授信额度不低于人民币贰亿元，不超 过人民币壹拾亿元。

（3）委托理财服务：公司（含合并报表公司）在财务公司的委托 理财余额不超过人民币捌亿元。

五、风险控制措施

1、财务公司承诺确保资金管理网络安全运行,保障资金安全，控 制资产负债风险，满足公司支付需求。

2、查验财务公司是否具有有效的《金融许可证》、《企业法人营 业执照》；关注财务公司是否存在违反中国银行业监督管理委员会颁 布的《企业财务公司管理办法》规定的情况。

3、不定期的全额或部分调出在财务公司的存款，以检查相关存款 的安全性和流动性；

4、将资金存放在财务公司前，公司取得并审阅财务公司最近一个 会计年度经有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的年报， 了解财务公司的经营资质、业务和风险状况。

六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

1、财务公司是以加强中国航天科技集团有限公司资金集中管理和 提高企业集团资金使用效率为目的，为成员单位提供财务管理服务的 非银行金融机构。公司与财务公司的关联交易能充分利用财务公司拥 有的资源和优势，有利于为公司提供便捷、高效的金融服务，提高公 司资金结算效率，实现优势互补和资源合理配置。

• 2、财务公司与公司的关联交易是在平等、互利的基础上进行的，

36

其所提供的存贷款利率等于或优于一般商业银行提供的同类业务利率， 有利于公司降低融资成本和融资风险；该项关联交易不存在损害公司 和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性。

上述议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，请各位股 东审议。

本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

航天长征化学工程股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十五日

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议案八、关于使用闲置自有资金在航天科技财务有限责任公 司进行现金管理暨关联交易的议案

各位股东：

一、关联交易概述

为了提高自有资金的收益，在保障公司正常经营运作和资金需求 的前提下，公司拟对最高额度不超过80000万元的闲置自有资金在财务 公司进行现金管理，适时开展委托理财业务。投资额度自股东大会审 议通过之日起12个月内有效。在上述额度内，资金可循环滚动使用。 同时提请在上述额度范围内授权公司财务部具体办理实施理财产品购 买及后期管理等相关事宜。

鉴于财务公司与本公司同属实际控制人中国航天科技集团有限公 司控制，故上述交易行为构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。本次关联交易尚待取得公司股东大会的批准。

二、关联方介绍

1、航天科技财务有限责任公司

企业名称：航天科技财务有限责任公司

成立时间：2001年10月10日

法定代表人：刘永

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：650000 万元

住 所：北京市西城区平安里西大街31号01至03层,07至09层

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经营范围：（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相 关的咨询、代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3） 经批准的保险代理业务；（4）对成员单位提供担保；（5）办理成员 单位之间的委托贷款及委托投资；（6）对成员单位办理票据承兑与贴 现；（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案 设计；（8）吸收成员单位的存款；（9）对成员单位办理贷款及融资 租赁；（10）从事同业拆借；（11）经批准发行财务公司债券；（12） 承销成员单位的企业债券；（13）对金融机构的股权投资；（14）有 价证券投资；（15）成员单位产品买方信贷及融资租赁。（企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。）

2、航天科技财务有限责任公司于2001年成立，是经中国银行业监 督管理委员会批准，由中国航天科技集团有限公司及其成员单位共同 出资设立的一家非银行金融机构。

3、关联关系：公司与财务公司的实际控制人均为中国航天科技集 团有限公司。

4、最近一年财务指标：截至2018年12月31日，航天科技财务有限 责任公司总资产13,087,900万元，净资产1,037,814万元；2018年实现 营业收入251,426万元，净利润148,059万元。（未经审计）

5、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：截至本公告日， 公司未在财务公司购买过理财产品，财务公司为公司提供存贷款服务， 执行情况良好，未出现违约情况。

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三、关联交易内容

为提高自有资金的收益，在保障公司正常经营运作和资金需求的 前提下，公司拟对最高额度不超过80000万元的闲置自有资金在财务公 司进行现金管理，适时开展委托理财业务，理财内容仅限于一年期以 内（含一年期）的同业存款、货币市场基金、AA 级及以上债券、债券 型基金、银行理财产品、信托产品、资产管理类金融产品等固定收益 类产品。投资额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述 额度内，资金可循环滚动使用。同时提请在上述额度范围内授权公司 财务部具体办理实施理财产品购买及后期管理等相关事宜。

预期收益率按照公司购买的具体产品说明书确定，财务公司将向 公司推荐低风险的短期理财产品。相关理财产品收益水平可能受国家 货币政策、财政税收政策、产业政策、宏观政策及相关法律、法规的 调整与变化的影响。

四、风险控制

公司使用闲置自有资金购买理财产品，风险可控。公司按照决策、 执行、监督职能相分离的原则建立健全相关的审批和执行程序，确保 规范运行和资金安全。拟采取的具体措施如下：

1、财务部根据公司经营计划及资金使用情况，针对理财产品的安 全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由财务负责人进行审核 后提交总经理审批。

2、财务部对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做 好资金使用的账务核算工作。建立台账对理财产品进行管理，及时分 析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安

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全的情况，将及时采取措施，控制风险。

3、公司审计部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要 时可以聘请专业机构进行审计。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

1、在符合国家法律法规，确保不影响公司资金流动性和安全性的 前提下，公司使用自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率， 获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

2、财务公司是以加强中国航天科技集团有限公司资金集中管理和 提高企业集团资金使用效率为目的，为成员单位提供财务管理服务的 非银行金融机构。财务公司与公司的关联交易是在平等、互利的基础 上进行的，公司财务部将综合其他股份制银行发售的理财产品，综合 筛选比对，选择适宜公司的理财产品，最大限度地发挥闲置自有资金 的作用，获得一定的投资效益。该项关联交易不存在损害公司和非关 联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性。

上述议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，请各位股 东审议。

本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

航天长征化学工程股份有限公司董事会 二〇一九年四月二十五日

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议案九、关于预计公司2019 年日常关联交易的议案

各位股东：

公司预计在2019 年度将与关联单位发生日常关联交易，主要包括 向关联人购买原材料、接受关联人提供的劳务及在关联人的财务公司 存款、贷款等。

一、日常关联交易基本情况

（一）2018 年日常关联交易的预计和执行情况

• 1、向关联人购买原材料、产品、商品、接受劳务

单位：万元

					单位：万元
	2018 年 预计金额	2018 年实际 发生金额			预计金额与实际发生金额 差异较大的原因
关联方				实际发生交易方
中国航天科技 集团有限公司 及其下属单位	1100	554.53	334.80	北京航天雷特机电工 程有限公司	根据公司研发实际情况调 整试验计划
			175.38	西安航天源动力工程 有限公司	根据公司经营计划调整采 购计划
			44.35	航天新商务信息科技 有限公司	根据办公用品及硬件设备 需求调整采购计划
中国运载火箭 技术研究院及 其下属单位	4300	1386.82	792.89	北京航天计量测试技 术研究所	因公司差旅平台尚未全面 推广使用，故实际发生金 额和预计金额差距较大。
			342.88	北京航天万源物业管 理有限公司
			32.94	北京市航天万源园林 环境绿化工程有限公 司
			127.33	大连航天长征科技发 展有限公司
			90.78	中国运载火箭技术研 究院
北京航天动力 研究所及其下 属单位	12300	6378.27	5791.58	北京航天石化技术装 备工程有限公司	根据公司项目进展变化调 整采购计划
			586.69	北京航化节能环保技 术有限公司	根据公司项目进展变化调 整采购计划
合计	17700		8319.62	——	——

1

2、在关联人的财务公司存款、贷款

单位：万元

				单位：万元
		2018 年 预计金额	2018 年实际 发生金额	预计金额与实际发生 金额差异较大的原因
关联交易类别	关联方
存款	航天科技财务有限责 任公司	80000	78360.77	——
贷款		15000	0	根据实际情况，公司未 发生贷款

3、向关联人出租房屋

单位：万元

				单位：万元
		2018 年 预计金额	2018 年实际 发生金额	预计金额与实际发生 金额差异较大的原因
关联方	关联方
中国运载火箭技术研 究院及其下属单位	北京强度环境研 究所	400	139.05	根据实际情况将相关 房屋出租给关联方

注：上述中国航天科技集团有限公司及其下属子公司的 2018 年日常关联交易的预计数及 实际发生数不包含公司股东单位及下属企业（中国运载火箭技术研究院及其下属单位、北京 航天动力研究所及其下属单位）的预计数及实际发生数。

（二）2019 年日常关联交易预计金额和类别

1、向关联人购买原材料、产品、接受劳务

单位：万元

关联方 中国航天科技集团 有限公司及其下属 单位 中国运载火箭技术 研究院及其下属单 位 北京航天动力研究 所及其下属单位 合计	2019 年 预计金额	占同类业 务比例 （%）	2018 年 实际发 生金额	占同类业 务比例（%）	本次预计金额与上年实际发 生金额差异较大的原因
	1860	1.86%	554.53	0.58%	依据采购需求进行预计。
	2450	2.45%	1386.82	1.46%	根据公司经营计划安排及项 目需求，预计本年度将增加采 购量
	15500	15.50%	6378.27	6.72%	根据公司经营计划安排及项 目需求，预计本年度将增加采 购量
	19810	19.81%	8319.62	8.76%	——

2

2、在关联人的财务公司存款、贷款

单位：万元

						单位：万元
					占同类 业务比 例（%）	本次预计金额与上 年实际发生金额差 异较大的原因
关联交 易类别		2019 年 预计金额	占同类业 务比例（%）	2018 年实际 发生金额
	关联方
存款	航天科技财 务有限责任 公司	80000	60%	78360.77	57.80%	——
贷款		29000	100%	0	0	根据公司资金情况 和使用计划调整贷 款额度

3、向关联人出租房屋

单位：万元

					单位：万元
			2018 年实 际发生金 额	占同类 业务比 例（%）	本次预计金额与上年 实际发生金额差异较 大的原因
	2019 年 预计金额	占同类业务 比例（%）
关联方
中国运载火箭技 术研究院及其下 属单位	450	70%	139.05	32.61%	根据实际情况将相关 房屋出租给关联方

• 注：上述中国航天科技集团有限公司及其下属子公司的日常关联交易2019 年的预计数及

• 2018 年实际发生数不包含公司股东单位及下属企业（中国运载火箭技术研究院及其下属单位、 北京航天动力研究所及其下属单位）的预计数及实际发生数。

二、关联方介绍和关联关系

• （一）关联方的基本情况

• 1、北京航天石化技术装备工程有限公司

• 公司名称：北京航天石化技术装备工程有限公司

• 成立时间： 1991 年08 月26 日

• 法定代表人：李晓峰

• 企业类型：有限责任公司（法人独资）

• 注册资本：10000 万元

• 住 所：北京市海淀区交大东路41 号院1 号楼三层311 房间 经营范围：普通机械、电子产品、仪器仪表的技术开发、技术服

• 务、销售；技术进出口、货物进出口、代理进出口；制造普通机械、

3

电子产品、仪器仪表。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至2018 年12 月31 日，北京航天石化技术装备工程有限公司总 资产156006万元，净资产99535万元，2018年实现主营业务收入134393 万元，净利润9617 万元。（未经审计）

2、北京航天计量测试技术研究所 公司名称：北京航天计量测试技术研究所 成立时间：1964 年8 月13 日 法定代表人：杨宏海 企业类型：事业单位 注册资本： 3707 万元

住 所： 北京市丰台区南大红门路1 号

经营范围：研究计量测试技术，促进航天事业发展，计量标准器 具检测与校准，计量测试设备研制，计量标准研究与制订，计量测量 理论与方法研究，计量器具新产品样机试验与定型鉴定，进出口商品 检验与校准，计量人员培训，相关测试设备研制与技术咨询服务。

截至2018 年12 月31 日，北京航天计量测试技术研究所总资产 68222.41 万元，净资产53193.38 万元，2018 年实现主营业务收入 53344.73 万元，净利润5949.84 万元。（未经审计）

3、北京航天万源物业管理有限公司 企业名称：北京航天万源物业管理有限公司 成立时间：2000 年6 月21 日 法定代表人：董建民 企业类型：有限责任公司(法人独资)

4

注册资本：1800 万元人民币

住 所：北京市丰台区桃源里21 栋西侧

经营范围：普通货运；销售食品；出版物零售；零售烟草；物业 管理；会议服务；票务代理；施工总承包；专业承包；从事房地产经 纪业务；机动车公共停车场管理服务；劳务分包；体育运动项目经营； 家用电器修理；清洁服务；家庭服务；接受委托提供劳务服务；信息 咨询（中介除外）；销售计算机软件及辅助设备、办公用品、文具用品、 日用品、机械设备、五金交电、建筑材料、橡胶制品；仓储服务、分 批包装；货运代理；租赁；汽车租赁；市政工程管理；软件开发；打 字、复印；餐饮管理；代居民收水电费用。技术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务；商务信息咨询；热力供应（限天然气）；电力供应。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至2018 年12 月31 日，北京航天万源物业管理有限公司总资产 14375.14 万元，净资产7225.93 万元，2018 年实现主营业务收29162.34 万元，净利润1312.16 万元。（已审计）

1. 北京市航天万源园林环境绿化工程有限公司

企业名称：北京市航天万源园林环境绿化工程有限公司 成立时间：2001 年5 月24 日 法定代表人：李静 企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：2000 万元

住 所：北京市丰台区万源路桃园公园甲1 号

经营范围：普通货运；专业承包；施工总承包；有害生物防治；

5

园林绿化工程施工；园林景观设计；技术开发、技术咨询、技术培训、 技术服务；零售百货、工艺美术品、花卉、机械设备、电器设备、电 子计算机及外部设备、橡胶制品。家务劳动服务；接受委托提供劳务 服务；清洗保洁服务；电脑图文设计；城市园林绿化。（企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）

截至2018 年12 月31 日，北京市航天万源园林环境绿化工程有限 公司总资产6042.48 万元，净资产2576.02 万元，2018 年实现主营业 务收入10562.78 万元，净利润146.53 万元。（已审计）

5、北京航天雷特机电工程有限公司

企业名称：北京航天雷特机电工程有限公司

成立时间：1992 年6 月22 日

法定代表人：李水华 企业类型：有限责任公司（法人独资） 注册资本：332.1 万元

住所：北京市丰台区科学城恒富中街2 号1 号楼6498 号【园区】 经营范围：专业承包；销售压缩气体及液化气体：氮、二氧化碳、

氦、氩、氧（限分支机构经营）；销售医疗器械：III、II 类：手术室、 急救室、诊疗室设备及器具；II 类：生产医疗器械：II 类：II-6856-1 供氧系统，II-6856 医用中心吸引系统（有效期至2018 年11 月18 日）； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术推广；货物进出口、技术进出 口、代理进出口；销售社会公共安全设备、机械设备、针纺织品、化 学合成材料、专用化学产品（不含危险化学品）、化学纤维、合成纤维、 通用设备、电气设备、电子产品、仪器仪表、器件和元件。

6

截至2018 年12 月31 日，北京航天雷特机电工程有限公司总资产 17080 万元，净资产11943 万元，2018 年实现主营业务收入68447 万 元，净利润2070 万元。（已审计）

6、西安航天源动力工程有限公司

公司名称：西安航天源动力工程有限公司

成立时间： 1997 年1 月1 日 法定代表人：闫福杭

企业类型：其他有限责任公司 注册资本：16447.931 万元

地 址：陕西省西安市长安区航天基地飞天路289 号

经营范围：环境设计工程、环保工程、建筑工程、电力工程、石 油化工工程、机电工程、消防工程、钢结构工程的设计、施工；橡塑 与机械密封产品、特种阀门的研发、销售；节能环保项目、化工与机 电装备及热能产品的研发、设计、生产及服务。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2018 年12 月31 日，西安航天源动力工程有限公司总资产 80050.75 万元，净资产27991.63 万元，2018 年实现主营业务收入 57268.36 万元，净利润3681.55 万元。（已审计）

7、航天科技财务有限责任公司

企业名称：航天科技财务有限责任公司 成立时间：2001 年10 月10 日 法定代表人：刘永

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：650000 万元

住 所：北京市西城区平安里西大街31 号01 至03 层,07 至09

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层

经营范围：（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相 关的咨询、代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3） 经批准的保险代理业务；（4）对成员单位提供担保；（5）办理成员 单位之间的委托贷款及委托投资；（6）对成员单位办理票据承兑与贴 现；（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案 设计；（8）吸收成员单位的存款；（9）对成员单位办理贷款及融资 租赁；（10）从事同业拆借；（11）经批准发行财务公司债券；（12） 承销成员单位的企业债券；（13）对金融机构的股权投资；（14）有 价证券投资；（15）成员单位产品买方信贷及融资租赁。（企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。）

截至2018 年12 月31 日，航天科技财务有限责任公司总资产 13087900 万元，净资产1037814 万元；2018 年实现营业务收入251426 万元，净利润148059 万元。（未经审计）

8、公司名称：大连航天长征科技发展有限公司 成立时间：2010 年11 月8 日

法定代表人：李幸山

企业类型：有限责任公司（法人独资） 注册资本：16667 万人民币

住 所：辽宁省大连高新技术产业园区七贤岭信达街31 号1701

室

经营范围：航天技术开发；计算机软件技术开发、技术咨询、技

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术转让；物业管理；房地产开发；房地产信息咨询；会议及展览展示 服务；文化信息咨询；营养健康咨询；社会经济咨询；住宿服务；酒 店管理服务；餐饮服务；以承包经营方式从事餐饮服务管理；机械设 备租赁；文化及日用品出租、销售；预包装食品零售；国内一般贸易； 网上贸易代理；礼仪庆典服务；票务代理；停车场管理服务；电脑图 文设计、制作；国内旅游业务；疗养院；房屋租赁；航空运输代理活 动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

截至2018 年12 月31 日，大连航天长征科技发展有限公司总资产 75651 万元，净资产 18656.92 万元，2018 年实现主营业务收入 21638.25 万元，净利润1882.5 万元。（未经审计）

9、公司名称：北京航化节能环保技术有限公司 成立时间：2010 年12 月22 日 法定代表人：岳文龙 企业类型：有限责任公司 注册资本：17816.21 万人民币

住 所：北京市北京经济技术开发区运成街11 号4 号楼301

经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询；销售机械设备（汽 车除外）、电子产品、仪器仪表；货物进出口、代理进出口、技术进出 口；生产热能及化工装备、包装机械、非标设备；专业承包。（企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；专业承包以及依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至2018 年12 月31 日，北京航化节能环保技术有限公司总资产 109002 万元，净资产78330 万元，2018 年实现主营业务收入49744 万 元，净利润2877 万元。（已审计）

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10、公司名称：北京强度环境研究所 成立时间：1980 年3 月21 日 法定代表人： 张正平

企业类型：事业单位 注册资本：7709 万元

住 所： 北京市丰台区南大红门路1 号

经营范围：力学试验与研究、结构强度试验与研究、综合环境可 靠性分析与实验、传感器研制、动态仪器设备研制、试验模型及分析 软件开发、测控分析系统开发、电子衡器研制计量检测技术研究、污 染控制与治理技术研究、相关设备研制与技术开发。

截至2018 年12 月31 日，北京强度环境研究所总资产289309.42 万元，净资产149095.09 万元，2018 年实现主营业务收入67518.77 万 元，净利润 8382.08 万元。（已审计）

（二）与公司的关联关系

关联方	实际发生交易方	关联关系
中国航天科技集团 公司及其下属单位	北京航天雷特机电工程有限公司	公司实际控制人控制的企业，符合《上 海证券交易所股票上市规则》10.1.3 第（二）项规定的关联关系情形
	西安航天源动力工程有限公司
	航天新商务信息科技有限公司
	航天科技财务有限责任公司
中国运载火箭技术 研究院及其下属单位	北京航天计量测试技术研究所	公司控股股东及控股股东控制的企业， 符合《上海证券交易所股票上市规则》 10.1.3 第（一）、（二）项规定的关 联关系情形
	北京航天万源物业管理有限公司
	北京市航天万源园林环境绿化工程有限 公司
	大连航天长征科技发展有限公司
	北京强度环境研究所
	中国运载火箭技术研究院
北京航天动力研究 所及其下属单位	北京航天石化技术装备工程有限公司	公司持股5%以上股东控制的企业，与 公司同受同一实际控制人控制，符合

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《上海证券交易所股票上市规则》 北京航化节能环保技术有限公司 10.1.3 第（二）项规定的关联关系情 形

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

与公司发生日常关联交易的关联方资信情况良好,具备履约能力。 前期同类关联交易均按关联交易协议约定的条款按时履行，未发生关 联方违约的情形。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、北京航天石化技术装备工程有限公司是公司长期合作的配套设 备供应商，为公司提供航天特种泵、黑水调节阀、惰性气体发生器和 破渣机及其相关配件产品。

公司从北京航天石化技术装备工程有限公司采购的配套设备属于 定制设备，定价原则采用生产成本加合理利润协商确定。关联交易定 价合理，价格公允。

2、 北京航天计量测试技术研究所为公司气化炉温度监测系统或 炉膛高温传感器的特定供应商，拥有此项监测系统相关的专利技术。

北京航天计量测试技术研究所为公司提供的气化炉温度监测系统 为特供产品，其定价原则采用生产成本加合理利润协商确定。关联交 易定价合理，价格公允。

3、北京航天万源物业管理有限公司为公司提供物业管理服务。服 务费用按照提供物业管理服务的范围、配备人员数量综合测算而定， 关联交易定价合理，价格公允。

4、北京市航天万源园林环境绿化工程有限公司为公司提供绿化美 化及养护服务。服务费用按照提供绿化服务的项目、人工等测算而定， 关联交易定价合理，价格公允。

5、北京航天雷特机电工程有限公司为公司各种热试验提供试验场

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地和必要的技术支持。

北京航天雷特机电工程有限公司具有国家级环境污染防治工程设 计乙级资质，在搭建大型实验装置方面拥有丰富的经验，既满足公司 试验台搭建的技术要求，又利于公司核心技术的保密，其定价原则为 试验系统搭建及试验服务费加合理利润，双方协商确定。关联交易定 价合理，价格公允。

6、西安航天源动力工程有限公司是公司项目通用物资合格供应商， 主要提供消音器、混合洗涤设备及其相关配件产品，消音器、混合洗 涤设备属于通用设备，市场价格透明。公司通过竞争性谈判进行供应 商综合排名确定中标单位，若该公司中标，则形成关联交易，关联交 易价格参照市场价格执行。

7、航天科技财务有限责任公司为公司提供存贷款服务。公司在其 处的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，不 低于一般商业银行向集团公司各成员提供同种类存款服务所适用的利 率；同时，不低于财务公司吸收集团公司各成员单位同种类存款所定 利率；公司向其贷款利率按照中国人民银行有关规定和有关管理办法 执行，最高可享受基准贷款利率下浮10%的优惠。

8、大连航天长征科技发展有限公司为公司提供国内飞机票、火车 票、酒店和接送机等差旅服务项目的查询、预订和咨询等服务；提供 员工一体化的疗休养服务，包括但不限于疗休养方案设计、票务预订、 疗休养项目推荐与安排等相关服务。服务费按照服务项目收取一定比 例的服务费，关联交易价格参照市场价格执行。

9、北京航化节能环保技术有限公司是公司配套设备供应商，为公 司提供航天惰性气体发生器及其相关配件产品。公司从北京航化节能 环保技术有限公司采购的配套设备属于定制设备，定价原则采用生产

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成本加合理利润协商确定，关联交易价格参照市场价格执行。

10、北京强度环境研究所承租公司辅楼6 层及产业基地二期阀门 生产车间，房屋面积合计4000 平方米，关联交易价格参照市场价格执 行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司 业务的正常开展，有利于保证公司的正常生产经营和降低成本。

2、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在 损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情况。

3、上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述 关联交易而对关联方形成依赖。

上述议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，请各位股 东审议。

本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

航天长征化学工程股份有限公司董事会 二〇一九年四月二十五日

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报告

航天长征化学工程股份有限公司 独立董事2018 年度述职报告

作为航天长征化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）独立董 事，2018 年，我们严格按照•公司法‣、•上市公司治理准则‣、•关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见‣等法律法规以及•公司章 程‣、•独立董事工作制度‣的有关规定和要求，谨慎、诚信、勤勉地 履行独立董事的职责，认真出席了股东大会、董事会及相关会议，对 公司重大事项发表了独立意见，对公司的经营及业务发展提出了积极 建议，充分发挥了独立董事的独立作用，维护了全体股东尤其是中小 股东的合法权益。现就2018 年度履行独立董事职责的情况述职如下： 一、 独立董事基本情况

公司2018 年7 月7 日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通 过了•关于选举公司第三届董事会独立董事候选人的议案‣，2018 年7 月27 日召开的2018 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，选 举付磊先生、谢鲁江先生、梅慎实先生为公司第三届董事会独立董事， 胡迁林先生、陈敏女士、刘斌先生因换届选举离任。现任独立董事个 人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

1.付磊先生：1951 年12 月出生，中国国籍，博士，会计学专业教 授，无境外居留权。历任第一创业证券股份有限公司独立董事，荣盛 房地产发展股份有限公司独立董事，山西广和山水文化传播股份有限 公司独立董事，酒鬼酒股份有限公司独立董事。现任首都经济贸易大

1

学教授，江河创建集团股份有限公司独立董事，北京九强生物技术股 份有限公司独立董事。

2.谢鲁江先生：1958 年12 月出生，中国国籍，博士，中共党员， 无境外居留权。历任大唐电信科技股份有限公司独立董事。1984 年— —至今，在中共中央党校工作，现任中共中央党校经济学部教授。

3.梅慎实先生：1964 年6 月出生，中国国籍，博士，中共党员， 具有律师执业资格，无境外居留权。历任国泰君安证券股份有限公司 法律部副总经理、企业融资部首席律师，湖北三峡新型建材股份有限 公司独立董事、深圳市赛为智能股份有限公司独立董事、廊坊发展股 份有限公司独立董事、苏州天孚光通信股份有限公司独立董事。现任 中国政法大学证券与期货法研究所所长、研究员，北京首旅酒店（集 团）股份有限公司独立董事，北京市新兴东方航空装备股份有限公司 独立董事，湖南邵阳维克液压股份有限公司独立董事。

全体独立董事具备任职独立性，未在公司和公司控股股东单位担 任任何其他职务，不存在与公司、公司控股股东、实际控制人及与其 存在利害关系的单位或个人有可能妨碍独立董事独立客观判断的关系。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

2018 年，我们认真审阅公司董事会办公室报送的会议资料及相关 材料，参与各议案的讨论，对重大事项发表了独立意见，对公司各次 董事会审议的议案均投了赞成票。2018 年，公司共计召开8 次董事会， 1 次临时股东大会，1 次年度股东大会，参会具体情况如下：

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董事姓名		参加董事会情况	参加董事会情况		参加股东大 会情况
	本年应参加 董事会次数	亲自出 席次数	以通讯方式 参加次数	委托出 席次数	出席股东大 会的次数
胡迁林	3	3	2	0	0
陈敏	3	3	0	0	1
刘斌	3	3	1	0	1

注：胡迁林、陈敏、刘斌于2018 年7 月27 日因换届选举离任。

董事姓名		参加董事会情况	参加董事会情况		参加股东大 会情况
	本年应参加 董事会次数	亲自出 席次数	以通讯方式 参加次数	委托出 席次数	出席股东大 会的次数
付磊	5	5	2	0	0
谢鲁江	5	5	4	0	0
梅慎实	5	5	2	0	0

注：付磊、谢鲁江、梅慎实于2018 年7 月27 日开始担任本公司第三届董事 会独立董事。

履职期间，我们对董事会讨论和决策的重大事项都能做到认真查 阅资料、通过电话、微信、邮件等多种途径，与公司其他董事、高级 管理人员及相关工作人员保持密切联系，积极参与各议案的讨论并提 出合理的建议，客观、审慎地行使表决权，积极发挥了独立董事的作 用，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。

（二）现场考察情况

报告期内，我们利用参加会议的机会实地考察公司，通过与经营 层及年审会计师充分沟通的方式全面深入的了解公司年度内的经营发 展情况，充分发挥独立董事的专业知识及独立作用，向公司提出建设 性的意见和建议。我们还积极关注报纸、网络等有关媒体关于公司的

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相关报道，及时向公司了解相关信息，以切实维护公司和广大股东的 利益。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

（一）关联交易情况

公司于2018 年3 月28 日召开第二届董事会第二十一次会议，审 议通过•关于预计公司2018 年日常关联交易的议案‣，我们对该事项 发表独立意见：公司2018 年日常关联交易是根据公司日常经营情况预 计的，属于公司正常经营行为，符合公司业务经营和发展的实际需要。 交易定价参照市场价格确定，交易价格公允，不会对关联方产生依赖， 符合公司和全体股东的共同利益。本次关联交易决策及表决程序符合

•公司法‣、•公司章程‣等有关法律、法规的规定，公司关联董事在 表决时进行了回避，未有损害股东特别是中小股东利益的情形。同意 此次日常关联交易事项，并同意提交股东大会审议。

（二）对外担保及资金占用情况

2018 年度，公司不存在对外担保的行为，未发生违规对外担保等 情况。公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在 关联方违规占用公司资金的情形。

（三）募集资金的使用情况

公司于2018 年3 月28 日召开第二届董事会第二十一次会议，审 议通过•关于公司2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的 议案‣，我们对该议案发表了独立意见：我们对公司编制的•2017 年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告‣进行了审阅，认为该报告 内容真实、客观地反映了2017 年度公司募集资金的存放与实际使用情

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况，符合相关法律法规的规定。公司2017 年对募集资金存放与使用情 况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司存放 与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公 司和股东利益的情况。

公司于2018 年8 月28 日召开第三届董事会第二次会议，审议通 过•关于公司2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 的议案‣，我们对该事项发表独立意见：我们对公司编制的•2018 年半 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告‣进行了审阅，认为该 报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗 漏，真实、客观地反映了2018 年上半年公司募集资金的存放与实际使 用情况。公司2018 年上半年募集资金存放与使用情况符合中国证券监 督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的 相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司和股东 利益的情况。

（四）关于公司会计政策变更的事项

公司于2018 年3 月28 日召开第二届董事会第二十一次会议，审 议通过•关于公司会计政策变更的议案‣，我们对该事项发表独立意见： 本次变更是公司根据财政部发布和修订的会计准则和财会„2017‟30 号进行的合理变更，符合相关规定，能够更加客观、公允地反映公司 的财务状况和经营成果。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、 法规和•公司章程‣的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 因此，我们同意本次会计政策变更。

（五）高级管理人员提名及薪酬情况

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2018 年3 月28 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议•关于 高级管理人员2017 年度薪酬的议案‣，我们对该事项发表独立意见： 公司高级管理人员2017 年度薪酬是根据公司年度经营业绩并结合实际 经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形,审议程序符合有 关法律、法规的规定，经认真审议，我们同意公司高级管理人员2017 年度薪酬方案。

2018 年7 月27 日，公司第三届董事会第一次会议审议•关于聘任 公司高级管理人员的议案‣，我们对该事项发表独立意见：公司本次聘 任的高级管理人员具备与其行使职权相应的任职条件和履职能力,未 发现有•公司法‣、中国证监会和上海证券交易所规定的不得担任公司 高级管理人员的情形,亦未有被中国证监会确定的市场禁入者,并且禁 入尚未解除的情况,亦未曾受过中国证监会及上海证券交易所的任何 处罚和惩戒。本次董事会聘任公司高级管理人员的提名、聘任程序符 合有关法律法规及•公司章程‣的规定。我们同意公司本次董事会聘 任的公司高级管理人员。

（六）业绩预告及业绩快报情况

2018 年度，公司未发布业绩预告和业绩快报。

（七）聘任或更换会计师事务所情况

2018 年12 月14 日，公司第三届董事会第四次会议审议•关于聘 任公司2018 年度审计机构的议案‣，我们对该事项发表独立意见：大 华会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券相关业务资格的会计师 事务所，能够遵循独立、客观、公正的执业准则独立实施审计工作， 满足公司财务审计和内部审计的工作需求，我们同意聘任大华会计师

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事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度财务审计和内部控制审计机 构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

2018 年3 月28 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议•关于 公司2017 年度利润分配方案的议案‣，我们对该事项发表独立意见： 根据•公司法‣、•证券法‣、•上市公司监管指引第3 号——上市公司 现金分红‣（证监会公告„2013‟43 号）、•上市公司现金分红指引‣（上 证公字„2013‟1 号）等有关法律法规和•公司章程‣的规定，我们认 为：在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2017 年度利润分 配方案符合利润分配原则，能够给予投资者稳定、合理回报又能兼顾 未来发展,不存在损害公司及股东利益的情形。董事会对该利润分配方 案的审议、决策程序符合有关法律、法规及•公司章程‣的规定。同 意将该方案提交公司股东大会审议。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内，根据中国证券监督管理委员会要求，公司对实际控制 人、股东、关联方以及自身的承诺事项进行了梳理，没有发生违反承 诺的情况。

（十）信息披露的执行情况

2018 年，公司能够按照相关法律法规及公司制度及时进行信息披 露，信息披露工作符合•公司章程‣及•公司信息披露事务管理制度‣ 的规定，保证了披露信息的真实、准确、完整、及时和公平，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（十一）内部控制的执行情况

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2018 年，公司结合实际情况与管理需要，梳理规章制度体系，并 开展内部控制专项评价，对公司重点业务环节风险控制点的设计有效 性和执行有效性进行评价与完善，通过加强制度及规定的修订，进一 步推进内部控制体系适应战略发展及生产经营管理的需要。

（十二）董事会及其下属专门委员会运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会四个专门委员会，并制定了相应的议事规则。2018 年7 月 27 日公司召开了第三届董事会第一次会议审议通过了•关于选举公司 第三届董事会战略委员会委员的议案‣、•关于选举公司第三届董事会 薪酬与考核委员会委员的议案‣、•关于选举公司第三届董事会审计委 员会委员的议案‣、•关于选举公司第三届董事会提名委员会委员的议 案‣，完成了第三届董事会专门委员会的换届选举工作。报告期内，各 专门委员会严格按照议事规则召开会议，充分发挥专业职能作用，认 真开展各项工作，履行了委员职责。

四、总体评价和建议

2018 年，我们充分发挥独立董事的作用，参与公司各会议审议事 项的决策，履行独立董事的职责，维护了公司的整体利益及所有股东 尤其是中小股东的合法权益。

2019 年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责 的态度，严格按照法律法规、规范性文件以及•公司章程‣等内部规 章制度的规定和要求，切实履行独立董事的职责，运用自身专业知识 和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议，强化对社会公 众股东的保护意识，维护公司和全体股东的合法权益。

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独立董事：付磊、谢鲁江、梅慎实 二 〇 一九年四月二十五日

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