CHANGZHENG ENGINEERING TECHNOLOGY CO.,LTD — AGM Information 2017

Aug 18, 2017

航天长征化学工程股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料

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航天长征化学工程股份有限公司 2017年第一次临时股东大会 会议资料

二〇一七年八月

航天长征化学工程股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料

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目 录

会议议程 ......................................... 3 会议须知 ......................................... 5 会议议案 ......................................... 6

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航天长征化学工程股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系 统投票平台的投票时间为2017年8月28日的交易时间段，即9:15-9:25， 9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2017 年8月28日的9:15-15:00。

现场会议时间：2017年8月28日 14:00

二、现场会议地点

北京市亦庄经济技术开发区经海四路141号公司二楼会议室 三、会议主持人

董事长唐国宏先生

四、会议议程

• （一）主持人宣布会议开始并介绍现场会议出席情况

• （二）宣读航天工程2017年第一次临时股东大会会议须知

• （三）推选股东大会监票人和计票人

（四）宣读会议议案

1. 审议《关于临泉三期项目与航天融资租赁有限公司合作开展 融资租赁业务暨关联交易的议案》

2. 审议《关于聘任公司2017 年度审计机构的议案》

3. 审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

4. （五）股东发言、提问和董事、监事、高管人员回答问题

（六）投票表决

• （七）休会统计表决结果

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• 航天长征化学工程股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料 统计各项议案的现场表决结果，将现场投票数据上传至上交所信

• 息网络公司，下载网络投票表决数据，汇总现场及网络投票表决结果

• （八）宣布议案表决结果

• （九）宣读股东大会决议

• （十）签署股东大会决议和会议记录

• （十一）见证律师发表法律意见

• （十二）主持人宣布股东大会会议结束

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航天长征化学工程股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事 效率，保证大会的顺利进行，根据相关法律法规、《公司章程》和《股 东大会议事规则》等规定，特制定本须知。

一、公司根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等相关 规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、大会设会务组，具体负责大会有关程序及服务等事宜。

三、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会 的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

四、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、 表决权等权利，股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开 前向公司登记，由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言 或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人 许可后方可进行。

五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼 要，每位股东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不 宜超过五分钟。

六、本次股东大会由公司聘请律师事务所执业律师现场见证，并 出具法律意见书。

七、为保证会场秩序，会议开始后，请关闭手机或调至振动状态。 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的 权益，不得扰乱大会正常秩序。

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航天长征化学工程股份有限公司

2017年第一次临时股东大会会议议案

议案一、关于临泉三期项目与航天融资租赁有限公司合作开 展融资租赁业务暨关联交易的议案

各位股东：

针对安徽晋煤中能化工股份有限公司（以下简称中能化工）60 万吨/年合成氨原料路线调整节能技术改造项目（该项目为公司承揽 的中能化工的第三期项目，因项目所在地在安徽临泉，以下简称临泉 三期项目），航天长征化学工程股份有限公司（以下简称公司或航天 工程）拟与航天融资租赁有限公司（以下简称航天租赁）、中能化工 开展融资租赁业务，现将有关情况汇报如下：

一、关联交易概述

中能化工为公司的客户，为公司的非关联方，正在投资建设60 万吨/年合成氨原料路线调整节能技术改造项目。公司为了争取订单， 推进项目开展，拟与航天租赁、中能化工开展融资租赁交易业务。

鉴于航天租赁的控股股东为航天投资控股有限公司，与本公司同 属实际控制人中国航天科技集团公司控制，故上述交易行为构成关联 交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。

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本次关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计 净资产绝对值5%以上。本次关联交易尚待取得公司股东大会的批准， 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议 案的投票权。相关协议待公司股东大会批准后生效。

二、关联方介绍

1、名称：航天融资租赁有限公司

类型：有限责任公司（中外合资）

住所：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅 助区三层318室

法定代表人：陈炜喆 注册资本：人民币100000万元 成立日期：2015年3月19日

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产； 租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务 相关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。

2、航天租赁旨在促进中国航天科技集团公司产融结合、拓宽集 团公司融资渠道、优化资产负债结构、助推航天产业发展。根据中国 （上海）自由贸易试验区管理委员会《关于同意设立航天融资租赁有 限公司的批复》，以及中华人民共和国外商投资企业批准证书，航天 租赁具备融资租赁业务的资质。

3、关联关系：航天租赁系公司股东航天投资控股有限公司的控 股子公司，航天投资控股有限公司直接持有航天租赁55%的股权，航

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天投资控股有限公司全资子公司易颖有限公司持有航天租赁25%的股 权。公司与航天投资控股有限公司的实际控制人均为中国航天科技集 团公司。

4、最近一年财务指标：

单位：万元（经审计）

项目	2016年12月31日	项目	2016年
总资产	413956.47	营业收入	7303.75
净资产	53783.42	净利润	2971.77

三、关联交易标的基本情况

航天租赁融资租赁行为针对承租人购买设备的类型分为两种：

1、航天煤气化技术专利专有设备

设备名称	航天煤气化技术专利专有设备
设备销售价格	92,870,000.00元
设备预付款	18,574,000.00元(占合同总金额的20%)
分期支付的设备款	74,296,000.00元
由分期支付的设备 款部分产生的设备 附加费	第一批至第六批： 累计应付的设备款×设备附加费率÷360×实际天数 第七批至第二十批： 每批设备款（含购买价款及设备附加费）=A × 1+I 𝑛×I 1+I𝑛−1 其中：A=累计应付的设备款；n=第七批至第二十批总 批数，即共计十四批；I=设备附加费率/4365/360； 当期设备附加费=累计应付的设备款设备附加费率 *365/360/4； 上述计算的每批设备款后再减去设备附加费等于当期

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设备款。 设备附加费率参考同期中国人民银行发布的1-5年期 基准利率上浮54.44%，即7.3359%，如在本合同执行期 设备附加费率 间基准利率有所调整，则设备附加费率进行同期同比 例调整。

2、其他设备

其他设备指的是，中能化工建设60万吨/年合成氨原料路线调整 节能技术改造项目所需要的其他设备，买方航天租赁按照《买卖合同》 的约定支付给卖方航天工程设备购买价款，并将设备出租给中能化工， 租赁设备购买价款预计不超过150,000,000.00元。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）航天煤气化技术专利专有设备

本次交易中，航天工程、航天租赁和中能化工三方拟签署《买卖 合同》，航天租赁和中能化工拟签署《融资租赁合同》。根据上述合 同，本次交易主要内容和履约安排如下：

1、交易主体

• （1）设备销售方（卖方）：航天长征化学工程股份有限公司

• （2）设备出租方（买方）：航天融资租赁有限公司

• （3）设备承租人：安徽晋煤中能化工股份有限公司

2、交易模式

航天租赁作为出租人同意根据承租人中能化工对设备和出卖人 的选择，由航天租赁向航天工程购买航天煤气化专利专有设备，并将 所购买的全部设备租赁给承租人使用。航天租赁在收到中能化工支付

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的首期租金及其他款项后，向卖方航天工程支付相应设备款。中能化 工违反《融资租赁合同》的约定未支付首期租金和租金价款的，航天 租赁可拒绝向航天工程支付相应设备款。

3、主要条款

（1）买卖合同项下的设备购买总价款包括两部分，分别为设备 预付款（即首期租金）和分期支付的设备款。其中，设备预付款 18,574,000.00元，分期支付的设备款74,296,000.00元。在承租人根 据其与出租人签订的《融资租赁合同》约定的方式向出租人支付首期 租金后，由出租人将此笔款项作为预付款以银行转账方式支付给卖方。

（2）在承租人中能化工按照《融资租赁合同》缴纳租金款项后， 买方根据《买卖合同》约定，将分20批次向卖方支付剩余80%的设备 款及设备附加费。设备附加费率参考同期中国人民银行发布的1-5年 期基准利率上浮54.44%，即7.3359%，如在本合同执行期间基准利率 有所调整，则设备附加费率进行同期同比例调整。

（3）买方承诺在承租人按照《融资租赁合同》的约定缴纳首期 租金及其他款项后10个工作日内，按《买卖合同》约定的付款条件向 卖方支付设备款。

（4）如因承租人违反《融资租赁合同》的约定而未支付首期租 金和租金价款的，买方可拒绝向卖方支付合同约定的相应设备款。

（5）三方确认若买方未履行支付价款或者其他义务的，卖方就 本合同项下相应批次的设备保留设备所有权。在承租人就融资租赁合 同履行完毕相应付款义务，且买方支付完毕本合同项下相应购买价款 后，相应批次的设备所有权方由卖方转移至买方。

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（6）《买卖合同》为《融资租赁合同》的附件，下列条件同时 具备时生效：

①《融资租赁合同》已生效；

②三方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章或合同专用章； ③经各方有权机构审议通过。

（二）其他设备

本次交易中，为实现融资租赁之目的，航天租赁根据承租人对供 应商和设备的选择，向航天工程购买设备，并出租给中能化工使用。 航天租赁与中能化工签署《融资租赁合同》，航天租赁、航天工程和 中能化工签署《买卖合同》。依据上述合同，本次交易主要内容和履 约安排如下：

1、交易主体

• （1）设备销售方（卖方）：航天长征化学工程股份有限公司 （2）设备出租方（买方）：航天融资租赁有限公司

（3）设备承租人：安徽晋煤中能化工股份有限公司

2、交易模式

承租人选择卖方航天工程为《融资租赁合同》项下设备供应商， 买方航天租赁完全根据承租人的选定与要求向卖方航天工程购买设 备。买方在收到承租人出具的付款函后向卖方支付租赁设备购买价款。 3、主要条款

• （1）本《买卖合同》项下租赁设备购买价款预计不超过

• ￥150,000,000.00元，租赁设备指买方依据合同约定向卖方购买的用 于履行《融资租赁合同》约定的出租义务的所有设备及其备件。

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（2）买方同意在合同签署生效且满足下列①-⑥条件后按本合同 约定向卖方支付预付款，预付款为租赁设备总购买价款的10%；主材 到货且达到下列第⑥条件后的10个工作日内向卖方支付总购买价款 的30%；设备到货验收合格且达到下列第⑥-⑧条件后的10个工作日内 向卖方支付总购买价款的50%作为到货款；质保期满且达到下列第⑥ 条件后的10个工作日内支付总购买价款的10%。

• ①《融资租赁合同》已经签署生效；

• ②买方收到各担保方签署生效的与《融资租赁合同》相关的担保

• 文件之签署版本；

• ③买方收到承租人签署生效的抵押合同；

• ④买方收到承租人支付的保证金；

⑤买方收到承租人及相关担保方提供的各有权机构出具的同意

进行相关事项的有效的股东会（或董事会）决议文件；

• ⑥ 买方收到承租人出具的付款函；

• ⑦承租人已收到交付的租赁设备，并向出租人出具《验收证明

• 书》）,买方收到卖方出具的全额发票；

• ⑧承租人已按《融资租赁合同》向出租人或保险公司支付了购买

• 财产一切险和公众责任险等险种的保险费，该等保险的被保险人及保 险第一受益人均为出租人,且买方收到上述保险单、批单等有效保险 合同文件原件。

• （3）本合同项下的租赁设备应由卖方向承租人直接交付，设备

• 所有权至设备向承租人交付时转移至买方。

• （4）本合同为《融资租赁合同》的附件，下列条件同时具备时

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生效：

①《融资租赁合同》已生效；

②三方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章或合同专用章； ③经各方有权机构审议通过。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）本次融资租赁业务，对于航天煤气化专利专有设备采取的 交易模式，航天工程设备销售价格按照市场价格确定，设备附加费率 参考同期中国人民银行发布的3-5年期贷款基准利率并上浮，上述价 格确定方式合理，定价依据充分。同时通过将客户商业信用转化为金 融机构借贷信用，有助于降低公司的收款风险。

（二）本次融资租赁业务，对于项目其他设备采取的交易模式， 有利于公司争取订单，推进项目进展，通过帮助业主拓宽融资渠道， 有助于降低公司的收款风险，满足公司生产经营和发展等方面的资金 需求。本次融资租赁业务可能对公司未来年度的经营业绩产生影响。

六、本次关联交易与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使 在股东大会上对该议案的投票权。

上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，请各位 股东审议。

航天长征化学工程股份有限公司董事会

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议案二、关于聘任公司2017 年度审计机构的议案

各位股东：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券相关业务资格的 会计师事务所，能够遵循独立、客观、公正的执业准则独立实施审计 工作，在公司2016 年度财务报告审计工作期间，按计划完成了各项 审计任务，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见，出具的报 告公正客观的反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况。

为保证审计工作的连续性和稳健性,公司拟续聘大华会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司2017 年度财务审计和内部控制审计机构， 审计费用共计130 万元。

上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，请各位 股东审议。

航天长征化学工程股份有限公司董事会 二〇一七年八月二十八日

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议案三、关于修订公司章程的议案

各位股东：

根据国资委党委《关于将中央企业党建工作要求纳入公司章程有 关事项的通知》（国资党办组织【2016】38 号）要求,结合公司实际 情况,公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。本次修订的具体内 容如下：

修订对照表

序号	修订前条款	修订后条款
1	第一条 为维护航天长征化学工 程股份有限公司（以下简称“公司”）、 公司股东和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称 “《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上 市公司章程指引》和其他有关规定， 制订本章程。	第一条 为维护航天长征化学工 程股份有限公司（以下简称“公司”）、 公司股东和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，充分发挥党组织 的领导核心和政治核心作用，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简 称 “《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、 《上市公司章程指引》、《中国共产 党章程》（以下简称《党章》）和其 他有关规定，制订本章程。
2	第五章“董事会”第三节中增加 一条	增加：第一百一十条：董事会决 定公司的重大问题，应当事先听取党 委的意见。公司重大经营管理事项须 经公司党委研究讨论后,由总经理办 公会作出决定；若需董事会决策的， 由董事会决策。
3	第一百三十四条 公司设总经理 一名，副总经理若干名，财务负责人 一名，董事会秘书一名，均由董事会 聘任或解聘。公司总经理、副总经理、 财务负责人和董事会秘书为公司高级 管理人员。	第一百三十五条 公司设总经理 一名，副总经理若干名（含财务负责 人一名），董事会秘书一名，上述高 级管理人员由上级党委或公司党委 考察后，由董事会聘任或解聘。公司 总经理、副总经理、财务负责人和董 事会秘书为公司高级管理人员。
4	第一百三十八条总经理对董事会	第一百三十九条 总经理对董事

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	负责，行使下列职权：（七）聘任或 者解聘除应由董事会聘任或者解聘以 外的其他管理人员。	会负责，行使下列职权：（七）根据 公司党委的意见，聘任或者解聘除应 由董事会聘任或者解聘以外的其他管 理人员。
5	增加第八章“党建工作”一章, 包含“党组织的机构设置”、“党委 的职责”两节。	第一节 党组织的机构设置 第一百六十四条 公司按照《党 章》的规定,设立公司党组织。公司党 组织工作和自身建设等,按照《党章》 等有关规定办理。 第一百六十五条 公司党委的组 成按上级党组织批复设置,并按照《党 章》等有关规定产生。 第一百六十六条 公司党委下设 党的相关工作部门,配备足够数量的 党务工作人员,保障工作的有效开展。 第一百六十七条 党组织机构设 置及其人员编制纳入公司管理机构和 编制,党组织工作经费纳入公司预算, 从公司管理费中列支。 第二节 党委的职责 第一百六十八条 公司党委的职 权包括: （一）坚持党的领导,加强党的建 设,把加强党的领导和完善公司治理 结构结合起来,发挥党组织的领导核 心和政治核心作用,围绕公司改革发 展、生产经营开展工作；公司党委发 挥把方向、管大局、保落实的重要作 用； （二）保证监督党和国家方针政策 在本公司的贯彻执行,落实党中央、国 务院和上级党组织的决策部署,保证 企业改革发展的正确方向； （三）支持股东大会、董事会、监 事会和经理层依法行使职权； （四）研究布置公司党建工作，加 强党组织的自身建设，领导思想政治 工作、精神文明建设和工会、共青团 等群众组织； （五）参与公司重大事项决策； （六）公司党委对除由上级党委考 察的董事长或总经理提名的人选进行 酝酿并提出意见建议,或者向董事长、 总经理推荐提名人选；公司党委对除

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航天长征化学工程股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料 应由董事会聘任以外的拟任管理人员 人选进行考察，集体研究提出意见， 并对公司管理的全资、控股子公司的 由公司提名的董事会组成人员和高管 层人选，进行考察酝酿，集体研究提 出意见，发挥党组织在选人用人工作 中的领导和把关作用； （七）全心全意依靠职工群众，支 持职工代表大会开展工作； （八）研究决定其他应由公司党委 决定的事项。

因增加章节与条款，章程相关章节、条款序号作相应调整。除以 上修改条款外，《公司章程》其他条款不变。

上述议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，请各位 股东审议。

航天长征化学工程股份有限公司董事会

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