CHANGZHENG ENGINEERING TECHNOLOGY CO.,LTD — AGM Information 2017

Apr 17, 2017

2016 年年度股东大会会议资料

航天长征化学工程股份有限公司

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航天长征化学工程股份有限公司 2016年年度股东大会 会议资料

二〇一七年四月

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目 录

会议议程 .......................................... 3 会议须知 .......................................... 5 会议议案 .......................................... 6

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2016年年度股东大会会议议程

一、会议时间

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系 统投票平台的投票时间为2017年4月26日的交易时间段，即9:15-9:25， 9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2017年 4月26日的9:15-15:00。

现场会议时间：2017年4月26日 14:00

二、现场会议地点

北京市亦庄经济技术开发区经海四路141号公司二楼会议室

三、会议主持人

董事长唐国宏先生

四、会议议程

• （一）主持人宣布会议开始并介绍现场会议出席情况

• （二）宣读航天工程2016年年度股东大会会议须知

• （三）推选股东大会监票人和计票人

• （四）宣读会议议案

• 审议•关于公司2016 年度董事会工作报告的议案‣

• 审议•关于公司2016 年度监事会工作报告的议案‣

• 审议•关于计提应收账款坏账准备的议案‣

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1. 审议•关于公司2016 年度财务决算报告的议案‣

2. 审议•关于公司2016 年年度报告全文及其摘要的议案‣

3. 审议•关于公司2016 年度利润分配方案的议案‣

4. 审议•关于公司2017 年度财务预算报告的议案‣

5. 审议•关于预计公司2017 年日常关联交易的议案‣

6. 听取•公司2016 年度独立董事述职报告‣

7. （五）股东发言、提问和董事、监事、高管人员回答问题

8. （六）投票表决

9. （七）休会统计表决结果

统计各项议案的现场表决结果，将现场投票数据上传至上交所信

息网络公司，下载网络投票表决数据，汇总现场及网络投票表决结果

• （八）宣布议案表决结果

• （九）宣读股东大会决议

• （十）签署股东大会决议和会议记录

• （十一）见证律师发表法律意见

• （十二）主持人宣布股东大会会议结束

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航天长征化学工程股份有限公司 2016年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事 效率，保证大会的顺利进行，根据相关法律法规、•公司章程‣和•股 东大会议事规则‣等规定，特制定本须知。

一、公司根据•公司章程‣和•公司股东大会议事规则‣等相关 规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、大会设会务组，具体负责大会有关程序及服务等事宜。

三、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会 的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

四、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、 表决权等权利，股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开 前向公司登记，由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言 或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人 许可后方可进行。

五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼 要，每位股东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不 宜超过五分钟。

六、本次股东大会由公司聘请律师事务所执业律师现场见证，并 出具法律意见书。

七、为保证会场秩序，会议开始后，请关闭手机或调至振动状态。 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的 权益，不得扰乱大会正常秩序。

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2016年年度股东大会会议议案

议案一、关于公司2016 年度董事会工作报告的议案

各位股东：

2016 年，公司董事会积极履行•公司法‣和•公司章程‣等赋予 的职责，在面对严峻的经济形势和市场低迷、竞争加剧的情况下，紧 密围绕战略目标，凝心聚力，坚持创新驱动发展理念，保持核心竞争 优势，积极探索拓展经营模式，加强公司治理及内部控制建设，推进 管理变革，积极维护股东权益，使企业得到了较好地发展。

一、报告期总体经营情况

2016 年，公司实现营业收入13.03 亿元，较上年同期减少了15.95%， 实现归属于上市公司股东的净利润1.64 亿元，较上年同期减少了 44.63 %。截至2016 年12 月31 日，公司总资产为35.95 亿元，较年 初减少了13.24%，净资产23.46 亿元，较期初增加3.43%。

二、董事会相关会议召开情况

2016 年，公司董事认真履行职责，按时参加董事会行使权利，对 公司定期报告、重大关联交易、内部控制等事项发表意见，认真行使 •公司章程‣和股东大会赋予的职权，共召开了8 次董事会、8 次董事 会专业委员会、3 次股东大会，会议的通知、召开、表决程序符合•公 司法‣、•公司章程‣、•董事会议事规则‣等各项法律、法规及监管部 门的要求。

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独立董事运用各自的专业知识和专业经验，基于独立判断，对重 点关注的利润分配、关联交易、聘请会计师事务所以及董事补选等事 项，充分、独立地发表意见。董事会各专业委员会相互协调配合，为 公司提升管理水平、完善运作模式提供专业咨询和决策支持，公司各 项工作有序开展。

三、董事会主要工作情况

（一）报告期内，公司以突出的技术创新能力、产业化推广成绩、 国民经济节能减排的重要效果以及行业发展引领的突出作用，被国家 五部委联合认定为“国家企业技术中心”，提升了公司在先进煤气化技 术领域的领先地位。

（二）报告期内，为更好地适应新的形势变化，实现“十三五” 期间的成功转型与可持续发展，公司结合我国“富煤缺油少气”的能 源结构特点、国家能源战略发展要求和国内外经济态势走向等因素， 有针对性地对未来煤化工市场的发展方向进行了深入细致的分析与研 究。在深入系统开展市场调研、政策分析、行业发展定位及实施路径 分析基础上，顺利完成公司“十三五”规划制定，明确公司未来五年 发展方向。

（三）报告期内，公司持续优化技术创新体系，加强研发项目过 程管控，通过不断深化技术研发、紧跟行业发展的脚步，保持业界的 技术领先地位。持续优化技术创新体系，加强研发项目过程管控，圆 满完成年度研发任务。3000 吨大型航天煤气化技术完成工艺包编制， 基本完成气化炉和燃烧器的主要研发。持续开展4000 吨级航天粉煤加 压气化炉关键技术论证。褐煤热解气化多联产技术研究连续进出料热

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解试验取得阶段性成果，对实现航天炉技术进步具有积极意义。落实 煤化工环保类技术研发。与环评中心在新型煤化工相关环保课题开展 联合研究，建立人才交流培养长期合作机制，并逐步建立长效联动机 制。全年完成专利申请39 项，获得授权23 项，其中发明专利7 项， 实用新型专利16 项。

（四）报告期内，面临行业的严峻形势，公司主动策划，积极应 对，继续加大在新疆、内蒙、陕西、山西等重点地区的市场推广力度， 完成多个项目前期方案编制、技术交流。与国家节能中心建立交流渠 道；推动与国内知名工程公司建立稳定的技术合作，以“开放、合作” 的姿态和策略共同开拓市场。利用推广会、媒体宣传、专业性会议等 多种手段开展系统性、综合性宣传。接受多家国家级媒体专访，进一 步提升公司品牌知名度和公信力。

（五）报告期内，公司继续深化全生命周期服务理念，项目设计、 采购、施工、售后服务有序开展。按照在建项目进度，全力保证专利 专有设备按期交付、维修和更换。截止到12 月底，33 套装臵运行率及 单台气化炉连续运行（A 级）时间比2015 年显著提高。其中，临泉二 期项目气化装臵运行率达99.5%，瑞星、昊源一期、二期气化装臵运行 率在98.7%以上。昊源一期连续运行320 天，创世界气流床气化技术连 续运行（A 级）时间世界记录。公司以形成的技术研发能力、工程EPC 能力、装备制造能力、“一站式”综合服务能力等不断提升践行对客户 的服务承诺。

（六）报告期内，公司董事会完成董事补选工作。因工作原因， 2016 年公司两名董事辞职，公司董事会在规定期限内及时完成董事的

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补选工作，离任和现任董事在报告期内均勤勉尽责，积极履行相应的 职责，为公司的健康发展审慎决策。

（七）报告期内，公司规范运作三会，认真开展信息披露工作， 相关决策事项、决策程序及时、合法。不断完善公司法人治理结构及 法人治理相关制度，修订•公司章程‣、•股东大会议事规则‣、•董事 会议事规则‣，制定•经营授权管理制度‣。开展组织结构和定岗定编 的优化设计、积极推进优化薪酬结构、推进绩效考核评估体系，持续 提高法律对重大经营活动支撑的有效性，着力解决公司发展中存在的 管理瓶颈和短板问题，保持组织持续发展活力。

（八）报告期内，公司进一步加强内部控制体系建设，做好内部 控制评价和内部控制审计工作，梳理内部控制制度和内部控制流程， 规范内部控制运行评价管理，保障内部控制体系长期有效运行。公司 内控体系的不断加强与完善，经营管理水平和风险防范能力进一步提 高。

三、2017 年重点工作目标和思路

2017 年，是公司实施“十三五”发展规划的重要之年，是管理变 革的深化之年，是公司发展承上启下之年，更是攻坚克难之年。2017 年，国家经济结构调整、国家对环境保护的要求更加严格、我国煤化 工行业继续深度调整、技术改造和新项目投资大幅减少,竞争对手增加, 在这种形势下，公司将面临更大的发展压力。

本年度公司将全面贯彻落实从严治党要求，树立严实作风，将党 的政治优势转化为推动公司发展的强大动力；坚持战略导向，清晰业 务板块结构，加快转型升级，提升持续发展能力；继续大力拓展市场，

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保持和巩固自身优势，探索开发新领域，不断提高市场占有率；坚持 以市场为导向、以质量为中心，继续扩大技术领先优势；加快推进管 理变革，加强规范管理，建立责权利匹配、高效的运行机制，健全激 励机制，增强公司发展的内生动力。具体内容如下：

1. 从严治党，发挥党委政治核心作用；强化责任落实，强化教育 监督，推进党风廉政建设。

2. 部署实施“十三五”战略规划，完成年度滚动计划。做好分项 规划与整体战略的呼应和支撑，逐项细化，落实责任。继续跟踪研究 国家产业政策，充分分析行业形势和竞争对手，及时做好规划和战略 方案优化。充分发挥资本市场融资功能，通过投资、并购、整合等方 式，不断寻求业务领域新拓展，提升公司总体实力。

3. 以做优做强做大为目标，不断提高自身能力，力争在现有基础 上提高煤气化市场的占有率。推动3000 吨/日大型气化技术的实施， 进一步巩固市场领先地位；开拓国际市场，推动国际化业务发展；实 现气体运营项目落地；进军环保领域，培育工业危废资源化利用运营 市场；进一步发挥技术领先优势，持续做强高端装备制造业板块。

4. 聚焦技术发展的走势，加强核心技术研发;加强基础研发条件 建设，优化创新管理体系。探索建立专利价值评估体系，提高专利应 用水平;开展核心专利布局，完善知识产权保护体系。

5. 全面推进公司的管理变革。实施组织架构优化调整方案，加强 领导人员选拔任用和监督管理体系建设，优化内部流程。进一步完善 制度，落实责任，强化考核，推动综合管理水平提升。以变革促发展， 着力优化体制机制，明晰业务板块，规范分子公司管理。

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1. 精益财金管理，注重价值创造,产融结合创新商业模式。以增 值为核心，系统统筹业务流、资金流、信息流。巩固和扩大项目融资 咨询服务。促进经济资源合理利用，提高经营成果质量。深化内控体 系建设，强化内部审计经济监督职能，持续推进风险管理与业务流程 优化。加强应收账款管理，做好应收账款的催收工作。

2. 履约践诺，深化服务，持续提升综合能力。立足为客户提供增 值服务，确保项目技术支持及售后服务，确保完成全年的项目目标。 不断提升公司技术研发、工程EPC、装备制造、“一站式”综合服务等 综合能力。持续加强项目全过程管控及考核力度，实施全过程闭环管 理。立足防范，加强管控，实现质量和安全目标。

3. 深化公司治理，规范运作。相关决策事项、决策程序及时合法， 做好定期报告的编制和披露，确保信息披露的真实、准确、完整、及 时，树立资本市场良好形象。全面推进法务管理，提升合规管理能力 和依法治企能力。

以上是公司董事会2016 年度工作报告，公司财务状况的年度分析 请各位详细审阅•公司2016 年年度报告‣。

上述议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，请各位 股东审议。

航天长征化学工程股份有限公司董事会 二〇一七年四月二十六日

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议案二、关于公司2016 年度监事会工作报告的议案

各位股东：

2016 年度，公司监事会按照•公司法‣、•证券法‣等法律、法规 和•公司章程‣的规定，对公司经营管理情况、财务状况、募集资金 的使用等履行了监督、检查职能。报告期内公司监事会共召开六次会 议，列席了各次董事会，对公司财务以及公司董事和高级管理人员履 行职责进行监督，维护公司及股东的合法权益。现将主要工作汇报如 下：

一、报告期内监事会的工作情况

报告期内，公司监事会共召开了6次会议，其中以现场方式召开4 次，通讯方式召开2次，具体情况如下：

时间	界次	议案内容
2016 年4 月6 日	第二届 第六次 会议	一、审议通过•公司2015 年度监事会工作报告‣
		二、审议通过•关于公司2015 年度财务决算报告的议案‣
		三、审议通过•关于公司2015 年年度报告全文及其摘要的议案‣
		四、审议通过•关于公司2015 年度利润分配方案的议案‣。
		五、审议通过•关于公司2015 年度募集资金存放与实际使用情 况专项报告的议案‣
		六、审议通过•关于公司2015 年度内部控制评价报告的议案‣
		七、审议通过•关于公司2015 年度内部控制审计报告的议案‣
		八、审议通过•关于确认公司2015 年度日常关联交易的议案‣
		九、审议通过•关于公司2016 年度财务预算报告的议案‣
		十、审议通过•关于与航天科技财务有限责任公司签署<金融服 务协议>暨关联交易的议案‣

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		十一、审议通过•关于预计公司2016 年日常关联交易的议案‣
		十二、审议通过•关于公司使用闲臵募集资金进行现金管理的议 案‣
		十三、审议通过•关于公司使用闲臵自有资金进行现金管理的议 案‣
		十四、审议通过•关于监事会专项检查流程图的议案‣
2016 年4 月25 日	第二届 第七次 会议	审议通过•关于公司2016 年第一季度报告的议案‣
2016 年7 月19 日	第二届 第八次 会议	审议通过•关于签署债权转让合同的议案‣
2016 年8 月26 日	第二届 第九次 会议	一、审议通过•关于公司2016 年半年度报告及其摘要的议案‣
		二、审议通过•关于公司2016 年半年度募集资金存放与实际使 用情况的专项报告的议案‣
		三、审议通过•关于聘任公司2016 年度审计机构的议案‣
2016 年10 月26 日	第二届 第十次 会议	审议通过•关于公司2016 年第三季度报告的议案‣
2016 年12 月7 日	第二届 第十一 次会议	审议通过•关于补选公司第二届监事会监事的议案‣

二、监事会对报告期内有关事项的意见

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会根据•公司法‣、•证券法‣、•公司章程‣及•监 事会议事规则‣等相关法律、法规及制度赋予的职责，对公司股东大 会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情 况，公司董事、高级管理人员履职情况进行了监督，并形成以下意见：

公司能够严格依法运作，经营决策科学合理，决策程序严格按照 公司章程进行。董事会按照股东大会的决议要求,确实履行了各项决议, 其决策程序符合•公司法‣、•公司章程‣及•董事会议事规则‣的 各项规定,行使职权符合股东大会的授权。公司董事、公司高级管理人

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员在执行公司职务时,均认真贯彻执行公司章程和股东大会、董事会决 议,忠于职守,诚信勤勉。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执 行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对公司的财务状况进行了检查，通过检查,监事会认为：公 司财务活动、会计报表的编制符合•企业会计准则‣及有关规定,公司 定期财务报告真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金 流量情况，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、监事会对公司募集资金使用情况的独立意见

监事会认为，本公司能够严格按照•公司法‣、•证券法‣、•上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求‣ 及公司•募集资金管理制度‣的规定和要求存放和使用募集资金，公 司编制的•航天长征化学工程股份有限公司2016年度募集资金存放和 使用情况专项报告‣中关于公司2016年度募集资金管理和使用情况的 披露与实际情况相符。报告期内，募集资金的使用有利于公司更好、 更快地发展，符合公司和投资者的利益。其决策程序符合相关规定， 理由合理、恰当。

• 4、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司审议关联交易的董事会在召集、召开、表决程序 上符合有关法律、法规及•公司章程‣的规定，交易价格公允，且公 司及时履行了相关信息披露业务；公司关联交易的履行没有损害公司 及其股东，特别是中小股东的利益。

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5、监事会对公司内部控制自我评价的意见

公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部 控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营 管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司出具的•航天长征化学 工程股份有限公司2016年度内部控制评价报告‣真实、客观地反映了 公司内部控制的建设及运行情况。

三、监事会2017年度工作计划

2017 年度，公司监事会成员将以严谨的态度切实履行股东大会赋 予的权利，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，持续加强自身学习， 拓展工作思路，强化监督管理职能，重点关注和监督公司财务状况及 重大事项，进一步增强风险防范意识，促进公司规范健康发展，切实 维护公司、员工和全体股东的利益。

上述议案已经公司第二届监事会第十二次会议审议通过，请各位 股东审议。

航天长征化学工程股份有限公司监事会 二〇一七年四月二十六日

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议案三、关于计提应收账款坏账准备的议案

各位股东：

根据企业会计准则和公司会计政策的相关规定，报告期末，公司 对应收款项进行了全面分析，基于谨慎性原则，对部分单项金额重大 的应收账款分析后单项计提坏账准备；对单项金额不重大及经单独测 试后未减值的单项金额重大的应收账款一起按信用风险特征组合，采 用账龄分析法计提坏账准备，以真实反映公司截至2016 年12 月31 日 的财务状况、资产价值和经营情况。

一、 2016 年度计提应收账款坏账准备的基本情况

金额单位：万元

	金额单位：万
类别	坏账准备计提金额
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款	9,581.98
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款	3,775.65
合计	13,357.63

本年度计提应收账款坏账准备13,357.63 万元，其中单项金额重 大并单独计提坏账准备的应收账款计提坏账准备9,581.98 万元，按信 用风险特征组合计提坏账准备的应收账款计提坏账准备3,775.65 万元。

二、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款情况

公司承揽的黔西县黔希煤化工投资有限责任公司30 万吨/年煤制 乙二醇气化装臵项目因业主资金筹措遇到困难，项目目前已处于暂停 状态。根据业主筹措资金的能力及项目的变现能力，业主未来能否归 还所欠款项存在极大不确定性，债权风险极高且以强制执行手段获得 债权清偿的可能性极小。

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基于谨慎性原则，公司对应收黔西县黔希煤化工投资有限责任公 司的应收账款全额计提坏账准备。截止2016 年12 月31 日，公司应收 黔西县黔希煤化工投资有限责任公司账款合计10,381.50 万元，扣除 以前年度已经计提的坏账准备799.52 万元，本期计提坏账准备 9,581.98 万元。

三、本年度计提应收账款坏账准备对公司的影响

本年度计提应收账款坏账准备13,357.63 万元，将减少归属于母 公司所有者的净利润13,357.63 万元，减少归属于母公司所有者权益 13,357.63 万元。

上述议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，请各位 股东审议。

航天长征化学工程股份有限公司董事会 二 〇 一七年四月二十六日

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议案四、关于公司2016 年度财务决算报告的议案

各位股东：

一、年度财务决算审计情况

根据公司的年度经营计划和经营成果，公司完成了2016 年度财务 决算工作。财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 出具了大华审字[2017]003145 号标准无保留意见的审计报告。

二、主要财务数据及指标完成情况

金额单位：万元，下同

指标	本期数/年末数	上期数/年初数	变动比率（%）
营业收入	130,303.01	155,021.19	-15.95
营业利润	18,159.47	34,367.68	-47.16
利润总额	18,575.15	34,811.86	-46.64
归属于母公司股东的净利润	16,386.18	29,596.44	-44.63
资产总额	359,455.10	414,306.27	-13.24
负债总额	124,861.44	187,485.07	-33.40
归属于母公司股东的净资产	234,593.66	226,821.20	3.43
经营活动产生的现金流量净额	-21,076.98	-37,236.32	-43.40
基本每股收益	0.40	0.73	-45.21
加权平均净资产收益率（%）	7.11	14.45	-50.80
每股净资产（元）	5.69	5.5	3.45

三、2016 年度财务状况

（一）资产结构及同比变动分析

金额单位：万元

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项目	年末数	年末占资产 总额比重%	年初数	年末占资产 总额比重%	变动比率 （%）
货币资金	75,549.85	21.02	45,806.08	11.06	64.93
应收票据	19,343.30	5.38	11,462.49	2.77	68.75
应收账款	72,183.13	20.08	76,296.62	18.42	-5.39
预付款项	16,076.34	4.47	33,120.92	7.99	-51.46
其他应收款	449.16	0.12	830.04	0.20	-45.89
存货	45,376.74	12.62	56,577.63	13.66	-19.80
其他流动资产	1,349.14	0.38	72,491.26	17.50	-98.14
流动资产合计	230,327.66	64.07	296,585.04	71.59	-22.34
长期应收款	47,197.45	13.13	34,763.07	8.39	35.77
固定资产	68,386.34	19.03	69,682.18	16.82	-1.86
在建工程	-	0
固定资产清理	274.05	0.08	274.05	0.07	-
无形资产	8,725.61	2.43	9,300.42	2.24	-6.18
递延所得税资产	4,510.99	1.25	2,572.11	0.62	75.38
其他非流动资产	33.00	0.01	1,129.40	0.27	-97.08
非流动资产合计	129,127.44	35.93	117,721.23	28.41	9.69
资产总计	359,455.10	100.00	414,306.27	100.00	-13.24

公司本年末资产总额为359,455.10 万元，较年初减少了13.24%， 流动资产合计为230,327.66 万元，较年初减少了22.34%，非流动资产 合计为129,127.44 万元，较年初增长了9.69%，变动较大的项目变动 原因如下：

1、本期末，货币资金为75,549.85 万元，较年初增加64.93%，主 要是由于公司期初结构性存款到期转至货币资金导致；

2、本期末，应收票据为19,343.30 万元，较年初增加68.75%，主 要是由于公司本期以票据方式收款较多，且未全部对外支付所致；

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3、本期末，预付账款为16,076.34 万元，较年初减少51.46%，主 要是由于期初预付账款于本期结算入库导致；

4、本期末，其他应收款为449.16 万元，较年初减少45.89%，主 要是由于公司本期收回兰州市人力资源和社会保障局农民工工资保证 金476 万元导致；

• 5、本期末，其他流动资产为1,349.14 万元，较年初减少98.14%，

• 主要系期初结构性存款本期到期全部转至货币资金所致；

6、本期末，长期应收款为47,197.45 万元，较年初增加35.77%， 主要是由于杭锦旗项目专利专有设备和工艺设备分期收款销售收入增 加所致；

• 7、本期末，递延所得税资产为4,510.99 万元，较年初增加75.38%，

• 主要是由于公司本期计提资产减值准备导致；

8、本期末，其他非流动资产为33 万元，较年初减少97.08%，主 要是由于公司本期对固定资产、无形资产以及其他长期资产的采购预 付款减少所致。

（二）债务结构及同比变动分析

金额单位：万元

项目	年末数	年末占负债 总额比重%	年初数	年末占负债总 额比重%	变动比 率（%）
应付票据	848.50	0.68	13,338.25	7.11	-93.64
应付账款	40,517.01	32.45	32,549.54	17.36	24.48
预收款项	66,334.38	53.13	125,021.35	66.68	-46.94
应付职工薪酬	2,981.80	2.39	2,772.15	1.48	7.56
应交税费	3,236.45	2.59	1,024.75	0.55	215.83

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其他应付款	572.61	0.46	2,872.74	1.53	-80.07
流动负债合计	114,490.75	91.69	177,578.77	94.72	-35.53
递延收益	6,748.79	5.41	7,072.53	3.77	-4.58
递延所得税负债	3,621.90	2.90	2,833.77	1.51	27.81
非流动负债合计	10,370.69	8.31	9,906.30	5.28	4.69
负债合计	124,861.44	100.00	187,485.07	100.00	-33.40

负债总额本年末为124,861.44 万元，较年初减少了33.40%，变动 较大的项目分析如下：

• 1、应付票据本期期末数为848.50 万元，较上期期末下降了93.64%， 主要原因是由于公司上年度开具的承兑汇票本期陆续到期所致；

• 2、预收账款本期期末数为66,334.38 万元，较上期期末下降了

• 46.94%，主要原因是由于公司本期收取预收款的项目数量减少以及期 初预收账款本期结算收入所致；

• 3、应交税费本期期末数为3,236.45 万元，较上期期末增加了

• 215.83%，主要是由于公司本期期末应交企业所得税和代扣代缴的个人 所得税增加所致；

• 4、其他应付款本期期末数为572.61 万元，较上期期末减少了

• 80.07%，主要是由于公司上年末收到的往来款项本年退回导致。

（三）股东权益情况

金额单位：万元

			金额单位：万元
项目	年末数	年初数	同比增减（%）
归属于母公司股东权益	234,593.66	226,821.20	3.43
股东权益	234,593.66	226,821.20	3.43
其中：
股本	41,230.00	41,230.00	-
资本公积	105,931.89	105,928.15	0.00

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专项储备	706.17	417.95	68.96
盈余公积	12,116.46	10,527.76	15.09
未分配利润	74,609.14	68,717.35	8.57

归属于母公司股东权益本年末为234,593.66 万元，较年初增长了 3.43%，变动较大的项目分析如下：

专项储备本年末为706.17 万元，较年初增长了68.96%，主要为公 司根据财政部、国家安全生产监督管理总局2012 年2 月14 日发布的 •企业安全生产费用提取和使用管理办法‣（财企[2012]16 号）的规定 提取的安全生产费。

四、2016 年度经营成果

（一）公司总体盈利情况

金额单位：万元

项目	本期数	上期数	同比增减（%）
营业总收入	130,303.01	155,021.19	-15.95
营业总成本	113,228.18	122,509.51	-7.58
其中：
营业成本	83,085.29	98,394.59	-15.56
营业税金及附加	776.82	843.56	-7.91
销售费用	2,812.03	2,620.14	7.32
管理费用	17,955.47	17,646.07	1.75
财务费用	-4,663.86	-1,072.04	335.05
资产减值损失	13,262.43	4,077.20	225.28
投资收益	1,084.65	1,856.00	-41.56
营业利润	18,159.47	34,367.68	-47.16
利润总额	18,575.15	34,811.86	-46.64
所得税费用	2,188.98	5,215.42	-58.03
归属于母公司所有者 的净利润	16,386.18	29,596.44	-44.63

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1、营业总收入本期为130,303.01 万元，比上年同期减少了15.95%， 这与公司本期项目实施进度及项目特点有关。本年度受项目进度影响， 工程建设收入较去年减少2.15 亿元；

2、财务费用本期发生额为-4,663.86 万元，较上年同期减少了 335.05%，主要是公司本期收到杭锦旗项目分期收款利息收入4,071 万 元导致；

3、资产减值损失本期为13,262.43 万元，较去年同期增加了 225.28%，主要是由于公司本期对黔希项目的应收账款单项计提了减值 准备导致。

4、投资收益本期为1,084.65 万元，较上年同期减少了41.56%， 主要系本期公司结构性存款投资减少所致；

5、所得税费用本期为2,188.98 万元，较上年同期减少了58.03%， 主要是因为公司本期利润总额减少导致。

（二）盈利结构分析

金额单位：万元

产品类型	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成本比 上年增减 （%）	毛利率比上 年增减（%）
专利专有及通用 设备销售	109,868.29	67,482.77	38.58	-5.02	3.57	减少5.09 个 百分点
设计、咨询	5,758.55	8,910.41	-54.73	-8.20	8.37	减少23.66 个百分点
专利技术实施许 可	8,164.80	205.99	97.48	43.24	0.01	增加1.09 个 百分点
工程建设收入	5,587.74	5,957.61	-6.62	-79.40	-75.88	减少15.56 个百分点
其他（维修、技 术服务）	923.62	528.50	42.78	277.78	372.35	减少11.46 个百分点
合计	130,303.01	83,085.28	36.24	-15.95	-15.56	减少0.29 个 百分点

报告期内，公司实现营业收入130,303.01 万元，较上年同期减少

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了15.95%，这与公司本期项目实施进度及项目特点有关。本年度受项 目进度影响，工程建设收入较去年减少2.15 亿元；公司本期毛利率 36.24%，较上年同期下降了0.29%，降幅低于营业收入的降幅，主要原 因为公司2016 年专利专有及通用设备销售和专利技术实施许可收入占 营业收入的比重由2015 年的78.3%上升至2016 年的90.6%。

五、2016 年度现金流量情况

金额单位：万元

项目	本期数	上期数	同比增减（%）
经营活动现金流入小计	48,315.49	63,649.22	-24.09
经营活动现金流出小计	69,392.47	100,885.54	-31.22
经营活动产生的现金流量净额	-21,076.98	-37,236.32	43.40
投资活动现金流入小计	114,084.65	211,835.53	-46.14
投资活动现金流出小计	55,050.45	280,553.85	-80.38
投资活动产生的现金流量净额	59,034.20	-68,718.32	185.91
筹资活动现金流入小计	4.40	99,331.50	-100.00
筹资活动现金流出小计	8,906.34	3,289.11	170.78
筹资活动产生的现金流量净额	-8,901.94	96,042.39	-109.27
现金及现金等价物净增加额	29,055.28	-9,912.26	393.12

1、本年度经营活动现金流量净额为-21,076.98 万元，较上年同期 增加了43.40 %，主要原因包括：（1）2016 年公司支付的各项税费较 去年同期减少8,355 万元； （2）2016 年度收到杭锦旗项目分期收款 销售商品的利息收入4,763 万元；（3）收到2015 年所得税汇算清缴退 税2,899 万元；

2、本年度投资活动产生的现金流量净额为59,034.20 万元，较上 年同期增加了185.91%，主要是本期公司减少了现金管理规模，将结构

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性存款投资全部转货币资金所致；；

3、本年度筹资活动产生的现金流量净额为-8,901.94 万元，较上 年同期减少了109.27%，主要是由于公司上年度公开发行股票募集资金 导致。

六、其他重要事项说明

无。

上述议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，请各位 股东审议。

航天长征化学工程股份有限公司董事会 二〇一七年四月二十六日

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议案五、关于公司2016 年年度报告全文及其摘要的议案

各位股东：

按照中国证监会•公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第2 号†年度报告的内容与格式‡‣（2016 年修订）及上海证券交易所 •关于做好上市公司2016 年年度报告工作的通知‣的要求，公司编制 了•航天长征化学工程股份有限公司2016 年年度报告及其摘要‣，并 经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。大华会计师事务所（特 殊普通合伙）对年度报告中的财务会计报告进行了审计，出具了标准 无保留意见的审计报告。

公司已于2017 年3 月31 日在上海证券交易所网站披露•航天长 征化学工程股份有限公司2016 年年度报告全文‣及•航天长征化学工 程股份有限公司2016 年年度报告摘要‣。鉴于年度报告和摘要已经登 载和刊登，在此不作宣读。

请各位股东审议。

航天长征化学工程股份有限公司董事会

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议案六、关于公司2016 年度利润分配方案的议案

各位股东：

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年度母公司实 现净利润 158,870,265.44 元，加上年初未分配利润余额 620,517,829.97 元，扣除2016 年分派现金股利89,056,800.00 元，2016 年末公司可供分配的利润为690,331,295.41 元。

根据•公司法‣及•公司章程‣规定， 2016 年度公司利润分配预 案如下：

（一）提取法定盈余公积：按照全年实现净利润158,870,265.44 元的10%提取法定盈余公积15,887,026.54 元;

（二）向股东分派现金股利：以2016 年12 月31 日公司总股本 41,230 万股为基数，每10 股派发1.20 元现金股利（含税），共派发现 金股利49,476,000.00 元；

• （三）剩余可供分配利润624,968,268.87 元结转到以后年度。 本年度，公司不实施资本公积金转增股本方案。

上述议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，请各位 股东审议。

航天长征化学工程股份有限公司董事会 二〇一七年四月二十六日

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议案七、关于公司2017 年度财务预算报告的议案

各位股东：

一、预算编制说明

本年预算根据公司•财务管理制度‣和•公司全面预算管理制度‣ 的有关规定，遵循“完整性、合理性、责任制、经济效益”的原则编 制预算。

二、预算编制依据

• 1、公司2017 年度工作要点；

• 2、2017 年期间费用依据近几年实际支出情况及2017 年业务量的

• 增减变化情况进行预算。

• 三、主要预算指标

• 1、营业收入：145,004.98 万元；

• 2、营业成本：97,904.85 万元；

• 3、期间费用：19,534.82 万元，其中销售费用：3,228 万元；

• 4、利润总额：20,076.52 万元；

• 5、固定资产投资：3,211.67 万元，其中技改技措:270 万元。 四、确保预算完成措施

• 1、加快推动潜在项目进展，提高经营规模与效益；

• 2、深化管理创新，不断提升公司经营管理效率；

• 3、强化重点项目管理，不断释放产业效能；

• 4、加强人力资源管理，建设一支高素质的人才队伍。

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五、其他说明事项

根据国家政策必须缴纳的税金、残疾人保证金等费用，如因政策 进行调整致使费用支出增加，相关预算可直接进行调整。

上述议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，请各位 股东审议。

特别提示：本预算是公司2017 年度经营及内控指标，受市场环境、 行业政策等多种因素的影响，存在很大的不确定性，不代表公司的盈 利预测。

航天长征化学工程股份有限公司董事会 二〇一七年四月二十六日

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议案八、关于预计公司2017 年日常关联交易的议案

各位股东：

公司预计在2017 年度将与关联单位发生日常关联交易，主要包括 向关联人购买原材料，接受关联人提供的劳务，在关联人的财务公司 存款、贷款等。

一、日常关联交易基本情况

（一）2016 年日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

				单位：万元
			2016 年 实际发生 金额
		2016 年 预计金额		预计金额与实际发生 金额差异较大的原因
关联交易类别	关联人
向关联人采购 商品	北京航天石化技 术装备工程公司	17100	4508.13	根据公司项目进展变化调 整采购计划
	北京航天计量测 试技术研究所	1000	672.77	根据公司项目进展变化调 整采购计划
接受关联人提 供的劳务	北京航天万源物 业管理有限公司	410	340.59	未发生较大差异
向关联人采购 商品	北京航天雷特机 电工程有限公司	800	115.85	根据公司项目进展变化调 整采购计划
在关联人的财 务公司存款	航天科技财务有 限责任公司	80000	50791.78	根据公司资金情况和使用 计划调整存款额度
在关联人的财 务公司贷款	航天科技财务有 限责任公司	20000	0	未发生贷款

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（二）2017 年日常关联交易预计金额和类别

			单位：万元
		本次预计 金额	本次预计金额与上年实际发生金额 差异较大的原因
关联交易类别	关联人
向关联人采购 商品	北京航天石化技术 装备工程有限公司	12500	根据公司项目实际情况调整年内采 购计划
	北京航天计量测试 技术研究所	600	根据公司项目实际情况调整年内采 购计划
接受关联人提 供的劳务	北京航天万源物业 管理有限公司	410	未发生较大差异
	北京市航天万源园 林环境绿化工程有 限公司	90	新增公司园林绿化相关项目
	北京航天雷特机电 工程有限公司	720	根据公司研发实际情况调整年内试 验计划
	北京航天神坤建筑 规划设计院有限责 任公司	30	新增多功能综合试验中心建筑工程 设计
	航天未来（北京） 科技传播有限公司	100	新增公司品牌战略基础建设
在关联人的财 务公司存款	航天科技财务有限 责任公司	80000	根据公司资金情况和使用计划调整 存款额度
在关联人的财 务公司贷款	航天科技财务有限 责任公司	100000	根据公司资金情况和使用计划调整 贷款额度

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

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• 1、北京航天石化技术装备工程有限公司

公司名称：北京航天石化技术装备工程有限公司 成立时间： 1991 年08 月26 日 法定代表人：周利民

企业类型：有限责任公司（法人独资） 注册资本：10000 万元

住 所：北京市海淀区大慧寺路5 号3 号楼309、310 房间 经营范围：普通机械、电子产品、仪器仪表的技术开发、技术服 务、销售；技术进出口、货物进出口、代理进出口；制造普通机械、 电子产品、仪器仪表。

截至2016 年12 月31 日，北京航天石化技术装备工程有限公司总 资产156149 万元，净资产92324 万元，2016 年实现营业收入127530 万元，净利润12021 万元。（未经审计）

• 2、北京航天计量测试技术研究所

北京航天计量测试技术研究所，成立于1957 年，隶属于中国运载 火箭技术研究院，是国防科工委一级计量技术机构，建有长度、热学、 力学、电磁学、无线电电子学、时间频率、空气声学，专业涉及到十 大计量中的七大计量专业80 余个项目，是目前航天系统内计量专业最 全、等级最高的研究所。多年从事液体火箭发动机温控计量系统的研 发和制造工作，在温度传感计量方面具有较强的军工技术优势。

截至2016 年12 月31 日，北京航天计量测试技术研究所总资产 54170.07 万元，净资产43218.51 万元，2015 年实现主营业务收入 52427.98 万元，净利润5244.56 万元。

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3、北京航天万源物业管理有限公司

企业名称：北京航天万源物业管理有限公司 成立时间：2000 年06 月21 日

法定代表人：董建民

企业类型：有限责任公司(法人独资)

注册资本：1000 万元人民币

住 所：北京市丰台区桃源里21 栋西侧

经营范围：普通货运；物业管理；会议服务；票务代理；施工总 承包；专业承包；从事房地产经纪业务；机动车公共停车场管理服务； 劳务分包；体育运动项目经营；家用电器修理；清洁服务；家庭服务； 接受委托提供劳务服务；信息咨询（中介除外）；销售计算机软件及辅 助设备、办公用品、文具用品、日用品、机械设备、五金交电、建筑 材料、橡胶制品。仓储服务、分批包装；货运代理；租赁。汽车租赁。 截至2016 年12 月31 日，北京航天万源物业管理有限公司总资产 8201.24 万元，净资产3758.63 万元，2016 年实现营业务收入22326.27

万元，净利润1569.24 万元。（未经审计）

1. 北京市航天万源园林环境绿化工程有限公司

企业名称：北京市航天万源园林环境绿化工程有限公司 成立时间：2001 年05 月24 日 法定代表人：李静

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：2000 万元

住 所：北京市丰台区万源路桃园公园甲1 号

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经营范围：普通货运；专业承包；施工总承包；有害生物防治； 园林绿化工程施工；园林景观设计；技术开发、技术咨询、技术培训、 技术服务；零售百货、工艺美术品、花卉、机械设备、电器设备、电 子计算机及外部设备、橡胶制品。家务劳动服务；接受委托提供劳务 服务；清洗保洁服务；电脑图文设计；城市园林绿化。（企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动）

截至2016 年12 月31 日，北京市航天万源园林环境绿化工程有限 公司总资产6809 万元，净资产4476 万元，2016 年实现营业收入 12112.68 万元，净利润152.3 万元。（未经审计）

5、北京航天雷特机电工程有限公司

企业名称：北京航天雷特机电工程有限公司

成立时间：1992 年6 月22 日

法定代表人：李水华

企业类型：有限责任公司（法人独资） 注册资本：332.1 万元

住所：北京市丰台区科学城恒富中街2 号1 号楼6498 号【园区】 经营范围：专业承包；销售压缩气体及液化气体：氮、二氧化碳、

氦、氩、氧（限分支机构经营）；销售医疗器械：III、II 类：手术室、 急救室、诊疗室设备及器具；II 类：医用电子仪器设备（有效期至2016 年04 月20 日）；生产医疗器械：II 类：II-6856-1 供氧系统，II-6856 医用中心吸引系统（有效期至2018 年11 月18 日）；技术服务、技术

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开发、技术咨询、技术推广；货物进出口、技术进出口、代理进出口； 销售社会公共安全设备、机械设备、针纺织品、化学合成材料、专用 化学产品（不含危险化学品）、化学纤维、合成纤维、通用设备、电气 设备、电子产品、仪器仪表、器件和元件。

• 截至2016 年12 月31 日，北京航天雷特机电工程有限公司总资产

• 7929 万元，净资产5227 万元，2016 年实现营业务收入42305 万元， 净利润1199 万元。

• 6、北京航天神坤建筑规划设计院有限责任公司

• 企业名称：北京航天神坤建筑规划设计院有限责任公司

• 成立时间：1999 年9 月17 日

• 法定代表人：段炜

• 企业类型：有限责任公司（法人独资）

• 注册资本：1000 万元

• 住所：北京市丰台区东高地万源西里37 栋

经营范围：施工总承包；建筑工程设计；装饰设计；技术咨询、

• 技术服务；家居装饰；信息咨询（中介除外）；电脑图文设计、制作； 工程管理服务。

截至2016 年12 月31 日，北京航天神坤建筑规划设计院有限责任 公司总资产1114 万元，净资产1042.69 万元，2016 年实现营业务收入

• 957.05 万元，净利润9.45 万元。（未经审计）

• 7、航天未来（北京）科技传播有限公司

• 公司名称：航天未来（北京）科技传播有限公司

• 成立时间： 2011 年9 月14 日

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2016 年年度股东大会会议资料

航天长征化学工程股份有限公司

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法定代表人：刘建军

企业类型：其他有限责任公司 注册资本：100 万元

地 址：北京市海淀区国海大厦609、807 室

经营范围：技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术转 让；承办展览展示活动；会议服务；市场调查；企业管理；经济贸易 咨询、投资咨询；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

截至2016 年12 月31 日，航天未来（北京）科技传播有限公司总 资产305.04 万元，净资产261.53 万元，2016 年实现营业务收入367.64 万元，净利润66.15 万元。

8、航天科技财务有限责任公司

企业名称：航天科技财务有限责任公司

成立时间：2001 年10 月10 日 法定代表人：王海波

企业类型：其他有限责任公司 注册资本：350000 万元

住 所：北京市西城区平安里西大街31 号01 至03 层,07 至09

层

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的 咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险 代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委 托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部

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2016 年年度股东大会会议资料

航天长征化学工程股份有限公司

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转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成 员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债 券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投 资；成员单位产品买方信贷及融资租赁。

截至2016 年12 月31 日，航天科技财务有限责任公司总资产 11,599,118.41 万元，净资产647,379.25 万元；2016 年实现营业务 收入303,353.51 万元，净利润127,431.92 万元。

（二）与公司的关联关系

序号	关联方名称	关联关系
1	北京航天石化技术装备 工程有限公司	公司实际控制人控制的企业，符合•上海证券 交易所股票上市规则‣10.1.3 第（二）项规定 的关联关系情形
2	北京航天计量测试技术 研究所	公司控股股东控制的事业单位，符合•上海证 券交易所股票上市规则‣10.1.3 第（二）项规 定的关联关系情形
3	北京航天万源物业管理 有限公司	公司控股股东控制的企业，符合•上海证券交 易所股票上市规则‣10.1.3 第（二）项规定的 关联关系情形
4	北京市航天万源园林环 境绿化工程有限公司	公司控股股东控制的企业，符合•上海证券交 易所股票上市规则‣10.1.3 第（二）项规定的 关联关系情形
5	北京航天雷特机电工程 有限公司	公司实际控制人控制的企业，符合•上海证券 交易所股票上市规则‣10.1.3 第（二）项规定 的关联关系情形
6	北京航天神坤建筑规划 设计院有限责任公司	公司控股股东控制的企业，符合•上海证券交 易所股票上市规则‣10.1.3 第（二）项规定的 关联关系情形

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航天长征化学工程股份有限公司	航天长征化学工程股份有限公司	2016年年度股东大会会议资料
7	航天未来（北京）科技传 播有限公司	公司实际控制人控制的企业，符合•上海证券 交易所股票上市规则‣10.1.3 第（二）项规定 的关联关系情形
8	航天科技财务有限责任 公司	公司实际控制人控制的企业，符合•上海证券 交易所股票上市规则‣10.1.3 第（二）项规定 的关联关系情形

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

与公司发生日常关联交易的关联方资信情况良好,具备履约能力。 前期同类关联交易均按关联交易协议约定的条款按时履行，未发生关 联方违约的情形。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、北京航天石化技术装备工程有限公司是公司长期合作的配套设 备供应商，为公司提供航天特种泵、黑水调节阀、惰性气体发生器和 破渣机及其相关配件产品。

公司从北京航天石化技术装备工程有限公司采购的配套设备属于 定制设备，定价原则采用生产成本加合理利润协商确定。关联交易定 价合理，价格公允。

2、 北京航天计量测试技术研究所为公司气化炉温度监测系统或 炉膛高温传感器的特定供应商，拥有此项监测系统相关的专利技术。

北京航天计量测试技术研究所为公司提供的气化炉温度监测系统 为特供产品，其定价原则采用生产成本加合理利润协商确定。关联交 易定价合理，价格公允。

• 3、北京航天万源物业管理有限公司为公司提供物业管理服务。服

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航天长征化学工程股份有限公司

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务费用按照提供物业管理服务的范围、配备人员数量综合测算而定， 关联交易定价合理，价格公允。

4、北京市航天万源园林环境绿化工程有限公司为公司提供绿化美 化及养护服务。服务费用按照提供绿化服务的项目、人工等测算而定， 关联交易定价合理，价格公允。

5、北京航天雷特机电工程有限公司为公司各种热试验提供试验场 地和必要的技术支持。

北京航天雷特机电工程有限公司具有国家级环境污染防治工程设 计乙级资质，在搭建大型实验装臵方面拥有丰富的经验，既满足公司 试验台搭建的技术要求，又利于公司核心技术的保密，其定价原则为 试验系统搭建及试验服务费加合理利润，双方协商确定。关联交易定 价合理，价格公允。

6、北京航天神坤建筑规划设计院有限责任公司为公司多功能综合 试验中心项目提供建筑工程设计服务。公司通过招标或者竞争性谈判 的方式确定项目中标单位，若该公司中标，则形成关联交易，关联交 易价格参照市场价格执行。

7、航天未来（北京）科技传播有限公司为公司提供品牌的建设、 维护、推广工作。公司通过招标或者竞争性谈判的方式确定项目中标 单位，若该公司中标，则形成关联交易，关联交易价格参照市场价格 执行。

8、航天科技财务有限责任公司为公司提供存贷款服务。公司在其 处的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，不

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航天长征化学工程股份有限公司

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低于一般商业银行向集团公司各成员提供同种类存款服务所适用的利 率；同时，不低于财务公司吸收集团公司各成员单位同种类存款所定 利率；公司向其贷款利率按照中国人民银行有关规定和有关管理办法 执行，最高可享受基准贷款利率下浮10%的优惠。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司 业务的正常开展，有利于保证公司的正常生产经营和降低成本。

2、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在 损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情况。

3、上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述 关联交易而对关联方形成依赖。

上述议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，请各位 股东审议。

本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

航天长征化学工程股份有限公司董事会 二〇一七年四月二十六日

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航天长征化学工程股份有限公司

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报告

航天长征化学工程股份有限公司

2016 年度独立董事述职报告

作为航天长征化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 独立董事，2016 年，我们严格按照•公司法‣、•上市公司治理准则‣、 •关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见‣等法律法规以及•公 司章程‣、•独立董事工作制度‣的有关规定和要求，谨慎、诚信、勤 勉地履行独立董事的职责，认真出席了股东大会、董事会及相关会议， 对公司重大事项发表了独立意见，对公司的经营及业务发展提出了积 极建议，充分发挥了独立董事的独立作用，维护了全体股东尤其是中 小股东的合法权益。现就2016 年度履行独立董事职责的情况述职如下： 一、独立董事基本情况

1、胡迁林先生：1964 年12 月出生，中国国籍，本科，中共党员， 研究员，无境外居留权。历任原化工部科技司副处长、原国家石油和 化学工业局科技办处长、中国石油和化学工业协会科技部主任。现任 中国石油和化学工业联合会副秘书长、科技部主任，化工行业生产力 促进中心主任，醇醚燃料及醇醚清洁汽车专业委员会会长，煤化工专 业委员会秘书长，湖北祥云（集团）化工股份有限公司独立董事，海 利尔药业集团股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

2、陈敏女士：1954 年3 月出生，中国国籍，博士，中国注册会计 师、注册资产评估师，无境外居留权。历任天津财经学院会计系博士 生导师，天津水泥股份有限公司独立董事。现任北京国家会计学院教

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航天长征化学工程股份有限公司

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授，财政部财政科学研究所博士生导师，天津泰达股份有限公司独立 董事，天津普林电路股份有限公司独立董事，山推工程机械股份有限 公司独立董事，本公司独立董事。

3、刘斌先生：1973 年8 月出生，中国国籍，博士，中国注册会计 师、注册资产评估师，无境外居留权。历任中国远洋运输集团中远散 货运输公司企划处投资管理科科长，中华财务咨询有限公司董事、合 伙人。现任国际关系学院教师，北京知本创业管理咨询有限公司董事， 第一创业证券股份有限公司独立董事、宁夏东方钽业股份有限公司独 立董事，本公司独立董事。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

2016 年，我们以谨慎的态度勤勉行事，认真审阅公司董事会办公 室报送的会议资料及相关材料，积极参与各议案的讨论，对重大事项 发表了独立意见，对公司各次董事会审议的议案均投了赞成票。2016 年，公司共计召开8 次董事会，2 次临时股东大会，1 次年度股东大会， 参会具体情况如下：

董事姓名		参加董事会情况	参加董事会情况		参加股东 大会情况
	本年应参加 董事会次数	亲自出 席次数	以通讯方 式参加次 数	委托出 席次数	出席股东 大会的次 数
胡迁林	8	7	4	1	1
陈敏	8	8	3	0	2

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航天长征化学工程股份有限公司

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刘斌 8 8 5 0 1

履职期间，我们对董事会讨论和决策的重大事项都能做到认真查 阅资料、与公司管理层及相关人员进行深入沟通，积极参与各议案的 讨论并提出合理的建议，客观、审慎地行使表决权，积极发挥了独立 董事的作用，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。

（二）现场考察情况

报告期内，我们利用参加会议的机会实地考察公司，注重通过与 经营层及年审会计师充分沟通的方式全面深入的了解公司年度内的经 营发展情况，通过不定期与公司董事、高管及相关人员沟通的方式了 解公司主营业务和各项经营管理工作的进展情况，及时为公司的经营 决策提供合理化建议。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

（一）关联交易情况

作为独立董事，2016 年度，我们对关联交易事项发表的独立意见 主要有：

1、关于确认公司2015 年度日常关联交易的议案的独立意见

公司2015 年度实际发生的关联交易属于公司正常的业务开展需要， 交易是在平等协商一致的基础上进行的，定价合理公允，符合公司和 全体股东的利益，不影响公司的独立性。公司关联董事在表决时进行 了回避，未有损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该关联 交易，同意将该议案提交公司股东大会审议。

2、关于与航天科技财务有限责任公司签署•金融服务协议‣暨关 联交易的议案的独立意见

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公司与航天科技财务有限责任公司签署•金融服务协议‣，遵循自 愿、公平合理、协商一致的原则，航天科技财务有限责任公司能够为 公司提供公平合理的利率政策，为公司提供便捷、高效的金融服务， 提高公司资金结算效率，实现优势互补和资源合理配臵能够，提高资 金使用水平和效益，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及全 体股东，特别是中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。该议 案尚需提交公司股东大会审议，符合•公司法‣、•公司章程‣等有关 法律、法规的规定。我们同意该关联交易，同意将该议案提交公司股 东大会审议。

3、关于预计公司2016 年度日常关联交易的议案的独立意见

公司预计的2016 年日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公 司业务经营和发展的实际需要。该等关联交易遵循了公开、公平、公 正的原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的共同利益。本次关 联交易决策及表决程序符合•公司法‣、•公司章程‣等有关法律、法 规的规定，公司关联董事在表决时进行了回避，未有损害股东特别是 中小股东利益的情形。同意此次日常关联交易事项，并同意提交股东 大会审议。

（二）对外担保及资金占用情况

2016 年度，公司不存在对外担保的行为，未发生违规对外担保等 情况。公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在 关联方违规占用公司资金的情形。

（三）募集资金的使用情况

公司于2016 年4 月6 日召开第二届董事会第六次会议，审议通过

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•关于公司2015 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案‣， 我们对该议案发表了独立意见：我们对公司编制的•2015 年度募集资 金存放与实际使用情况的专项报告‣进行了审阅，认为该报告内容真 实、客观地反映了2015 年度公司募集资金的存放与实际使用情况，符 合相关法律法规的规定。公司2015 年对募集资金存放与使用情况符合 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司存放与使用 的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司和股 东利益的情况。

公司于2016 年4 月6 日召开第二届董事会第六次会议，审议通过 •关于公司使用闲臵募集资金进行现金管理的议案‣，我们对该议案发 表了独立意见：公司使用闲臵募集资金进行结构性存款及购买低风险、 保本型理财产品，符合中国证监会•上市公司监管指引第2 号--上市 公司募集资金管理和使用的监管要求‣和•上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法‣的相关规定，是在保障公司募投项目正常进度的 情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展；而且公司使用闲 臵募集资金进行现金管理，有利于提高闲臵募集资金的使用效率和现 金管理收益，为公司股东谋求更多的投资回报。本次使用闲臵募集资 金进行现金管理履行了必要审批程序，符合相关法律、法规及规范性 文件的规定。因此，公司独立董事同意公司使用不超过人民币12000 万元的闲臵募集资金进行现金管理。

公司于2016 年8 月26 日召开第二届董事会第九次会议，审议通 过•关于公司2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 的议案‣，我们对该事项发表独立意见：我们对公司编制的•2016 年半

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年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告‣进行了审阅，认为该 报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗 漏，真实、客观地反映了2016 年上半年公司募集资金的存放与实际使 用情况。公司2016 年上半年对募集资金存放与使用情况符合中国证券 监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司存放与使用的相关规 定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司和股东利益的 情况。

（四）高级管理人员提名及薪酬情况

2016 年4 月6 日，公司第二届董事会第六次会议审议•关于高级 管理人员2015 年度薪酬的议案‣，我们对该事项发表独立意见： 公司 高级管理人员2015 年度薪酬的确定综合考虑了公司实际情况和经营成 果，并参考了公司所处行业的薪酬水平，客观反映了公司高级管理人 员的经营和管理努力与公司业绩增长的关系，该方案不存在损害公司 及股东利益的情形,经认真审议，我们同意公司高级管理人员2015 年 度薪酬方案。

2016 年9 月12 日，公司第二届董事会第十次会议审议•补选公司 第二届董事会董事的议案‣，我们对该事项发表独立意见：根据本次董 事会提名的董事候选人的个人履历、工作经历等情况，我们认为两名 董事候选人均具备履行董事职责的任职条件及工作经验，其任职资格 符合相关法律法规和•公司章程‣有关董事任职资格的规定，不存在 被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国 证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒。本次董事会补选董事的 提名方式和聘任程序符合•公司法‣、•公司章程‣及相关法律法规的

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有关规定。同意董事会通过本次补选董事的议案，同意补选姜从斌先 生、杨铁诚先生为公司董事候选人，并提交公司股东大会审议。

2016 年9 月12 日，公司第二届董事会第十次会议审议•关于聘任 公司总经理的议案‣、•关于聘任公司副总经理的议案‣，我们对该事项 发表独立意见：公司本次聘任的高级管理人员具备与其行使职权相应 的任职条件和履职能力,未发现有•公司法‣、中国证监会和上海证券 交易所规定的不得担任公司高级管理人员的情形,亦未有被中国证监 会确定的市场禁入者,并且禁入尚未解除的情况,亦未曾受过中国证监 会及上海证券交易所的任何处罚和惩戒。本次董事会聘任公司高级管 理人员的提名、聘任程序符合有关法律法规及•公司章程‣的规定。 我们同意公司本次董事会聘任的公司高级管理人员。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2016 年度，公司未发布业绩预告和业绩快报。

（六）聘任或更换会计师事务所情况

2016 年8 月26 日，公司第二届董事会第九次会议审议•关于聘任 公司2016 年度审计机构的议案‣，我们对该事项发表独立意见：大华 会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券相关业务资格的会计师事 务所，能够遵循独立、客观、公正的执业准则独立实施审计工作，在 公司2015 年度财务报告审计工作期间，按计划完成了各项审计任务， 勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见，出具的报告公正客观 的反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况。我们同意聘任大 华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度财务审计和内部控 制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

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（七）现金分红及其他投资者回报情况

2016 年4 月6 日，公司第二届董事会第六次会议审议•关于公司 2015 年度利润分配方案的议案‣，我们对该事项发表独立意见：根据•公 司法‣、•证券法‣、•上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红‣ （证监会公告„2013‟43 号）、•上市公司现金分红指引‣（上证公字„2013‟ 1 号）等有关法律法规和•公司章程‣的规定，我们认为：公司2015 年度利润分配方案符合公司实际情况，兼顾了目前行业特点、企业发 展阶段、经营管理和中长期发展等因素，既给予了投资者一定的回报 又充分考虑了公司经营和可持续发展的需要，不存在损害公司及股东 利益的情形。董事会对该利润分配方案的审议、决策程序符合有关法 律、法规及•公司章程‣的规定。同意将该方案提交公司股东大会审 议。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，根据中国证券监督管理委员会要求，公司对实际控制 人、股东、关联方以及自身的承诺事项进行了梳理，没有发生违反承 诺的情况。

（九）信息披露的执行情况

2016 年，公司能够按照相关法律法规及公司制度及时进行信息披 露，信息披露工作符合•公司章程‣及•公司信息披露事务管理制度‣ 的规定，保证了披露信息的真实、准确、完整、及时和公平，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

• （十）内部控制的执行情况

2016 年，公司根据监管部门的规定和政策要求，结合实际情况和

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管理需要，持续不断地完善公司的内部控制制度，全面开展内部控制 的建设、执行与评价工作，公司内部控制自我评价报告比较客观地反 映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总 体上符合中国证监会、交易所的相关要求。

（十一）董事会及其下属专门委员会运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会四个专门委员会，并制定了相应的议事规则。报告期内， 各专门委员会严格按照议事规则召开会议，充分发挥专业职能作用， 认真开展各项工作，履行了委员职责。

四、总体评价和建议

报告期内，作为公司的独立董事，在公司董事会、股东大会决议 重大事项前我们能够事先进行认真审核，会议中独立审慎、客观地行 使表决权，利用自身的专业知识和实践经验，积极参与公司相关重大 事项的审议和决策，对公司的关联交易、利润分配、高管薪酬等事项 进行了有效的审查和监督，按照有关规定发表了独立意见，在促进公 司规范运作、健全法人治理结构等方面发挥了应有的作用。

2017 年,我们将继续充分发挥自身专业优势，依法认真履行独立董 事职责,加强与公司董事、监事、管理层的沟通、交流，关注公司的经 营，为董事会的科学决策更多有建设性的意见和建议,提出切实维护好 全体股东尤其是中小股东利益，助推公司持续健康发展。

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