CHANGZHENG ENGINEERING TECHNOLOGY CO.,LTD — AGM Information 2015

Dec 22, 2015

2015 年第二次临时股东大会会议资料

航天长征化学工程股份有限公司

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航天长征化学工程股份有限公司 2015年第二次临时股东大会 会议资料

二〇一五年十二月

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目 录

会议议程 ......................................... 3 会议须知 ......................................... 5 会议议案 ......................................... 6

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2015年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系 统投票平台的投票时间为2015 年12月30日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票 时间为2015年12月30日的9:15-15:00。

现场会议时间：2015年12月30日 14:30

二、现场会议地点

北京经济技术开发区荣华中路11号-北京锦江富园大酒店一层会 议室

三、会议主持人

董事长唐国宏先生

四、会议议程

• （一）主持人宣布会议开始并介绍现场会议出席情况

• （二）宣读航天工程2015年第二次临时股东大会会议须知

• （三）推选股东大会监票人和计票人

（四）宣读会议议案

《关于昊源三期项目与航天融资租赁有限公司合作开展融资租

赁业务暨关联交易的议案》

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• （五）股东发言、提问和董事、监事、高管人员回答问题

• （六）投票表决

• （七）休会统计表决结果

• 统计议案的现场表决结果，将现场投票数据上传至上交所信息网

• 络公司，下载网络投票表决数据，汇总现场及网络投票表决结果

• （八）宣布议案表决结果

• （九）宣读股东大会决议

• （十）签署股东大会决议和会议记录

• （十一）见证律师发表法律意见

• （十二）主持人宣布股东大会会议结束

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航天长征化学工程股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事 效率，保证大会的顺利进行，根据相关法律法规、《公司章程》和《股 东大会议事规则》等规定，特制定本须知。

一、公司根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等相关 规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、大会设会务组，具体负责大会有关程序及服务等事宜。

三、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会 的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

四、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、 表决权等权利，股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开 前向公司登记，由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言 或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人 许可后方可进行。

五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼 要，每位股东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不 宜超过五分钟。

六、本次股东大会由公司聘请律师事务所执业律师现场见证，并 出具法律意见书。

七、为保证会场秩序，会议开始后，请关闭手机或调至振动状态。 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的 权益，不得扰乱大会正常秩序。

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2015年第二次临时股东大会会议议案

关于昊源三期项目与航天融资租赁有限公司合作开 展融资租赁业务暨关联交易的议案

各位股东：

针对安徽昊源化工集团有限公司(以下简称昊源化工)年产50 万 吨二甲醚项目（该项目为公司承揽昊源化工的第三期项目，以下简称 昊源三期项目），航天长征化学工程股份有限公司（以下简称航天工 程）拟与航天融资租赁有限公司（以下简称航天租赁）、昊源化工开 展融资租赁交易业务，现将有关情况汇报如下：

一、关联交易概述

昊源化工为公司的客户，为公司的非关联方，正在投资建设年产 50 万吨二甲醚项目。公司为了争取订单，推进项目开展，拟与航天 租赁、昊源化工开展融资租赁交易业务。

航天租赁作为出租人拟同意根据承租人昊源化工对供应商和租 赁设备的指定，由航天租赁向航天工程购买航天煤气化专利专有设备， 再将设备以融资租赁的方式出租给承租人使用。

鉴于航天租赁的控股股东为航天投资控股有限公司，与本公司同 属实际控制人中国航天科技集团公司控制，故上述交易行为构成关联

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交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。

本次关联交易达到3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上。本次关联交易尚待取得公司股东大会的批 准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该 议案的投票权。相关协议待公司股东大会批准后生效。

二、关联方介绍

1、名称：航天融资租赁有限公司

类型：有限责任公司（中外合资）

住所：中国（上海）自由贸易试验区正定路530 号A5 集中辅助

区三层3519 层

法定代表人：张陶 注册资本：人民币50000 万元

成立日期：2015 年3 月19 日

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产； 租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务 相关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。

2、航天租赁旨在促进中国航天科技集团公司产融结合、拓宽集 团公司融资渠道、优化资产负债结构、助推航天产业发展。根据中国 （上海）自由贸易试验区管理委员会《关于同意设立航天融资租赁有

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限公司的批复》，以及中华人民共和国外商投资企业批准证书，航天 租赁具备融资租赁业务的资质。

3、关联关系：航天租赁系公司股东航天投资控股有限公司的控 股子公司，航天投资控股有限公司直接持有航天租赁55%的股权，航 天投资控股有限公司全资子公司易颖有限公司持有航天租赁25%的股 权。公司与航天投资控股有限公司的实际控制人均为中国航天科技集 团公司。

4、最近一年财务指标：鉴于航天租赁成立不足一年，现对其控 股股东基本情况介绍如下：

（1）航天投资控股有限公司成立于2006年12月，注册资本74.25 亿元，是中国航天科技集团公司授权的投资管理主体、资本运作和战 略合作的平台，履行集团赋予的产业孵化、资本运作、战略并购、投 资融资等职能。

（2）最近一年财务指标：

单位：万元（经审计）

项目	2014年12月31日	项目	2014年
总资产	1232697.87	营业收入	10119.61
净资产	1123905.95	净利润	73107.06

三、关联交易标的基本情况

航天租赁作为出租人与承租人昊源化工签订《融资租赁合同》， 航天租赁根据承租人昊源化工对设备、卖方的选择和确定，向卖方航 天工程购买航天煤气化技术专利专有设备，并将全部设备租赁给承租

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人昊源化工使用。

人昊源化工使用。
设备名称	航天煤气化技术专利专有设备
设备销售价格	241,853,200.00元
预付款金额	72,555,960.00元(占合同总金额的30%)
分期支付的设备款	169,297,240.00元
由分期支付的设备款部 分产生的设备附加费	预计24,669,233.97元
设备附加费率	参考同期中国人民银行发布的3-5年期贷款基准利率，如在本 合同执行期间基准利率有所调整，则进行同方向同比例调整

四、关联交易的主要内容和履约安排

本次交易中，航天工程、航天租赁和昊源化工三方拟签署《买卖 合同》，航天租赁和昊源化工拟签署《融资租赁合同》，昊源化工8 名 自然人股东拟就《融资租赁合同》项下的承租人的义务和责任向航天 租赁提供连带责任保证。根据上述合同，本次交易主要内容和履约安 排如下：

1、交易主体

• （1）设备销售方（卖方）：航天长征化学工程股份有限公司

• （2）设备出租方（买方）：航天融资租赁有限公司

（3）设备承租人：安徽昊源化工集团有限公司

2、交易模式

航天租赁作为出租人同意根据承租人昊源化工对供应商和租赁 设备的指定，由航天租赁向航天工程购买航天煤气化专利专有设备， 再将设备以融资租赁的方式出租给承租人使用。

3、主要条款

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（1）买卖合同项下设备的购买总价款为241,853,200.00 元，其 中预付款为设备购买总价款的30%，即72,555,960.00 元，在承租人 依照与出租人签订的《融资租赁合同》的约定向买方支付首期租金 （72,555,960.00）后，由买方将此笔预付款支付给卖方；在承租人 昊源化工按照《融资租赁合同》缴纳租金款项后，买方航天租赁按买 卖合同约定的付款条件向卖方航天工程支付剩余70%的设备购买价款 以及设备附加费（设备附加费即为航天租赁向昊源化工收取的利息， 不含手续费），设备附加费预计24,669,233.97 元，设备附加费率参 考同期中国人民银行发布的3-5 年期贷款基准利率，如在本合同执行 期间基准利率有所调整，则进行同方向同比例调整。

（2）三方确认买方未履行支付价款或者其他义务的，卖方就《买 卖合同》项下相应批次的设备保留所有权。在承租人就融资租赁合同 履行完毕相应付款义务，且买方支付完毕《买卖合同》项下相应购买 价款后，相应批次的设备所有权方发生转移。

（3）在承租人按照《融资租赁合同》缴纳首期租金和租金款项 后，买方应按《买卖合同》约定的付款条件向卖方支付设备款。

（4）《买卖合同》自各方法定代表人或授权代理人签字并盖章后 成立，当且仅当本合同经卖方股东大会审议通过后生效。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）本次融资租赁业务，航天工程设备销售价格按照市场价格 确定，设备附加费率参考同期中国人民银行发布的3-5 年期贷款基准 利率，上述价格确定方式合理，定价依据充分。

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（二）通过本次融资租赁业务，有利于公司争取订单，推进项目 进展，同时通过将客户商业信用转化为金融机构借贷信用，有助于降 低公司的收款风险，满足公司生产经营和发展等方面的资金需求。本 次融资租赁业务可能对公司未来年度的经营业绩产生影响。

六、本次关联交易与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使 在股东大会上对该议案的投票权。

上述议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，请各位股 东审议。

航天长征化学工程股份有限公司董事会 二〇一五年十二月三十日

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