ChangYuan Technology Group Ltd. — Share Issue/Capital Change 2017

Nov 2, 2017

证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2017143

长园集团股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示 :

●本次股权激励权益授予日：2017 年 11 月 2 日

●本次股权激励权益授予数量：773.5 万股

长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十次会议通 知及会议资料于2017 年10 月30 日以邮件方式发出，于2017 年11 月2 日以通 讯表决方式召开，会议应参加表决的董事为 9 人，实际参加表决的董事为 9 人， 符合《公司法》及公司章程的规定。会议审议通过了《关于向激励对象授予限制 性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为 2017 年 11 月 2 日。表决结果： 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

一、限制性股票激励计划简述

根据公司第三期限制性股票激励计划草案（修订）（以下简称“激励计划”）， 公司授予 773.5 万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股， 占激励计划公告时公司总股本的 0.59%。

（一）激励对象范围及其获授限制性股票的情况：

			占本次授 予总数比 例
		股数（万 股）		占目前总 股本比例
序号	激励对象
1	在公司总部（含控股子公 司）任职的核心管理、核 心技术及核心营销人员 合计194 人	773.5	100.00%	0.59%
	合计	773.5	100.00%	0.59%

（二）本激励计划授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分 3 期解锁， 每期解锁的比例分别为 30%、30%和 40%，实际可解锁数量应与激励对象上一年

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度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予 日起24 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予 日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予 日起48 个月内的最后一个交易日当日止	40%

（三）限制性股票的授予条件与解锁条件

1、限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授限制性股票：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

（3）激励对象已经股东大会批准。

• 2、激励对象已获授的限制性股票必须同时满足以下条件才能解锁：

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（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限 制性股票应当由公司回购注销。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解 锁的限制性股票应当由公司回购注销。

（3）公司绩效考核目标

本激励计划在 2017 年-2019 年的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核，每 个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件之一。 财务绩效考核指标为：扣非后净利润年复合增长率

以上扣非后净利润年复合增长率指标是指以经审计的归属上市公司股东的 扣除非经常性损益后的净利润为依据，且不考虑股权激励影响而计算得出的扣非 后净利润年复合增长率。

限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

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解锁安排	绩效考核目标
第一次解锁	以2016年度为基础年度，2017年公司扣非后净利润年复合增长率不低于 11%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于11%但不低于9%， 则激励对象仅能解锁该期可解锁限制性股票的80%，其余20%由公司回购 注销；低于9%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注 销。
第二次解锁	以2016年度为基础年度，2018年公司扣非后净利润年复合增长率不低于 11%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于11%但不低于9%， 则激励对象仅能解锁该期可解锁限制性股票的80%，其余20%由公司回购 注销；低于9%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注 销。
第三次解锁	以2016年度为基础年度，2019年公司扣非后净利润年复合增长率不低于 11%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于11%但不低于9%， 则激励对象仅能解锁该期可解锁限制性股票的80%，其余20%由公司回购 注销；低于9%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注 销。

（4）激励对象个人绩效考核目标

在本激励计划执行期间，公司每年均依照公司现行的《绩效考核和绩效管理 制度》和《考核办法》，对激励对象个人前一年的工作业绩进行综合考评，激励 对象个人年度绩效考核综合考评分数 70 分以上的（含 70 分），可解锁对应解锁 期的限制性股票，激励对象个人年度绩效考核综合考评分数 70 分以下的，激励 对象不得解锁对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。

二、限制性股票激励计划的审议情况：

1、2017 年 9 月 18 日，公司第六届董事会第三十七次会议及公司第六届监 事会第二十六次会议审议通过了《长园集团股份有限公司第三期限制性股票激励 计划（草案）及其摘要》等相关议案。详见 2017 年 9 月 20 日刊载于上海证券交 易所网站的相关公告。同日，公司通过公司官网及内网公布了《长园集团股份有 限公司第三期限制性股票激励对象名单》。公示时间为自 2017 年 9 月 20 日起至 2017 年 9 月 29 日止。

2、公司第三期限制性股票激励对象名单公示期间，公司监事会对激励对象 在限制性股票激励计划公告日前 6 个月内买卖股票的情况进行了自查，并基于谨 慎原则，决定取消 9 名原激励对象的激励对象资格。2017 年 9 月 29 日，公司第 六届董事会第三十八次会议及公司第六届监事会第二十七次会议审议通过了《关 于调整公司第三期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》以及 《公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要（修订）》等相关议案。详

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见 2017 年 9 月 30 日刊载于上海证券交易所网站的相关公告。

3、2017 年 10 月 13 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《长 园集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要（修订）》等 相关议案。详见 2017 年 10 月 14 日刊载于上海证券交易所网站的相关公告。

4、2017 年11 月2 日，公司召开了第六届董事会第四十次会议和第六届监 事会第二十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认 为：本次授予限制性股票的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》中规 定作为激励对象的条件，符合公司限制性股票计划规定的激励对象范围，其作为 公司第三期限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。公司董事会根据股东大 会授权，确定2017 年11 月2 日为公司第三期限制性股票激励计划的授予日，该 授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》和公司第三期限制性股票激励 计划的相关规定，合法、有效。同意向194 名激励对象授予773.5 万股限制性 股票。

三、限制性股票的授予条件及董事会对授予条件的审议结论

（一）激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• 3、激励对象已经股东大会批准。

董事会认为，公司 2017 年第二次临时股东大会已经审议通过了限制性股票 激励计划（修订）等相关议案，公司和本次激励对象均未出现上述情况，满足限 制性股票的授予条件。

四、限制性股票授予的具体情况

1、授予日：2017 年 11 月 2 日。

2、授予对象和授予数量：

			占本次授 予总数比 例
		股数（万 股）		占目前总 股本比例
序号	激励对象
1	在公司总部（含控股子公 司）任职的核心管理、核 心技术及核心营销人员 合计194 人	773.5	100.00%	0.59%
	合计	773.5	100.00%	0.59%

3、授予价格：9.63 元/股

• 4、股票来源：本计划限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的人民

• 币普通股（A 股）新股。

5、本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或 回购注销完毕之日止，不超过 4 年。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在授予后即行锁定，不得转让或 偿还债务。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，均自授予之日起计算。

五、监事会对授予限制性股票相关事项核实的情况：

监事会对限制性股票授予日及激励对象名单进行核查后认为：本次授予限制 性股票的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》中规定作为激励对象的 条件，符合公司限制性股票计划规定的激励对象范围，其作为公司第三期限制性 股票激励对象的主体资格合法、有效。公司董事会根据股东大会授权，确定 2017 年 11 月 2 日为公司第三期限制性股票激励计划的授予日，该授予日的确定符合

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《上市公司股权激励管理办法》和公司第三期限制性股票激励计划的相关规定， 合法、有效。

六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖 出公司股份情况的说明。

本次激励计划中不包含董事、高级管理人员。

七、独立董事对授予限制性股票相关事项的独立意见

1、本次授予限制性股票的授予日为2017年11月2日，该授予日符合《上市公 司股权激励管理办法》《长园集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草 案）及其摘要（修订）》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的相关规定， 同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规 定。

2、公司本次激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授 限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符 合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授限制性股票。

综上，独立董事同意公司第三期限制性股票激励计划限制性股票的授予日为 2017 年 11 月 2 日，并同意 194 名激励对象获授 773.5 万股限制性股票。

八、北京市中伦（深圳）律师事务所法律意见书的结论意见

本所律师认为，公司本次激励计划已经取得现阶段必要的批准和授权，公司 尚需就本次授予依法办理授予登记手续及履行相应信息披露义务；本次授予的授 权日符合《管理办法》以及《激励计划（修订）》的相关规定，《激励计划（修订）》 规定的激励对象获授限制性股票的条件已成就。

九、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

公司按照相关会计准则确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激 励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比 例进行分期确认。本次限制性股票于 2017 年 11 月 2 日进行授予，授予日价格为 每股 18.69 元的情况下，计算得出本次股权激励授予在各等待期的资产负债表日

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记入成本和费用的金额估算如下：

单位：万元

					单位：万
年度	2017年度	2018年度	2019年度	2020年度	总计
摊销金额	681.32	3,737.55	1,810.38	778.66	7,007.91

注：①上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解 锁的情况；

②上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数 量相关，还与实际生效和失效的数量有关；

③上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，将对本计划有效期内公司各年 度净利润有所影响，但是不会直接减少公司净资产，不会影响公司现金流。同时， 若考虑本计划对公司发展产生的正向激励作用，公司业绩的提升将远高于因其带 来的费用增加。

若本次限制性股票激励计划授予773.5 万股限制性股票全部实施，则公司将 向激励对象发行773.5 万股本公司股票，募集资金为7,448.805 万元，上述资金 将全部用于补充公司流动资金。

特此公告。

长园集团股份有限公司 董事会

二〇一七年十一月二日

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