ChangYuan Technology Group Ltd. — Share Issue/Capital Change 2017

Apr 20, 2017

证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号： 2017044

长园集团股份有限公司

第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票 第一个解锁期解锁暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次解锁股票数量：237.24 万股

●本次解锁股票上市流通时间：2017 年 4 月 26 日

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

1、2016 年2 月4 日，公司召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事会 第八次会议审议通过了《长园集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草 案）及摘要》等相关议案；

2、2016 年2 月24 日，公司召开2016 年第二次临时股东大会，审议通过了 长园集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要》等相关议案。 3、2016 年2 月25 日，公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第 九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予129 名激励对象665 万股，确定公司第二期限制性股票激励计划的授予日为2016 年 2 月25 日，授予价格6.82 元/股。

4、2016 年3 月15 日，公司第二期限制性股票665 万股登记手续完成，中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。相关工商变 更已于2016 年3 月25 日办理完成。

5、2016 年9 月20 日公司召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事 会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限 制性股票的议案》、《关于调整限制性股票激励计划首次授予、预留授予、第二 期限制性股票激励计划的股票回购价格和回购数量的议案》，公司第二期限制性 股票部分激励对象冷菱菱、郑辉2 人离职，已不符合激励条件。根据第二期限制

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性股票激励计划的相关规定，将原激励对象冷菱菱、郑辉已获授的股份全部进行 回购注销。冷菱菱、郑辉的原授予股份数量为60,000 股，授予价格为6.82 元/ 股，由于公司实施了2015 年度利润分配方案和公积金转增股本方案，故回购价 格调整为5.571 元/股，回购数量调整为72,000 股。

公司第二期限制性股票授予129名激励对象665万股，因公司实施了2015年度 利润分配方案和公积金转增股本方案，授予股票数量调整为798万股，此外冷菱 菱、郑辉2名激励对象离职，已不符合激励条件，公司对其已获授尚未解锁的股 票7.2万股进行回购注销，公司第二期限制性股票授予对象为127名，授予的股票 数量为790.8万股。授予激励对象的第二期限制性股票第一个解锁期解锁条件满 足的前提下，127名激励对象获授的限制性股票790.8万股的30%即237.24万股限 制性股票可以解锁上市。

二、授予激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁条件

（一）授予激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁符合条件

公司解锁条件	符合解锁条件情况
1、 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告 被注册会计师出具否定意见或无法表 示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为 被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。	公司2016年度财务会计报告未被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；公司最近一年内未因重 大违法违规行为被中国证监会予以行 政处罚；公司不存在被中国证监会认定 的不能实行股权激励计划的其他情形。 公司满足该条规定的解锁条件。
2、公司绩效考核目标 以2014 年度为基础年度，2016 年公司 EBIT 较2014 年EBIT 复合增长率不低于 11%，则该期可解锁的限制性股票全部 解锁；如低于11%但不低于9%，则激励 对象仅能解锁该期可解锁限制性股票 的80%，其余20%由公司回购注销；低	公司2014 年度EBIT 为53,490.18 万元，2016 年度EBIT 为74,153.49 万元，2016年公司EBIT较2014年EBIT复 合增长率30.71%，高于11%的目标。

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于9%，则对应解锁期内可解锁的限制性 股票由公司统一回购注销。
个人解锁条件	符合解锁条件情况
1、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴 责或宣布为不适当人选； （2）最近三年内因重大违法违规行为 被中国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任 公司董事及高级管理人员情形； （4）公司董事会认为其严重违反公司 有关规定的。	本次拟解锁的127名激励对象最近三年 内均未被交易所公开谴责或宣布为不 适当人员；最近三年内未因重大违法违 规行为被中国证监会予以行政处罚；激 励对象中公司董事、高级管理人员的任 职资格均符合《公司法》及相关法律法 规的规定；不存在其他严重违反公司有 关规定的行为。本次拟解锁的127名激 励对象满足该条规定的解锁条件。
2、激励对象个人绩效考核目标 在本激励计划执行期间，公司每年均依 照公司现行的《绩效考核和绩效管理制 度》和《考核办法》，对激励对象个人 前一年的工作业绩进行综合考评，激励 对象个人年度绩效考核综合考评分数 70 分以上的（含70 分），可解锁对应解 锁期的限制性股票，激励对象个人年度 绩效考核综合考评分数70 分以下的， 激励对象不得解锁对应解锁期内可解 锁的限制性股票并由公司回购注销。	根据公司制定的《考核管理办法》，本 次拟解锁的127名激励对象2016年度个 人绩效考核结果均为70分以上。本次拟 解锁的97名激励对象满足该条规定的 个人绩效考核条件。

（二）授予激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁条件满足，本次127 名 激励对象解锁获授的公司预留限制性股票激励计划的限制性股票的30%。

冷菱菱、郑辉 2 名激励对象离职，已不符合激励条件，公司对其已获授但尚 未解锁的股票 7.2 万股进行回购注销。

三、符合第一个解锁期解锁条件的激励对象限制性股票解锁情况

本次127 名激励对象解锁获授的限制性股票第一个解锁期237.24 万股限制

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性股票，本次解锁的限制性股票数量占公司总股本的比例为0.18%。

具体如下表：

具体如下表：
职务	已获授予限制性股票 数量 （万股）	本次可解锁限 制性股票数量 （万股）	本次解锁数量占 已获授予限制性 股票比例
核心管理、核心技 术及核心营销人员 共127人	790.8	237.24	30%

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2017 年 4 月 26 日

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：237.24 万股

（三）董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

公司限制性股票激励计划确定激励对象不包括公司独立董事和监事。

公司董事、高管本次解锁的限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》 等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有， 公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定。

若后续激励对象成为公司董事、高级管理人员，则其解锁的限制性股票将按 照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。 （四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

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类别	本次变动前（股）	本次变动数（股）	本次变动后（股）
无限售条件流通股	1,213,616,725	23,72,400	1,215,989,125
限售条件流通股	103,694,627	-2,372,400	101,322,227
合计	1,317,311,352	0	1,317,311,352

注：公司已完成回购注销离职激励对象的限制性股票72,000 股，详见2016 年11 月15 日公司《关于激励股份回购注销的公告》（公告编号：2016111）。

五、法律意见书的结论性意见

北京市中伦（深圳）律师事务所就公司第二期限制性股票激励计划授予限 制性股票第一个解锁期解锁出具了专项法律意见书，结论性意见如下：公司第 二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第一次解锁全部股票的条件均已经 满足，公司已经按照法律、法规及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定 履行了必要的法律程序，董事会审议通过的解锁安排符合法律、法规及《限制 性股票激励计划（草案）》的规定，公司可以实施本次解锁股票。

六、备查文件

• 1、第六届董事会第三十一次会议决议

• 2、独立董事意见

• 3、第六届监事会第二十一次会议决议 3、监事会核查意见

• 4、法律意见书

特此公告。

长园集团股份有限公司

董事会

二〇一七年四月二十日

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