ChangYuan Technology Group Ltd. — Share Issue/Capital Change 2016

Feb 25, 2016

证券代码：600525 证券简称：长园集团 编号：2016018

长园集团股份有限公司董事会

关于授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示:

• 本次股权激励权益授予日：2016 年2 月25 日

• 本次股权激励权益授予数量：665 万股

长园集团股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2016 年2月25日以通讯表决方式召开，应参加表决的董事为9人，实际参加表决的董事 为9人，符合《公司法》及公司章程的规定。会议审议通过了《关于向激励对象 授予限制性股票的议案》，表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事 徐成斌先生作为限制性股票计划激励对象，对本议案回避表决。

一、限制性股票激励计划简述

根据限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），公司拟授予 665 万股 限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告时 公司股本总额的 0.61%。

1、限制性股票在各激励对象间的分配情况

				占本次授予 总数比例	占目前总股 本比例
序号	姓名	职务	股数（万）
1	徐成斌	董事	30	4.51%	0.028%
2	黄永维	财务负责人	15	2.26%	0.014%
3	其他核心管理、技术、营销 人员 (合计127人)		620	93.23%	0.568%
	合计		665	100.00%	0.610%

2、本激励计划授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分 3 期解锁，每期 解锁的比例分别为 30%、30%和 40%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩 效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自授予日起12 个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二次解锁	自授予日起24 个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自授予日起36 个月后的首个交易日起至授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止	40%

3、限制性股票的解锁条件

激励对象已获授的限制性股票必须同时满足以下条件才能解锁：

(1)公司绩效考核目标

本激励计划在2016 年-2018 年的3 个会计年度中，分年度进行绩效考核， 每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件之一。

财务绩效考核指标为：息税前利润（以下简称：EBIT）年复合增长率

上述EBIT 年复合增长率指标是指以经审计的归属上市公司股东的净利润为 依据，计算得出的扣除非经常性损益后的EBIT 年复合增长率，并已包含限制性 股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。

EBIT 年复合增长率计算公式为：(考核当年EBIT/基础年度EBIT)^(1/年 数)-1

其中，EBIT 的计算方式如下：

EBIT = 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（E）+ 归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润对应的企业所得税（T）+ 财务费 用（I）

授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

解锁安排	绩效考核目标
第一次解锁	以2014年度为基础年度，2016年公司EBIT较2014年EBIT复合增长率不 低于11%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于11%但不低于9%， 则激励对象仅能解锁该期可解锁限制性股票的80%，其余20%由公司回购 注销；低于9%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注

	销。
第二次解锁	以2014年度为基础年度，2017年公司EBIT较2014年EBIT复合增长率不 低于11%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于11%但不低于9%， 则激励对象仅能解锁该期可解锁限制性股票的80%，其余20%由公司回购 注销；低于9%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注 销。
第三次解锁	以2014年度为基础年度，2018年公司EBIT较2014年EBIT复合增长率不 低于11%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于11%但不低于9%， 则激励对象仅能解锁该期可解锁限制性股票的80%，其余20%由公司回购 注销；低于9%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注 销。

以上EBIT 年复合增长率指标是指以经审计的归属上市公司股东的净利润为 依据，计算得出的扣除非经常性损益后的EBIT 年复合增长率，并已包含限制性 股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。

同时，在限制性股票的锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上 市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度 的平均水平且不得为负。

(2) 激励对象个人绩效考核目标

在本激励计划执行期间，公司每年均依照公司现行的《绩效考核和绩效管理 制度》和《考核办法》，对激励对象个人前一年的工作业绩进行综合考评，激励 对象个人年度绩效考核综合考评分数70 分以上的（含70 分），可解锁对应解锁 期的限制性股票，激励对象个人年度绩效考核综合考评分数70 分以下的，激励 对象不得解锁对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。

4、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

二、限制性股票激励计划的审议情况

1、公司于2016 年2 月4 日召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会 第八次会议，审议通过了《长园集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草 案）及其摘要》；

2、2016 年2 月24 日，公司召开2016 年第二次临时股东大会，审议通过了 《长园集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。

3、公司于2016 年2 月25 日分别召开第六届董事会第十三次会议和第六届 监事会第九次会议，确认：本次129 名股票激励对象的主体资格合法、有效，且 满足公司第二期限制性股票激励计划规定的获授条件，同意激励对象按照限制性 股票激励计划有关规定获授限制性股票。公司三名独立董事发表独立意见，认为 激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意129 名激励对象获授665 万股限制性股票。

三、限制性股票的授予条件及董事会对授予条件的审议结论

激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授限制性股票：

• 1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表

• 示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• （4）公司董事会认为其严重违反公司有关规定的。

董事会认为，公司和本次股权激励对象均未出现上述情况，满足限制性股票 的授予条件。

四、限制性股票授予的具体情况

• 1、董事会确定，本次股权激励计划的限制性股票授予日为2016 年2 月25

日。

• 2、授予对象和授予数量

共有129 名员工获授665 万股限制性股票，具体分配情况如下：

				占本次授予 总数比例	占目前总股 本比例
序号	姓名	职务	股数（万）

				占本次授予 总数比例	占目前总股 本比例
序号	姓名	职务	股数（万）
1	徐成斌	董事	30	4.51%	0.028%
2	黄永维	财务负责人	15	2.26%	0.014%
3	其他核心管理、技术、营销 人员 (合计127人)		620	93.23%	0.568%
	合计		665	100.00%	0.610%

3、授予价格：6.82 元/股。

4、股票来源：本计划限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的人民 币普通股（A 股）新股。

5、本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或 回购注销完毕之日止，不超过4 年。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在授予后即行锁定，不得转让或 偿还债务。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为12 个月、24 个月和36 个月，均自授予之日起计算。

五、监事会对授予限制性股票相关事项核实的情况

监事会对激励对象授予名单进行核查后认为：本次授予限制性股票的激励对 象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》规定的作为激励对象的条件，符合公司限制性股票计划规定的激励对象范围， 其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

鉴于公司董事会根据股东大会授权，确定2016 年2 月25 日为公司本次股权 激励计划限制性股票的授予日，监事会经过核实后认为：该授予日的确定符合《上 市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》和公司 激励计划的相关规定，合法、有效。

六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6 个月卖 出公司股份情况的说明。

激励对象中徐成斌先生为公司董事、黄永维先生为公司财务负责人，在限制 性股票授予日前6 个月无卖出公司股份情况。

七、独立董事对授予限制性股票相关事项的独立意见

董事会确定公司本次股权激励计划限制性股票的授予日为2016 年2 月25 日，符合上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》和股权激励计划中关于授予日的相关规定，本次授予也满足公司股权激励计 划中关于激励对象获授限制性股票的条件。因此，我们同意确定2016 年2 月25 日为公司本次股权激励计划限制性股票的授予日，并同意向激励对象授予限制性 股票。

八、北京市中伦（深圳）律师事务所法律意见书的结论意见

北京市中伦（深圳）律师事务所认为：公司本次激励计划已取得现阶段必要 的批准和授权，并已履行《限制性股票激励计划（草案）》规定的授予程序；本 次激励计划的授予日符合《管理办法》和《股权激励备忘录》关于限制性股票授 予日的相关规定；公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限 制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《限制性股票激励计划（草案）》 的规定。

九、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

若全部激励对象均符合本计划规定的解锁条件且在各解锁期内全部解锁，则 该等公允价值总额作为公司本次激励计划限制性股票部分的总成本将在股权激 励计划的实施过程中按照解锁比例分期确认。

根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。 鉴于董事会已确定公司本次限制性股票激励计划的授予日为2016 年2 月25 日， 授予日当天收盘价为12.63 元/股，计算得出本次限制性股票激励授予在各等待 期的资产负债表日记入成本和费用的金额估算如下：

单位：万元

					单位：万
年度	2016年度	2017年度	2018年度	2019年度	总计
摊销金额	1988.17	1104.2	414.07	52.45	3558.89

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，将对本计划有效期内公司各年

度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，

但是不会直接减少公司净资产，也不会影响公司现金流。同时，若考虑本计划对 公司发展产生的正向激励作用，公司业绩的提升将远高于因其带来的费用增加。

若本次限制性股票激励计划授予665 万股限制性股票全部实施，则公司将向 激励对象发行665 万股本公司股票，募集资金为4,535.30 万元，上述资金将全 部用于补充公司流动资金。

十、备查文件

• 1、第六届董事会第十三次会议决议；

• 2、第六届监事会第九次会议决议；

• 3、独立董事意见；

• 4、法律意见书。

特此公告！

长园集团股份有限公司

董事会

二O 一六年二月二十五日