ChangYuan Technology Group Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Jun 13, 2016

长园集团股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会文件

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2016 年第三次临时股东大会 会议文件

长园集团股份有限公司

二〇一六年六月

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长园集团股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会文件

长园集团股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会 会议议程

现场会议时间：2016 年6 月23 日下午14:00

主持人：许晓文

• 一、宣布会议开始，介绍出席会议的股东情况

• 二、宣读会议议程

• 三、进入议程：

• 议程一：宣读议案

• 1、《关于收购上海和鹰机电科技股份有限公司80%股份的议案》；

• 议程二：股东发言

• 议程三：推举2 名股东代表参加计票、监票

• 议程四：与会股东对上述议案进行投票表决

• 议程五：2 名股东代表、监事代表、律师与工作人员进行计票、监票

• 议程六：主持人现场宣读表决结果

• 议程七：律师宣读法律意见书

• 四、宣布会议结束，散会

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长园集团股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会文件

议案一

长园集团股份有限公司

关于收购上海和鹰机电科技股份有限公司80%股份的议案

各位股东：

根据公司长期发展战略中关于“智能工厂装备”的定位，公司拟收购上海和 鹰实业发展有限公司等 16 名股东合计持有的上海和鹰机电科技股份有限公司 ( 以下简称“和鹰科技” )4,800 万股股份 ，占其股本总额的80%,股份转让的价格 为人民币18.8 亿元。

一、和鹰科技基本情况介绍

1、和鹰科技基本情况

公司名称：上海和鹰机电科技股份有限公司 法定代表人：尹智勇

注册资本：6000 万元人民币

营业范围：电子产品、机械设备、机电产品、五金交电的进出口、佣金代 理（拍卖除外）和批发，以及其它相关的配套服务；从事机电 科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务；计算机软件的技 术开发、技术咨询、技术服务。

注册地点：上海市闵行区莘浜路89 号3304 座E2 室 成立时间：2006 年8 月10 日

和鹰科技是一家集缝前、缝中、缝后整个服装工艺产品线的数字化设备全面 解决方案提供商及软性材料裁剪方案提供商；是全球范围内数控裁剪装备行业的 领军企业，作为中国仅有的几家拥有数控裁剪机自主知识产权的企业之一，裁剪 技术填补了中国国内的技术空白。和鹰科技也是在“工业 4.0”的进程中，率先 在工业领域利用信息化技术构建服装智能生产的完整链条而成功研发出了“服装 智能工厂”的企业，从而成为促进信息化与工业化融合的典型企业与领航者。

和鹰科技的两大生产基地分别位于上海和江苏，在这两大生产基地，配置了

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数控裁剪机、自动铺布机、CAD 排料软件、真皮裁剪机等多样化产品线。其中江 苏的生产基地，年产数控裁剪设备1000 台套。

和鹰科技作为服装生产线数字化解决方案提供商，根据客户生产模式、产量、 产品的特点以及裁剪面料的类别、厚度等因素，结合客户的特定需求，为其设计 并提供数字化解决方案，包含相关软件、硬件、附属设备的销售及售后服务。销 售模式上，分为一般信用销售和融资租赁销售。和鹰产品销售到全球数十个国家 与地区，广泛应用于服装、箱包、鞋帽、汽车内饰、航空航天、家居等行业。产 品在缝制设备行业市场占有率 70%以上。

2、和鹰科技主要财务数据（最近一年又一期主要财务指标）

币种：人民币 单位：万元

时间	资产总额	负债总额	净资产	营业收入	净利润	扣除非经常性损 益后的净利润
2015 年度	68,626.73	37,204.64	31,422.09	47,670.24	11,170. 33	7,902.47
2016 年 1-3 月份	69,572.65	37,630.53	31,942.12	7,944.00	520.03	461.98

注：和鹰科技2015 年度财务数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（具有证券、 期货业务资格），审计报告为非标准无保留意见的。和鹰科技2016 年1—3 月财务数据未经 审计。

二、交易核心条款

1、转让方：上海和鹰实业发展有限公司、上海王信投资有限公司、上海萧 昂投资管理中心、常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）、上海君凯投 资中心（有限合伙）、浙江浙科汇盈创业投资有限公司、郁硕卿、孙志帮、张家 港国弘智能制造投资企业（有限合伙）、浙江浙科汇利创业投资有限公司、义乌 科发创业投资合伙企业（有限合伙）、上海展翼投资顾问有限公司、张磊、三江 控股集团有限公司、任为民、王丽红。

受让方：长园集团股份有限公司

2、交易方案确定依据

经具有证券、期货业务资格的评估机构上海立信资产评估有限公司的评估

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（信资评报字（ 2016 ）第 2018 号），评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，和鹰科 技股东全部权益价值为人民币 236,300.00 万元。同时，和鹰科技 2016 年预计合 并报表口径扣除非经常性损益后净利润 15,000 万元。经双方协商同意， 对和鹰 科技整体估值 23.5 亿元人民币。公司拟以现金 18.8 亿元人民币受让 上海和鹰实 业发展有限公司等 16 名股东合计持有的和鹰科技 4,800 万股股份 ，占其股本总 额的80%。

3、股份转让价款

此次交易股份转让价款为 18.8 亿元。受让方应向每一转让方支付的股份转 让价款为基础估值乘以每一转让方转让的股份比例。每一转让方向受让方转让的 股份数量、转让股份比例、股份转让价款（税前）详见下表：

序号	股东姓名/名称	转让的股份 数量（万股）	转让股份 比例	股份转让价款 （万元）
1	上海和鹰实业发展有限公司	2073.60	34.56%	81,219.22
2	上海王信投资有限公司	578.40	9.64%	22,650.78
3	上海萧昂投资管理中心	351.5455	5.86%	13,771.00
4	常州德丰杰清洁技术创业投资 中心（有限合伙）	300.00	5.00%	11,750.00
5	上海君凯投资中心（有限合伙）	300.00	5.00%	11,750.00
6	浙江浙科汇盈创业投资有限公 司	180.00	3.00%	7,050.00
7	郁硕卿	158.4545	2.64%	6,204.00
8	孙志帮	150.00	2.50%	5,875.00
9	张家港国弘智能制造投资企业 （有限合伙）	150.00	2.50%	5,875.00
10	浙江浙科汇利创业投资有限公 司	120.00	2.00%	4,700.00
11	义乌科发创业投资合伙企业（有 限合伙）	120.00	2.00%	4,700.00
12	上海翼展投资顾问有限公司	108.00	1.80%	4,230.00
13	张磊	60.00	1.00%	2,350.00
14	三江控股集团有限公司	60.00	1.00%	2,350.00
15	任为民	60.00	1.00%	2,350.00
16	王丽红	30.00	0.50%	1,175.00
	合计	4800.00	80%	188,000.00

4、补偿义务人及业绩补偿

股东上海和鹰实业发展有限公司以及上海王信投资有限公司是本次交易承 担业绩承诺的补偿义务人。其承诺和鹰科技 2016 年度、2017 年度合并报表口径

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扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 15,000 万元、20,000 万元，和鹰科技 在 2016 年度、2017 年度累积合并报表口径扣除非经常性损益后净利润不少于 35,000 万元。

如果和鹰科技 2016 年度、2017 年度累积合并报表口径扣除非经常性损益后 净利润达到 35,000 万元，则补偿义务人无需进行补偿；如果和鹰科技 2016 年度、 2017 年度累积合并报表口径扣除非经常性损益后净利润未达到 35,000 万元，则 补偿义务人需要进行补偿（有关补偿内容详见本会议资料中“股份转让价款支付 方式”中补偿义务人剩余股份转让款的说明）。

5、受让方将分三次将股份转让价款支付给除业绩补偿义务人以外的转让方， 受让方将分四次将股份转让价款支付给业绩补偿义务人。

股份转让价款按下列方式支付：

(1)受让方应在本协议生效之日起的五（5）个工作日内，向每一转让方支付 其转让股份对应的股份转让价款的25%（下称“第一笔股份转让款”），并以现金 形式电汇至指定账户。

(2)受让方应在本次股份转让的工商变更登记（包含列明受让方为和鹰科技 股东的和鹰科技章程之工商备案）完成后的十（10）个工作日内，向每一转让方 支付其转让股份对应的股份转让价款的25%（下称“第二笔股份转让款”），并以 现金形式电汇至指定账户。

对于转让方中的自然人股东，受让方支付此笔股份转让款时，会根据协议约 定扣减个人所得税保证金，扣减之后的金额以现金形式电汇至指定账户；

(3)受让方应在2017 年1 月31 日后的5 个工作日内，向除补偿义务人以外 的转让方支付其转让股份对应的股份转让价款的50%，向补偿义务人支付其转让 股份对应的股份转让价款的25%（以下统称“第三笔股份转让款”），并以现金形 式电汇至指定账户。

（4）和鹰科技《2017 年度专项审核报告》出具后的五（5）个工作日内， 受让方应分以下两种情况确定补偿义务人的剩余股份转让款金额（下称“补偿义 务人剩余股份转让款”）：

①若和鹰科技自2016 年度、2017 年度累积合并报表口径扣除非经常性损 益后净利润达到35,000 万元（含本数），受让方应向补偿义务人支付其补偿义务 人剩余股份转让款，即其转让股份对应的股份转让价款的25%；

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②若和鹰科技2016 年度、2017 年度累积合并报表口径扣除非经常性损益 后净利润少于35,000 万元，受让方应按照协议约定扣除相应业绩补偿金额后， 再确定补偿义务人剩余股份转让价款。

如业绩补偿金额小于尚未支付的剩余股份转让款金额，则受让方直接在原定 剩余股份转让款金额中扣减补偿金额，再确定实际需要支付的剩余股份转让款。

如业绩补偿金额大于尚未支付的剩余股份转让款金额，则受让方无需支付剩 余股份转让价款，同时补偿义务人需要用自有资金进行补足。

6、其他承诺

（1）任职期限承诺：尹智勇承诺在原有执行性职务不发生改变的情况下（其 个人要求进行的调整除外），自交割日起五（5）年内应确保在和鹰科技（包括其 控股子公司，下同）持续任职，和鹰科技中主要管理人员或核心技术人员（人员 名单需要报受让方备案）承诺自交割日起三（3）年内应确保在和鹰科技（包括 其控股子公司，下同）持续任职。

（2）不竞争承诺：尹智勇承诺将在本协议签订之日同时签订不竞争承诺， 承诺自和鹰科技离职后五（5）年内不得在受让方、和鹰科技以外，从事与受让 方及和鹰科技相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该 等业务；不得在其他与受让方及和鹰科技有竞争关系的公司任职或者担任任何形 式的顾问；不得以受让方及和鹰科技以外的名义为受让方及和鹰科技现有客户提 供智能自动化设备相同或近似方面的服务。就上述人员离职后履行的上述承诺， 受让方和和鹰科技无需支付任何费用。

（3）兼业禁止承诺：和鹰科技的实际控制人在和鹰科技任职期限内未经上 市公司同意，不得在其他公司担任经营管理职务。

（4）尹智勇尽力促使和鹰科技的核心技术人员、主要管理人员（人员名单 需要报受让方备案）和员工在业绩承诺期内保持稳定，促使和鹰科技与核心技术 人员、主要管理人员（人员名单需要报受让方备案）签订竞业限制协议，竞业期 限为两（2）年。

（5）违反任职期限承诺、不竞争承诺、兼业禁止承诺的惩罚：承诺人如违 反任职期限承诺、不竞争承诺、兼业禁止承诺，除相关所得归上市公司所有外， 对上市公司造成损失的应就损失部分进行赔偿。

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三、投资亮点简要分析

1、和鹰科技作为服装行业专用自动化设备制造企业，尤其是在数控裁剪设 备、铺布设备以及吊挂系统领先优势十分明显，综合实力排名稳居世界前三位。 其产业符合公司长期发展战略中关于“智能工厂装备”的定位。和鹰科技结合自 身服装自动化设备的优势与国际知名企业合作打造服装行业首家“智能工厂”， 是服装专用设备制造中真正的“工业 4.0”企业。

2、服装专用自动化设备行业是一个跨学科的综合性应用行业，技术涵盖了 计算机软件、工业自动化、电气工程、机械电子工程、机械设计、工业设计等多 学科知识。掌握相关先进的生产技术需要企业长期技术积累，以及持续大量的投 入。尤其是以控制技术为代表的核心技术至今仅为少数厂商所掌握，对其进行仿 制的难度非常大。“以技术见长”的特点与公司愿景高度契合。

3、人才优势：数控裁剪机是服装、皮革等行业自动化生产线的核心设备， 具有构造复杂、机电集成度高、控制难度大等特点，而且需要深入了解目标客户 的行业特点和生产技术，并根据用户实际需求进行产品设计、持续改进和技术创 新。和鹰科技经过多年的积垫，长期的培养和投入，建立和拥有了一支高素质的 技术和销售人才队伍。

4、未来市场空间及行业发展趋势向好。作为世界纺织服装第一生产大国， 我国服装企业生产自动化、信息化程度普遍很低，迫切需要引进先进制造设备提 高生产效率。根据全国缝制设备工业信息中心预测，我国仅服装行业对数控裁剪 机的需求就在 5 ~10 万台。而目前国内行业中自动化设备的普及率仍然较低，仅 有 5%。 国内劳动力供给形势变化和用工成本上升促进产业升级。国内数控裁剪 机企业的不断发展壮大，将有效提升产品性价比，进而刺激下游行业需求的释放， 因此和鹰科技所处行业未来发展空间巨大。

5、与公司现有“智能工厂装备”板块子公司珠海运泰利的协同效应。二者 同为智能装备生产企业，在诸多核心技术，尤其是数字控制技术方面有较好的协 同性，同时在智能工厂方案的提供方面可以更全面和完备。

综上所述，此次并购的目的在于增强公司在“智能工厂装备”板块的实力， 进一步贯彻落实“智能工厂装备”发展战略目标，同时其持续的盈利能力为公司 带来一定的收入和利润贡献。和鹰科技所处行业无论是从国家政策还是刚性需求 角度来看都处于长期利好的阶段，而和鹰科技多年来的积累确立了其行业龙头的

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地位，无论从技术先进性或是市场占有率角度，公司均具有巨大的发展空间和高 成长性。

以上议案，现提请股东大会审议。

长园集团股份有限公司

董事会

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