ChangYuan Technology Group Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Dec 26, 2014

证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号： 2014107

长园集团股份有限公司

关于召开2015 年第一次临时股东大会的补充通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

• 2015 年第一次临时股东大会增加临时提案

• 原股东大会通知中，议案二《关于公司发行股份和支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案的议案》增加“ 2.00 元代表议案组2 项下 ”

• 的所有议案 。

一、 2015 年第一次临时股东大会增加临时提案情况说明

长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 12 月 22 日在《上海 证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露了《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》。

2014 年12 月25 日，公司获悉，中国证监会已对公司报送的《长园集团股 份有限公司限制性股票激励计划（草案）》确认无异议，并进行了备案。

2014 年12 月26 日，公司董事会收到公司股东许晓文先生、鲁尔兵先生、 倪昭华女士、陈红女士及深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）（以上人员合计 简称“提案股东”）联名提交的《关于向长园集团股份有限公司董事会提交2015 年第一次临时股东大会临时提案之函件》，提案股东提出三项临时提案，提交公 司2015 年1 月6 日召开的2015 年第一次临时股东大会审议。

二、 2015 年第一次临时股东大会召开方式的说明

• （一）会议召开的基本事项

• 1、本次股东大会的召开时间：

现场会议召开时间为：2015 年 1 月 6 日下午 14:00

1

网络投票具体时间为： 2015 年 1 月 6 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00 2、股权登记日：2014 年 12 月 30 日

• 3、现场会议召开地点：深圳市南山区科苑中路长园新材料港

4、召集人：公司董事会

5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。 公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台， 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票与网络投票中的一种表决 方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果 为准。

7、会议出席对象

• （1）凡 2014 年 12 月 30 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任

• 公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时 股东大会及参加表决；不能亲自出现现场会议的股东可授权他人代为出席（被授 权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员

（3）公司聘请的见证律师

（二）、会议议题：

序号	议案	是否为特别决议
1	《关于公司符合发行股份和支付现金购买资产并 募集配套资金条件的议案》	是
2	《关于公司发行股份和支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易方案的议案》	是
	方案概况	是
	发行股份的种类和面值	是
	发行方式	是
	发行对象和认购方式	是
	发行价格与定价依据	是
	发行数量	是

2

	股份锁定期安排	是
	利润承诺和补偿	是
	超额业绩奖励	是
	本次配套融资的募集资金用途	是
	本次交易中的现金支付	是
	标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属	是
	上市地点	是
	本次发行前公司滚存未分配利润的安排	是
	决议的有效期	是
3	《董事会关于本次现金及发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易符合关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案》	是
4	《关于签订附条件生效的<发行股份和支付现金 购买资产协议>的议案》	是
5	《关于签订附条件生效的<盈利承诺及补偿协议> 的议案》	是
6	《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议 案》	是
7	《关于本次发行股份和支付现金购买资产并募集 配套资金构成关联交易的议案》	是
8	《关于<长园集团股份有限公司发行股份和支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）>及其摘要的议案》	是
9	《关于批准本次发行股份和支付现金购买资产并 募集配套资金有关的审计报告和评估报告的议案》	是
10	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的 公允性的议案》	是
11	《关于本次发行股份和支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件的有效性的说明的议案》	是
12	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发 行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易相关事宜的议案》	是
13	《关于聘请本次发行股份和支付现金并募集配套 资金暨关联交易的相关中介机构的议案》	是

3

14	《公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》	否
15	《关于修订募集资金管理办法的议案》	否
16	《关于长园集团股份有限公司限制性股票激励计 划（草案）》及其摘要的议案》	是
	激励对象的确定依据	是
	激励对象的范围	是
	限制性股票的种类、来源及数量及分配情况	是
	激励对象的人员名单及分配情况	是
	激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相 关限售规定	是
	限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法	是
	限制性股票的授予条件、解锁条件	是
	限制性股票激励计划的调整方法和程序	是
	限制性股票的回购注销	是
	公司实施本激励计划的程序	是
	公司及激励对象的权利义务	是
	激励计划的变更和终止	是
17	《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划实 施考核办法》	是
18	《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限 制性股票激励计划相关事宜的议案》	是

以上除议案十五外，其它议案均需要对中小投资者的表决进行单独计票。 （三）、会议参加人员：

1、截止 2014 年 12 月 30 日下午交易结束时在中国证券登记结算有限公司上

海分公司登记在册的本公司股东；

• 2、因故不能出席会议的股东可授权代理人出席（授权委托书式样附后），该

• 代理人不必持有本公司股份。

• 3、公司董事、监事及高级管理人员。

• 4、公司聘请的律师。

• 5、登记事项：

4

－ － A、登记时间：2014 年 12 月 31 日上午 8:30 12:00，下午 2:00 5:00；（传 真登记截止日期为 2014 年 12 月 31 日），公司接受股东大会现场登记。

B、登记地点：深圳市科技工业园科苑大道长园新材料港6 栋5 楼 证券法律 部；邮政编码：518057

C、个人股东持本人身份证、股票帐户卡原件出席会议；委托代理人出席会 议的，代理人还应出示本人身份证原件、授权委托书原件。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明及股票帐户卡原件；委托代理人出席会议的，代理人还应 出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原 件。

拟参加现场会议的股东可在登记时间内到本公司证券法律部办理出席会议 登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记，传真件应注明“拟参加股东大 会”字样。

• 6、与会人员食宿费、交通费自理。

• 7、会议咨询部门：本公司证券法律部

－ 联系电话：0755 26719476

－ 传 真：0755 26739900

（四）、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可 以通过上交所交易系统参加网络投票，投票程序如下：

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2015 年 1 月 6 日上 午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00。

2、股东投票代码：

沪市挂牌投票代码	投票简称	表决议案数量	说明
738525	长园投票	43	A 股

3、 买卖方向：均为买入

4、表决方法

• (1)一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

5

议案序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1-43 号	本次股东大会的所 有43项提案	738525	99.00 元	1 股	2 股	3 股

（2）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

其中：2.00 元代表议案组2 项下的所有议案。

16.00 元代表议案组16 项下的所有议案。

序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合发行股份和支付现金 购买资产并募集配套资金条件的议案》	1.00 元	1 股	2 股	3 股
2	《关于公司发行股份和支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》	2.00 元	1 股	2 股	3 股
	方案概况	2.01 元	1 股	2 股	3 股
	发行股份的种类和面值	2.02 元	1 股	2 股	3 股
	发行方式	2.03 元	1 股	2 股	3 股
	发行对象和认购方式	2.04 元	1 股	2 股	3 股
	发行价格与定价依据	2.05 元	1 股	2 股	3 股
	发行数量	2.06 元	1 股	2 股	3 股
	股份锁定期安排	2.07 元	1 股	2 股	3 股
	利润承诺和补偿	2.08 元	1 股	2 股	3 股
	超额业绩奖励	2.09 元	1 股	2 股	3 股
	本次配套融资的募集资金用途	2.10 元	1 股	2 股	3 股
	本次交易中的现金支付	2.11 元	1 股	2 股	3 股
	标的资产自评估基准日至交割日期间 损益的归属	2.12 元	1 股	2 股	3 股
	上市地点	2.13 元	1 股	2 股	3 股
	本次发行前公司滚存未分配利润的安 排	2.14 元	1 股	2 股	3 股
	决议的有效期	2.15 元	1 股	2 股	3 股
3	《董事会关于本次现金及发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易符 合关于规范上市公司重大资产重组若	3.00 元	1 股	2 股	3 股

6

	干问题的规定第四条规定的议案》
4	《关于签订附条件生效的<发行股份和 支付现金购买资产协议>的议案》	4.00 元	1 股	2 股	3 股
5	《关于签订附条件生效的<盈利承诺及 补偿协议>的议案》	5.00 元	1 股	2 股	3 股
6	《关于签订附条件生效的<股份认购协 议>的议案》	6.00 元	1 股	2 股	3 股
7	《关于本次发行股份和支付现金购买 资产并募集配套资金构成关联交易的 议案》	7.00 元	1 股	2 股	3 股
8	《关于<长园集团股份有限公司发行股 份和支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）>及其摘 要的议案》	8.00 元	1 股	2 股	3 股
9	《关于批准本次发行股份和支付现金 购买资产并募集配套资金有关的审计 报告和评估报告的议案》	9.00 元	1 股	2 股	3 股
10	《关于评估机构的独立性、评估假设前 提的合理性、评估方法与评估目的的相 关性以及评估定价的公允性的议案》	10.00 元	1 股	2 股	3 股
11	《关于本次发行股份和支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易履行 法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的说明的议案》	11.00 元	1 股	2 股	3 股
12	《关于提请股东大会授权董事会全权 办理本次发行股份和支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易相关事 宜的议案》	12.00 元	1 股	2 股	3 股
13	《关于聘请本次发行股份和支付现金 并募集配套资金暨关联交易的相关中 介机构的议案》	13.00 元	1 股	2 股	3 股
14	《公司未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》	14.00 元	1 股	2 股	3 股
15	《关于修订募集资金管理办法的议案》	15.00 元	1 股	2 股	3 股
16	《关于长园集团股份有限公司限制性 股票激励计划（草案）》及其摘要的议 案》	16.00 元	1 股	2 股	3 股
	激励对象的确定依据	16.01 元	1 股	2 股	3 股
	激励对象的范围	16.02 元	1 股	2 股	3 股
	限制性股票的种类、来源及数量及分配 情况	16.03 元	1 股	2 股	3 股

7

	激励对象的人员名单及分配情况	16.04 元	1 股	2 股	3 股
	激励计划的有效期、授予日、锁定期、 解锁期、相关限售规定	16.05 元	1 股	2 股	3 股
	限制性股票的授予价格和授予价格的 确定方法	16.06 元	1 股	2 股	3 股
	限制性股票的授予条件、解锁条件	16.07 元	1 股	2 股	3 股
	限制性股票激励计划的调整方法和程 序	16.08 元	1 股	2 股	3 股
	限制性股票的回购注销	16.09 元	1 股	2 股	3 股
	公司实施本激励计划的程序	16.10 元	1 股	2 股	3 股
	公司及激励对象的权利义务	16.11 元	1 股	2 股	3 股
	激励计划的变更和终止	16.12 元	1 股	2 股	3 股
17	《长园集团股份有限公司限制性股票 激励计划实施考核办法》	17.00 元	1 股	2 股	3 股
18	《关于提请股东大会授权董事会全权 办理公司限制性股票激励计划相关事 宜的议案》	18.00 元	1 股	2 股	3 股

（4）投票注意事项：

• A、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申

• 报，表决申报不得撤单；

B、股东如仅对某一项议案或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股 东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该 股东未参与表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算， 并纳入表决统计。

• C、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准； D、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

E、对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议 案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

三、 2015 年第一次临时股东大会其他事项说明

除上述增加的临时提案及原股东大会通知分类表决方法中议案二《关于公司 发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》增加 “ 2.00 元代表议案组 2 项下的所有议案 ”外，公司于 2014 年 12 月 22 日《上海

8

证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《长园集团股份有限公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》 中列明的其他事项均未发生变更。

特此公告。

长园集团股份有限公司

董事会

二〇一四年十二月二十六日

附件： 授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人/本公司出席长园集团股份有限公司二 O 一五年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人股东帐户： 委托人持股数： 受托人姓名： 受托人身份证号码： 委托人签名(盖章)： 委托日期：

委托人对本次股东大会议案的表决情况：

1、《关于公司符合发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金条件的议 案》； (同意□ 反对□ 弃权□) 2、逐项审议《关于公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案》； (同意□ 反对□ 弃权□) （1）方案概况； (同意□ 反对□ 弃权□) （2）发行股份的种类和面值； (同意□ 反对□ 弃权□) （3）发行方式； (同意□ 反对□ 弃权□) （4）发行对象和认购方式； (同意□ 反对□ 弃权□) （5）发行价格与定价依据； (同意□ 反对□ 弃权□) （6）发行数量； (同意□ 反对□ 弃权□)

9

（7）股份锁定期安排；	(同意□ 反对□ 弃权□)
（8）利润承诺和补偿；	(同意□ 反对□ 弃权□)
（9）超额业绩奖励；	(同意□ 反对□ 弃权□)
（10）本次配套融资的募集资金用途；	(同意□ 反对□ 弃权□)
（11）本次交易中的现金支付	(同意□ 反对□ 弃权□)
（12）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
	(同意□ 反对□ 弃权□)
（13）上市地点；	(同意□ 反对□ 弃权□)
（14）本次发行前公司滚存未分配利润的安排；	(同意□ 反对□ 弃权□)
（15）决议的有效期	(同意□ 反对□ 弃权□)
3、 《董事会关于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符
合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案》；

(同意□ 反对□ 弃权□)

4、《关于签订附条件生效的<发行股份和支付现金购买资产协议>的议案》；

(同意□ 反对□ 弃权□)

5、《关于签订附条件生效的<盈利承诺及补偿协议>的议案》；

(同意□ 反对□ 弃权□)

6、《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》；

(同意□ 反对□ 弃权□)

7、《关于本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的 议案》； (同意□ 反对□ 弃权□) 8、《关于<长园集团股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》； (同意□ 反对□ 弃权□)

9、《关于批准本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金有关的审计 报告和评估报告的议案》； (同意□ 反对□ 弃权□)

10、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性的议案》； (同意□ 反对□ 弃权□) 11、《关于本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履 行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

10

(同意□ 反对□ 弃权□) 12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份和支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》； (同意□ 反对□ 弃权□) 13、《关于聘请本次发行股份和支付现金并募集配套资金暨关联交易的相关 中介机构的议案》； (同意□ 反对□ 弃权□) 14、《公司未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》 (同意□ 反对□ 弃权□) 15、《关于修订募集资金管理办法的议案》 (同意□ 反对□ 弃权□) 16、逐项审议《关于长园集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要的议案》 (同意□ 反对□ 弃权□) （1） 激励对象的确定依据 (同意□ 反对□ 弃权□) （2） 激励对象的范围 (同意□ 反对□ 弃权□) （3） 限制性股票的种类、来源及数量及分配情况(同意□ 反对□ 弃权□) （4） 激励对象的人员名单及分配情况 (同意□ 反对□ 弃权□) （5） 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定 (同意□ 反对□ 弃权□) （6） 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法(同意□反对□弃权□) （7） 限制性股票的授予条件、解锁条件 (同意□ 反对□ 弃权□) （8） 限制性股票激励计划的调整方法和程序 (同意□ 反对□ 弃权□) （9） 限制性股票的回购注销 (同意□ 反对□ 弃权□) （10）公司实施本激励计划的程序 (同意□ 反对□ 弃权□) （11）公司及激励对象的权利义务 (同意□ 反对□ 弃权□) （12） 激励计划的变更和终止 (同意□ 反对□ 弃权□) 17、《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》 (同意□ 反对□ 弃权□) 18、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关 事宜的议案》 (同意□ 反对□ 弃权□)

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