ChangYuan Technology Group Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Dec 26, 2014

证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号： 2014106

长园集团股份有限公司

关于2015 年第一次临时股东大会增加临时提案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、增加临时提案的情况说明

（一）增加临时提案的股东大会名称：长园集团股份有限公司（以下简称“公 司”）2015 年第一次临时股东大会

（二）公司于2014 年12 月22 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券 时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露了《长园集团股份有限公司 关于召开2015 年第一次临时股东大会的通知》。

2014 年12 月25 日，公司获悉，中国证监会已对公司报送的《长园集团股 份有限公司限制性股票激励计划（草案）》确认无异议，并进行了备案。

2014 年12 月26 日，公司董事会收到公司股东许晓文先生、鲁尔兵先生、 倪昭华女士、陈红女士及深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）（以上人员合计 持有公司股份52,948,574 股，占公司总股本的6.13%，简称“提案股东”）联名 提交的《关于向长园集团股份有限公司董事会提交2015 年第一次临时股东大会 临时提案之函件》，提案股东提出三项临时提案，提交公司2015 年1 月6 日召开 的2015 年第一次临时股东大会审议。

（三）、临时提案

• 1、逐项审议《关于长园集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及

• 其摘要的议案》；

  • （1） 激励对象的确定依据

  • （2） 激励对象的范围

  • （3） 限制性股票的种类、来源及数量及分配情况

  • （4） 激励对象的人员名单及分配情况

  • （5） 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定

  • （6） 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

• 1 -

• （7） 限制性股票的授予条件、解锁条件

• （8） 限制性股票激励计划的调整方法和程序

• （9） 限制性股票的回购注销

• （10）公司实施本激励计划的程序

• （11）公司及激励对象的权利义务

• （12）激励计划的变更和终止

• 2、《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》

• 3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事

宜的议案》

• （四）上述增加提案均需股东大会特别决议通过，并提供网络投票。

（五）上述临时提案经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，具体内 容详见2014 年12 月12 日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海 证券交易所网站www.sse.com.cn。

（六）根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定：单独或 者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。公司董事会经审核后认为，提案股东的提案程序及流程符合 公司章程的规定，提案的内容属于股东大会的职权范围，有明确议题和具体决议 事项，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2015 年第一次临时股东大会审 议。

二、除上述增加的临时提案及原股东大会通知分类表决方法中议案二《关于 公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》增加 “2.00 元代表议案组2 项下的所有议案”外，公司于2014 年12 月22 日公告的 原2015 年第一次临时股东大会通知事项不变。

三、公司2015 年第一次临时股东大会全部提案

1、《关于公司符合发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金条件的议 案》；

2、逐项审议《关于公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案》；

• 2 -

• （1）方案概况；

• （2）发行股份的种类和面值；

• （3）发行方式；

• （4）发行对象和认购方式；

• （5）发行价格与定价依据；

• （6）发行数量；

• （7）股份锁定期安排；

• （8）利润承诺和补偿；

• （9）超额业绩奖励；

• （10）本次配套融资的募集资金用途；

• （11）本次交易中的现金支付；

• （12）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

• （13）上市地点；

• （14）本次发行前公司滚存未分配利润的安排；

• （15）决议的有效期

• 3、《董事会关于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符

合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案》；

• 4、《关于签订附条件生效的<发行股份和支付现金购买资产协议>的议案》；

• 5、《关于签订附条件生效的<盈利承诺及补偿协议>的议案》；

• 6、《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》；

• 7、《关于本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的

• 议案》；

8、《关于<长园集团股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

• 9、《关于批准本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金有关的审计

• 报告和评估报告的议案》；

10、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

11、《关于本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履 行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

• 3 -

• 12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份和支付现金购买

• 资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；

• 13、《关于聘请本次发行股份和支付现金并募集配套资金暨关联交易的相关

• 中介机构的议案》；

  • 14、《公司未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》；

  • 15、《关于修订募集资金管理办法的议案》；

• 16、逐项审议《关于长园集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》

• 及其摘要的议案》；

  • （1） 激励对象的确定依据

  • （2） 激励对象的范围

  • （3） 限制性股票的种类、来源及数量及分配情况

  • （4） 激励对象的人员名单及分配情况

  • （5） 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定

  • （6） 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

  • （7） 限制性股票的授予条件、解锁条件

  • （8） 限制性股票激励计划的调整方法和程序

  • （9） 限制性股票的回购注销

  • （10）公司实施本激励计划的程序

  • （11）公司及激励对象的权利义务

  • （12）激励计划的变更和终止

  • 17、《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》；

• 18、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关

• 事宜的议案》。

特此公告！

长园集团股份有限公司

董事会

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