ChangYuan Technology Group Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2005

Nov 17, 2005

600525 证券代码： 证券简称：长园新材

深圳市长园新材料股份有限公司 股权分置改革说明书 （摘要修订稿）

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保荐机构： 东方证券股份有限公司

二零零五年十一月

目录

..................................................... 1 目录 ............................................... 2 董事会声明 ................................................. 3 特别提示 ............................................. 4 重要内容提示 ..................................... 6 一、股权分置改革方案 二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保 .............................................. 11 证措施安排 三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数 .................. 13 量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况 ........ 14 四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案 ...................... 15 五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

1

董事会声明

本公司董事会根据全体非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明

书。

A 本公司股权分置改革由公司 股市场非流通股股东与流通股股东之间协 商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对 本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方 案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。

2

特别提示

1 、本公司非流通股股东之一深圳国际信托投资有限责任公司（以下简称“深 圳国投”）持有的股份为国有法人股，本次股权分置改革方案中对国有法人股的 处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。

2 、本次股权分置改革方案尚须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权 的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的 三分之二以上通过，因此存在无法获得相关股东会议表决通过的风险。

3、股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新，它将改变公司的股权结 构等一系列事项，因此改革蕴含一定的市场不确定性，公司股票价格存在较大 幅度波动的风险。

4 、公司流通股股东需特别注意，表决方案一旦获得相关股东会议通过，则 A 相关股东会议决议对全体 股股东有效，并不因某位股东不参加相关股东会议、 放弃投票或投反对票而对其免除，因此流通股股东应积极行使表决权。

3

重要内容提示

1 、改革方案要点

本公司非流通股股东向方案实施股权登记日在册的全体流通股股东作出对 价安排，流通股股东持有每 1 股流通股可获 0.33 股的对价股份，对价安排总额 为 8,250,000 股。经过全体非流通股股东协商同意，全部对价由长和投资有限 公司（以下简称“长和投资”）与深圳国投承担。

对价的执行不会影响公司的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资 产等财务指标，但会影响公司的股本结构。方案实施后，非流通股股东所持有 的股份将获得上市流通权。

2 、非流通股股东的承诺事项

本公司全体非流通股股东严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管 理办法》等相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。除遵守法定承 诺外，长和投资、许晓文、鲁尔兵、陈红、倪昭华分别作出如下特别承诺：

1 （ ）长和投资承诺自获得流通权后二十四个月内所持股份不上市挂牌交 易；前述承诺期满后通过交易所挂牌交易出售的股份占长园新材总股本的比例 在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

2 （ ）许晓文、鲁尔兵、陈红、倪昭华承诺自获得流通权后二十四个月内所 持股份不上市挂牌交易。作为公司董事或高级管理人员，转让其所持有的长园 新材股份同时遵守有关法规及上市规则的相关规定；在办理其持有的非流通股 股份上市流通时，应征得长和投资与深圳国投的同意，并由上市公司向证券交 易所提出该等股份的上市流通申请。

3、本次改革相关股东会议的日程安排

日程内容	时间
本次相关股东会议的股权登记日	2005年12月1日
本次相关股东会议现场会议召开日	2005年12月14日
本次相关股东会议网络投票时间	2005年12月12日—2005年12月14日

4 、本次改革相关证券停复牌安排

（1）本公司董事会将申请公司股票自 2005 年 11 月 7 日起停牌，最晚于 2005 年 11 月 21 日复牌，此段时期为股东沟通时期；

4

（2）本公司董事会将在 2005 年 11 月 21 日之前公告非流通股股东与流通 股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后次一 交易日复牌。

（3）如果本公司董事会未能在 2005 年 11 月 21 日之前公告协商确定的改 革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公 告后次一交易日复牌。

4 （ ）本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改 革规定程序结束之日公司股票停牌。

5、查询和沟通渠道

热线电话：0755-26717828，26719476

传真：0755-26739900

电子信箱：joyni@changyuan.com，

liudong@changyuan.com

公司网站：http://www.changyuan.com

证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

5

一、股权分置改革方案

根据《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公 司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的要 A 求。为消除公司 股股份转让制度性差异，形成有利于公司治理的共同利益基 础，公司全体非流通股股东共同提出进行股权分置改革的动议。董事会接受全 体非流通股股东的委托，聘请保荐机构协助制定了改革方案。

（一）改革方案概述

• 1 、对价安排的形式、数量

本公司非流通股股东以其持有的部分股份向方案实施股权登记日在册的全 体流通股股东作出对价安排，流通股股东持有每 1 股流通股可获 0.33 股的对价 股份，对价安排总额为 8,250,000 股。四家自然人非流通股股东许晓文、鲁尔 兵、陈红、倪昭华需承担的对价总额为 266,715 股，经全体非流通股股东协商 决定，该部分对价由长和投资与深圳国投按持股比例承担，其中长和投资承担 172,739 股，深圳国投承担 93,976 股。

2 、对价安排的执行方式

股权分置改革方案经相关股东会议表决通过后，公司董事会将公布股权分 置改革实施公告，并确定方案实施股权登记日。对价股票将于方案实施日，由 登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动 记入流通股股东股票账户。每位流通股股东所获对价股份按比例计算不足一股 的余股，按照登记公司的相关业务规则处理。

3、执行对价安排情况表

序 号	执行对价 的股东	执行对价前	执行对价前	本次执行 对价股份 数量(股)	执行对价后	执行对价后
		股数（股）	比例		股数（股）	比例
1	长和投资有 限公司	46,715,261	46.93%	5,343,129	41,372,132	41.56%
2	深圳国际信 托投资有限 责任公司	25,414,927	25.53%	2,906,871	22,508,056	22.61%
3	许晓文	1,624,005	1.63%	0	1,624,005	1.63%
4	鲁尔兵	314,323	0.32%	0	314,323	0.32%
5	陈红	314,323	0.32%	0	314,323	0.32%
6	倪昭华	157,161	0.16%	0	157,161	0.16%
合计		74,540,000	74.88%	8,250,000	66,290,000	66.60%

6

4 、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

股东	所持有限售条件股份数	可上市流通时间	承诺的限售条件
长和投资 有限公司	4,977,000股	G+24个月	注2
	4,977,000股	G+36个月
	31,418,132股	G+48个月
深圳国际 信托投资 有限责任 公司	4,977,000股	G+12个月	注3
	4,977,000股	G+24个月
	12,554,056股	G+36个月
许晓文	1,624,005股	G+24个月	注4
鲁尔兵	314,323股	G+24个月
陈红	314,323股	G+24个月
倪昭华	157,161股	G+24个月

注 1：G 日为本次股权分置改革实施日

注 2：长和投资承诺自获得流通权后二十四个月内所持股份不上市挂牌交易；前述承 诺期满后通过交易所挂牌交易出售的股份占长园新材总股本的比例在十二个月内不超过百 分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

注 3：深圳国投履行法定承诺义务。

注 4：许晓文、鲁尔兵、陈红、倪昭华承诺自获得流通权后二十四个月内所持股份不 上市挂牌交易。作为公司董事或高级管理人员，转让其所持有的长园新材股份同时遵守有 关法规及上市规则的相关规定；在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应征得长和投 资与深圳国投的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

5、改革方案实施后股份结构变动表

	股份类别	变动前	变动数	变动后
非流通股	1、国有法人持有股份	25,414,927	-25,414,927	0
	2、境内法人持有股份	46,715,261	-46,715,261	0
	3、自然人持股	2,409,812	-2,409,812	0
	非流通股合计	74,540,000	-74,540,000	0
有限售条 件流通股	1、国有法人持有股份	0	+22,508,056	22,508,056
	2、境内法人持有股份	0	+41,372,132	41,372,132
	3、自然人持股	0	+2,409,812	2,409,812
	有限售条件流通股合计	0	+66,290,000	66,290,000
无限售条	A 股	25,000,000	+8,250,000	33,250,000

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件流通股	无限售条件流通股合计	25,000,000	+8,250,000	33,250,000
股份总额		99,540,000	0	99,540,000

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

1 、对价原理

在股权分置状态下，非流通股相对于流通股有流动性折价，流通股相对于非 流通股有流动性溢价，非流通股价格一般低于流通股价格。股权分置改革后， 原流通股的流通溢价和原非流通股的折价都消失了，因此需要在非流通股股东 与流通股股东之间作出对价安排，对价安排的原则应当是股权分置改革完成后 非流通股股东和流通股股东均不受损失，特别是流通股股东不发生损失。

2 、理论对价测算

• 1

• （ ）全流通环境下的股票价格

通过彭博数据，我们查得与长园新材同行业全球全流通市场的上市公司市盈 率（2005 年 11 月 2 日），计算得出全流通状态下，行业平均市盈率为 18.89 倍。 具体样本见下表：

见下表：
公司	市盈率（倍）
CERADYNE INC	28.02
AECI LTD	12.5
SHINAGAWA REFRACTORIES CO	27.96
EXEL OYJ	16.33
SODIFF ADVANCED MATERIALS CO	8.95
HEXCEL CORP	22.15
TAIWAN CHI CHENG ENTERPRISE	9.3
POSCO REFRACTORIES & ENVIRON	6.97
YOTAI REFRACTORIES CO LTD	36.86
NIHON MICRO COATING CO LTD	14.07
TOKAI KONETSU KOGYO CO LTD	19.21
ROMAG HOLDINGS PLC	39.38
INKTEC CO LTD	21.49
REINHOLD INDUSTRIES INC-CL A	8.51
MEMRY CORP	17.5
CORE MOLDING TECHNOLOGIES IN	8.71
NIPPON CRUCIBLE CO LTD	30.71
ROTONICS MANUFACTURING INC	16.75
KOREA REFRACTORIES CO LTD	27.41
JAAN CHERNG TECHNOLOGICAL CO	4.94
平均市盈率	18.89

8

根据本公司 2004 年度每股收益 0.48 元，计算出全流通状态下股票价格为：

全流通股票价格＝ 1.889 × .048 = 0.97 元 / 股

2 （ ）流通股定价

至 2005 年 11 月 2 日二级市场换手率达到 100％时的加权平均价格：11.34 元/股

2005 年 11 月 2 日收盘价：11.40 元/股

2005 年 11 月 2 日前 30 个交易日的加权均价：11.55 元/股

考虑到更好的保护流通股股东的利益，采用其中较高者即 2005 年 11 月 2 日前 30 个交易日的加权均价：11.55 元/股作为流通股 A 股的价格测算依据。

（3）理论对价计算

为保护流通股股东不受损失，使等式 11.55 = 0.97 × 1( + R ) 成立的对价系数 R ＝0.274，即理论对价应为持有每 1 股流通股可以获得 0.274 股的对价。

• 3、对价标准的确定

以保障流通股股东利益为出发点，公司非流通股股东为使非流通股份获得 流通权而安排对价股份的系数 R 最终确定为 0.33，即流通股股东每持有 1 股流 通股将获得 0.33 股股份的对价。

4 、保荐机构对本次改革对价安排的意见

本保荐机构认为：参照成熟市场同行业相关上市公司市盈率水平，综合考 虑长园新材基本面及成长性，目前市价及非流通股股东关于流通锁定期承诺等 因素，平衡全体股东即期利益和未来利益，长园新材非流通股股东为使非流通 股份获得流通权而向流通股股东作出的对价安排是合理的。

（三）实施程序

• 1 、公司董事会委托保荐机构就方案可行性与上交所、登记公司进行协商。

• 2 、根据与上交所商定的时间安排，确定相关股东会议召开日期，同时申请

• 公司股票于次一交易日起停牌。

3、开始停牌之日公司董事会发出召开相关股东会议的通知，公告独立董事 意见函、股权分置改革说明书及其摘要、保荐意见、法律意见书、董事会投票 委托征集函、股权分置改革相关股东会议通知等文件。

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4 、自相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会通过热线电话、传 真、电子邮箱、网上路演、发放征集意见函等多种形式协助非流通股股东与流 通股股东协商确定改革方案，同时公告协商确定的改革方案，并申请公司股票 复牌。

5、公司董事会申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股 票停牌。若公司本次股权分置改革方案经相关股东会议审议通过，则公司股票 于对价股份上市之日复牌；若公司本次股权分置改革方案未经相关股东会议审 议通过，则公司股票于相关股东会议决议公告次一交易日复牌。

• 6、向国有资产监督管理部门提出股权分置改革申请，并在相关股东会议网

• 络投票开始前取得并公告批准文件；

• 7 、为了社会公众投资者的利益，本次相关股东会议作出了以下安排：

• 1

• （ ）股权分置改革方案表决必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二

• 以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；

• 2

• （ ）相关股东会议召开前不少于两次刊登召开相关股东会议的提示公告；

• （3）公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；

• 4

• （ ）为股东参加表决提供网络投票系统，网络投票时间不少于三天。

• 8、非流通股股东向方案实施股权登记日下午收盘后登记在册的流通股股东

• 划转对价股份。

9、在方案实施完成后首个交易日，所有非流通股获得上市流通权。流通股 股东获得的对价股份在股票复牌后即可上市流通，上市首日将不计算公司股票 的除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入当日指数计算。

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二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施

安排

1 、非流通股股东的承诺事项

本公司全体非流通股股东严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管 理办法》等相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。除遵守法定承 诺外，长和投资、许晓文、鲁尔兵、陈红、倪昭华分别作出如下特别承诺：

1 （ ）长和投资承诺自获得流通权后二十四个月内所持股份不上市挂牌交 易；前述承诺期满后通过交易所挂牌交易出售的股份占长园新材总股本的比例 在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

2 （ ）许晓文、鲁尔兵、陈红、倪昭华承诺自获得流通权后二十四个月内所 持股份不上市挂牌交易。作为公司董事或高级管理人员，转让其所持有的长园 新材股份同时遵守有关法规及上市规则的相关规定；在办理其持有的非流通股 股份上市流通时，应征得长和投资与深圳国投的同意，并由上市公司向证券交 易所提出该等股份的上市流通申请。

• 2 、履约方式、履约时间

• 1

• （ ）非流通股股东委托登记公司按相关股东会议通过的股权分置改革方

• 案，于方案实施日，将承诺给予的对价股份由承诺人的股东账户划入方案实施 股权登记日在册的流通股股东账户。

• 2

• （ ）全部非流通股股东申请登记公司在限售期内锁定相应的股份。

• 3、履约能力分析

• 1

• （ ）股权分置改革前，全体非流通股股东持有的股份不存在任何权属争议、

• 质押、冻结，足以承担执行对价安排所需的股份。

2 （ ）全体非流通股股东持有的有限售条件的流通股股份的冻结、部分解除 冻结、全部解除冻结程序，均须事先取得上交所的同意，并申请登记公司通过交 易结算系统对股份的分步上市进行技术处理。

上述措施从技术上为承诺人履行承诺义务提供了保证。

• 4 、履约风险防范对策

1 （ ）长和投资和深圳国投的履约风险为：如果在改革方案实施前，其用于 执行对价安排的股份存在或出现权属争议、质押、冻结等情形，将导致对价股 份无法向流通股股东进行登记过户，从而使本次股权分置改革无法顺利完成。

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为此，长和投资和深圳国投保证：在改革方案实施前，本公司持有的长园 新材非流通股不存在任何权属争议、质押、冻结等情形，也不对所持股份设置 任何质押、担保或其他第三方权益。

2 （ ）许晓文、鲁尔兵、陈红、倪昭华应承担的对价将由长和投资和深圳国 投共同承担，履约风险为：在改革方案实施时长和投资和深圳国投有可能不愿 代替上述四家自然人股东承担对价。

为此，自然人非流通股股东保证：在改革方案实施前，本人持有的长园新材 非流通股不存在任何权属争议、质押、冻结等情形，也不对所持股份设置任何质 押、担保或其他第三方权益，如果股权分置改革方案实施时长和投资和深圳国投 不愿意代替本人承担对价，本人将自行承担对价。

（3）在承诺期内，保荐机构将对承诺人履行承诺义务进行持续督导。 5、承诺事项的违约责任

如承诺方违反承诺在相应的禁售期间出售股票或在限售期间超额出售股 票，其出售的超过承诺部分的股票所获得的资金归长园新材所有。

如承诺人违反承诺事项，承诺人愿依法承担违约责任。对长园新材其他股 东因承诺人违反承诺而受到的经济损失，承诺人愿意承担赔偿责任；并按《上 市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规 定，接受中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。 6、承诺人声明

承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力 承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

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三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比 例和有无权属争议、质押、冻结情况

本公司全体非流通股股东长和投资、深圳国投、许晓文、鲁尔兵、陈红、 倪昭华一致提出股权分置改革动议。上述六家非流通股股东合并持有非流通股 74,540，000 股，占本公司总股本的 74.88%，占非流通股股份的 100%。

根据非流通股股东陈述及公司向证券登记机构查询的结果，提出进行股权 分置改革的非流通股股东所持非流通股全部不存在任何权属争议、质押和冻结 的情况。

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四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

（一）股权分置改革方案面临审批不确定的风险

深圳国投持有长园新材 25,414,927 股国有法人股，根据《上市公司股权 分置改革管理办法》和国有股权管理的有关规定，国有法人股的处置需在本次 相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督管理部门的批准。本次股权分 置改革方案能否得到国有资产监督管理机构的批准具有不确定性。

深圳国投将积极做好和国有资产监督管理部门的沟通工作，争取早日取得 国有资产监督管理部门关于公司非流通股股份处置的批准。若在本次相关股东 会议网络投票开始前内仍无法取得国有资产监督管理部门的批准，则公司将按 照有关规定延期召开相关股东会议。若在延期内仍未获得国有资产监督管理部 门的批准，则本次相关股东会议将被取消。

（二）本次股权分置改革相关股东会议召开面临不确定风险

公司董事会应在相关股东会议通知发布之日起十日内，公告非流通股股东 与流通股股东沟通协商的情况和结果，公司董事会如果未能在十日内公告沟通 协商情况和结果的，原则上应当取消本次相关股东会议。由于非流通股股东与 流通股股东沟通结果具有不确定性，本次相关股东会议能否召开具有不确定性。

公司董事会自相关股东会议通知发布之日起十日内，将协助非流通股股东， 通过投资者座谈会、网上路演、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进 行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股 东的意见。

（三）股权分置改革方案面临相关股东会议表决结果不确定的风险

本次股权分置改革方案尚须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的 三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三 分之二以上通过。由于股权分置改革的创新性和复杂性，本方案能否顺利通过 相关股东会议存在不确定性。

公司将力求综合非流通股股东与流通股股东的意见，使改革方案的形成具 有广泛的股东基础。

公司提请投资者注意投资风险。

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五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所

• 1 、保荐机构：东方证券股份有限公司

法定代表人：王益民

办公地址：上海市浦东大道 720 号国际航运金融大厦 20 层 保荐代表人：于 力

项目主办人：杨志伟

项目联系人：肖 青、陈 屹

电 话：021-50367888

传 真：021-503663403

• 2 、律师事务所：广东晟典律师事务所

负责人：陈利民

办公地址：深圳市华强北路圣廷苑酒店 B 座 18-20 楼 经办律师： 陈利民、许志刚

电 话：0755-83663333

传 真：0755-82075163

（二）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的 前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情 况。

截止公司董事会公告股权分置改革说明书前六个月内，东方证券管理的“东 方红 1 号集合资产管理计划”买入长园新材流通股股份 463,618 股，卖出长园 新材流通股 89,299 股；截止公司董事会公告股权分置改革说明书前两日，“东 方红 1 号集合资产管理计划”持有长园新材流通股 374,319 股，占长园新材总 股本的 0.38%。

1 东方证券已承诺：（ ）自长园新材董事会公告进行股权分置改革之日起六 1 个月内，“东方红 号集合资产管理计划”不出售所持有的长园新材流通股股份； 2 1 （ ）在专门审议此次股权分置改革相关股东会议上，“东方红 号集合资产管 理计划”持有的长园新材流通股 374,319 股的表决权均将全权委托长园新材董

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事会行使。东方证券认为，上述情形不会影响本保荐机构公正履行保荐职责。

截止长园新材董事会公告本股权分置改革说明书之前两个交易日，广东晟 典律师事务所未持有长园新材的流通股；在长园新材董事会公告本股权分置改 革说明书之前六个月内，广东晟典律师事务所也未曾有买卖长园新材流通股的 行为。

（三）保荐意见

东方证券出具保荐意见认为：“在长园新材及其非流通股股东提供的有关资 料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以遵守的前提下，长园新材股权分 置改革方案的实施符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办 法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律、法规和规范性文件 相关规定，长园新材非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东 做的对价安排合理。东方证券愿意推荐长园新材进行股权分置改革工作。”

针对长园新材股权分置改革方案的调整，东方证券发表补充保荐意见认为： “方案的调整是在长园新材非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协 商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。长园新材对本次股 权分置改革方案的调整符合相关法律、法规及规章的规定,遵循了保护流通股股 东利益的改革思路；长园新材非流通股东有能力履行相关承诺。东方证券愿意 继续推荐长园新材进行股权分置改革工作。本次股权分置改革方案的调整并不 改变保荐机构前次出具的保荐意见之结论。”

（四）律师意见

广东晟典律师事务所认为：“公司及全体非流通股股东具备进行本次股权分 置改革的主体资格；改革方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关 法律、法规及规范性文件的规定；本次股权分置改革在目前阶段已经履行了必 要的法律程序。”

针对长园新材股权分置改革方案的调整，广东晟典律师事务所发表补充法 律意见认为：“上述公司非流通股股东调整后的承诺符合《管理办法》的要求， 也并不违反现行法律法规的强制性规定，对公司非流通股股东具有法律约束 力。”

深圳市长园新材料股份有限公司董事会

2005 11 17 年 月 日

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