ChangYuan Technology Group Ltd. — Management Reports 2023

Apr 27, 2023

长园科技集团股份有限公司

2022 年度独立董事述职报告

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号 ——规范运作》《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事履职指引》及《公 司章程》《公司独立董事制度》等有关规定，作为长园科技集团股份有限公司（以 下简称公司）的独立董事，我们忠实履行职责，充分发挥独立董事作用，勤勉尽 责，认真审议各项议案并对相关事项发表意见。现将2022 年度独立董事履职情 况作如下报告：

一、独立董事的基本情况

公司第八届董事会独立董事为赖泽侨、彭丁带、王苏生，任期自2021 年8 月9 日至2024 年8 月8 日。独立董事个人履历如下：

赖泽侨，男，46 岁，中国籍，大学本科学历，中国注册会计师。2019 年3 月 至今为深圳市华芯恒昌投资管理企业（有限合伙）有限合伙人。2018 年7 月6 日 至今任公司独立董事。

彭丁带，男，50 岁，中国籍，博士研究生学历。现任职于广东技术师范大学 法学与知识产权学院。1999 年12 月至今为执业律师。目前为江西3L 医用制品 集团股份有限公司独立董事。2019 年2 月15 日至今任公司独立董事。

王苏生，男，54 岁，中国籍，博士研究生学历，中国注册会计师。2007 年 4 月至今为南方科技大学教授。现为沙河实业股份有限公司、东原仁知城市运营 服务集团股份有限公司、中创新航科技股份有限公司独立董事。2021 年8 月9 日 至今担任公司独立董事。

作为长园集团的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 也未在公司股东单位中担任职务，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事2022 年度履职概况

2022 年，公司共召开了19 次董事会。会前我们认真审阅公司提供的会议资 料，与公司经营管理层进行充分沟通，在审议每一项会议议案时，充分利用自身

专业知识，积极参与讨论，并根据公司实际情况提出合理化建议，谨慎行使表决 权。我们对2022 年公司董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的情形。2022 年度，公司共召开了9 次股东大会，我们出席了部分现场会议。

表：2022 年度出席董事会、股东大会情况

姓名			董事会			股东大会
	本年应参加董 事会次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自参加会议	出席股东大 会的次数
赖泽侨	19	19	0	0	否	1
彭丁带	19	19	0	0	否	0
王苏生	19	19	0	0	否	2

2022 年，公司董事会下设专门委员会共召开了16 次会议，其中：审计委员 会12 次、战略委员会1 次、薪酬与考核委员会3 次。报告期内，董事会下属各 专门委员会就公司定期报告、关联交易、聘任会计师事务所等事项进行审议，并 向董事会提出专业委员会意见。

表：2022 年度出席董事会下设专门委员会工作

姓名	审计委员会	审计委员会	审计委员会	战略委员会	战略委员会	战略委员会	薪酬与考核委员会	薪酬与考核委员会	薪酬与考核委员会
	应出席 次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	应出席 次数	亲自出 席次数	委托 出席 次数	应出席 次数	亲自 出席 次数	委托 出席 次数
赖泽侨	12	12	0	0	0	0	3	3	0
彭丁带	12	12	0	0	0	0	3	3	0
王苏生	12	12	0	1	1	0	3	3	0

我们在深入了解和掌握公司经营发展情况的前提下，运用专业知识和企业管 理经验，适时提出合理的意见与建议，充分发挥指导和监督的作用。公司就我们 的履职行为予以积极配合，向我们汇报生产经营情况、管理及内控等制度建设与 执行情况、董事会决议执行情况等。

三、2022 年度独立董事履职中重点关注的事项

作为公司的独立董事，对公司的董事会议案均进行了积极审议和认真讨论， 重点关注内部控制的执行情况、利润分配、关联交易、对外担保、高级管理人员

聘任及薪酬、股权激励计划、聘任会计师事务所、投资性房地产会计政策变更等 事项，我们发表了相关事前认可意见或独立意见：

（一）内部控制的执行情况

2022 年4 月，我们对公司出具的2021 年度内部控制评价报告进行了认真审 核并发表了独立意见。我们认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定 的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；于内部控制评价报告基 准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司2021 年度内部控制评价 报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行的实际情况。 （二）利润分配

公司2021 年度不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。我 们认为：公司2021 年度利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的有关 规定，审慎考虑了公司现阶段情况及未来发展需要，不存在损害公司利益和中小 投资者利益的情形。

（三）关联交易

我们对公司2022 年度日常关联交易预计、出售上海园维部分合伙份额、与 正中产控签署城市更新项目合作开发协议之解除协议并购买相关工程和物资暨 关联交易、与格力金投共同投资设立合资公司、租赁兴格园谷名下位于珠海高新 区厂房事项进行了认真审核并发表了独立意见。前述关联交易事项决策程序符合 《公司法》《公司章程》等法律法规的有关规定，不存在损害公司和全体股东利 益的情形。

（四）对外担保

针对公司每一项对外担保，我们都进行了认真的审核，严格把控对外担保风 险。公司对外担保对象均为公司控股或全资子公司，不存在为控股股东及其关联 方提供担保的情形。我们认为：公司对外担保审批程序符合有关规定，符合公平、 公正、公开的原则，并及时相关的信息披露义务，没有损害股东的利益，符合企 业长期发展需要，对公司及全体股东是公平的。

（五）高级管理人员的聘任

报告期内，我们对董事会拟聘任为副总裁的乔文健先生、王伟先生的个人简 历等相关资料进行审阅，审慎核查了候选人的任职资格。我们认为：拟任人员具

备担任公司高级管理人员的任职条件和履职能力，不存在《公司法》《公司章程》 等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。本次副总裁提名、聘任程序符 合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，程序合法有效。

（六）董事、监事、高级管理人员薪酬

公司董监高薪酬方案是结合目前公司生产经营实际状况，由董事会薪酬与考 核委员会确定公司董事、高管2021 年度年终奖方案，核算公司董监高2021 年度 薪酬；结合同行业薪酬水平及企业发展目标，制定2022 年董监高薪酬方案。我 们认为：公司2021 年度向董监高支付的薪酬符合年初制定的方案及考核标准， 公司2022 年董监高的薪酬方案制定依据、标准合理，不存在损害上市公司及股 东利益的情形。董监高薪酬的确定程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规 定。

（七）股权激励计划

报告期内，独立董事对公司2022 年员工持股计划及第四期限制性股票与股 票期权激励计划相关事项进行了核查。我们认为：公司实施限制性股票与股票期 权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才， 充分调动公司董事、高级管理人员、核心人员的积极性，有利于公司的长期持续 发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司对2022 年员工持股计划及 第四期限制性股票与股票期权激励计划相关事项的审议程序符合《公司法》《证 券法》等相关法律、法规以及《公司章程》中的有关规定。

（八）聘任会计师事务所

上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2018 至2021 年度审计服 务，具有证券、期货等相关业务执行资格，具备为上市公司提供审计服务的经验 与能力，具备投资者保护能力及独立性，能够满足公司年度审计要求。我们同意 聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022 年度财务报告审计机构 和内部控制审计机构。公司本次续聘会计师事务所事项的决策程序符合相关法律、 法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（九）会计政策变更情况

1、公司2022 年4 月根据新收入准则实施问答于2021 年1 月1 日起将为履 行客户销售合同而发生的运输成本从“销售费用”调整至“营业成本”列示，履

行了必要的决策程序，本次变更对公司财务状况、经营成果无重大影响，不存在 损害上市公司及股东利益的情形，我们同意公司本次会计政策变更

2、公司2022 年10 月对投资性房地产的后续计量模式进行会计政策变更， 由成本计量模式变更为公允价值计量模式。我们认为：公司本次会计政策变更可 以更准确地反映公司持有的投资性房地产的价值，便于公司管理层及投资者动态 了解公司投资性房地产的真实价值。上会会计师事务所（特殊普通合伙）就公司 本次会计政策变更进行专项审计，公司相关会计处理符合《企业会计准则第3 号 一投资性房地产》《企业会计准则第28 号一会计政策、会计估计变更和差错更 正》的规定。公司本次会计政策变更事项的决策程序符合相关法律、法规和《公 司章程》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（十）信息披露执行情况

2022 年度，我们持续关注公司信息披露工作，并进行了有效监督和核查，我 们认为：公司认真按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对达到披 露要求的公司重大事项均进行了及时披露，维护了公司及全体股东的合法权益。

（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况

2022 年度，公司董事会及其下属专门委员会按照《公司章程》和董事会相关 制度规范运作，充分发挥专业职能作用，为公司在重大事项决策、公司治理和规 范运作等方面提出了合理性意见。

四、总体评价及建议

作为长园集团的独立董事，2022 年度我们严格按照相关法律、法规及公司 制度的要求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的 权利，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见。

2022 年，我们除了通过参加公司股东大会、董事会会议的方式之外，还通过 走访公司产业园区，与公司管理层、相关部门人员面谈的方式，深入、详实了解 公司生产经营情况、财务状况，密切关注投资者索赔、中材锂膜部分股权出售及 放弃增资优先认购权等重大事项。2022 年，我们积极参加监管部门组织的独立 董事相关培训，及时了解和学习最新的监管政策，切实履行独立董事职责与责任。 2023 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照《公司法》《证券法》《上

海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等有关规定，履行独 立董事职责，持续关注公司经营发展状况，积极推进公司治理结构的完善与优化， 有效监督公司内部控制规范实施工作，充分发挥独立董事作用，促进公司规范运 作，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

报告人：赖泽侨、彭丁带、王苏生 二〇二三年四月