ChangYuan Technology Group Ltd. — Management Reports 2019

Apr 26, 2019

长园集团股份有限公司

2018 年度监事会工作报告

2018 年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责 的态度，认真履行《公司法》、《公司章程》赋予的职责，独立行使监事会的监 督职权，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监 督，维护了股东及公司的合法权益。现将2018 年度公司监事会工作报告如下： 一、监事会的基本情况

根据《公司章程》规定，公司设监事三名。公司第六届监事会成员为史忻、 贺勇、姚太平；公司于2018 年7 月6 日召开了2018 年第三次临时股东大会进行 了监事会换届选举工作，公司第七届监事会成员为史忻、陈曦、朱玉梅；职工代 表监事史忻于2018 年9 月18 日提出辞职，2018 年9 月19 日公司第七届职工代 表大会第三次会议补选白雪原为公司第七届监事会职工代表监事。陈曦于2018 年12 月20 日提出辞职，其辞职导致公司监事会成员低于法定人数，在选举出新 任监事之前，仍履行职责。2019 年1 月15 日公司2019 年第一次临时股东大会 审议通过《关于补选公司监事的议案》，补选李伟群为公司监事。

二、监事会的工作情况

二、监事会的工作情况
召开会议的次数	15
监事会会议情况	监事会会议议题
第六届监事会第三十一次会议	《公司未来三年股东回报规划（2018 年-2020年）》、《关于2018 年度为控股子公司提供担保的议案》、《关于将公司所持湖南中锂新材料有限公司股权进行质押的议案》
第六届监事会第三十二次会议	《关于第一期限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解锁期解锁的议案》、《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁的议案》
第六届监事会第三十三次会议	《关于向股东深圳市沃尔核材股份有限公司出售长园电子（集团）有限公司75%股权暨关联交易的议案》
第六届监事会第三十四次会议	《2017 年度报告全文和摘要》、《2017 年度监

				事会工作报告》、《2017 年度财务决算报告》、《2017 年度利润分配预案》、《2017 年度内部控制评价报告》、《2017 年度社会责任报告》、《关于2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于长园和鹰业绩承诺实现情况说明及业绩补偿的议案》、《关于2017年度计提资产减值准备的议案》、《关于会计政策变更的议案》	事会工作报告》、《2017 年度财务决算报告》、《2017 年度利润分配预案》、《2017 年度内部控制评价报告》、《2017 年度社会责任报告》、《关于2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于长园和鹰业绩承诺实现情况说明及业绩补偿的议案》、《关于2017年度计提资产减值准备的议案》、《关于会计政策变更的议案》	事会工作报告》、《2017 年度财务决算报告》、《2017 年度利润分配预案》、《2017 年度内部控制评价报告》、《2017 年度社会责任报告》、《关于2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于长园和鹰业绩承诺实现情况说明及业绩补偿的议案》、《关于2017年度计提资产减值准备的议案》、《关于会计政策变更的议案》	事会工作报告》、《2017 年度财务决算报告》、《2017 年度利润分配预案》、《2017 年度内部控制评价报告》、《2017 年度社会责任报告》、《关于2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于长园和鹰业绩承诺实现情况说明及业绩补偿的议案》、《关于2017年度计提资产减值准备的议案》、《关于会计政策变更的议案》	事会工作报告》、《2017 年度财务决算报告》、《2017 年度利润分配预案》、《2017 年度内部控制评价报告》、《2017 年度社会责任报告》、《关于2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于长园和鹰业绩承诺实现情况说明及业绩补偿的议案》、《关于2017年度计提资产减值准备的议案》、《关于会计政策变更的议案》
		第六届监事会第三十五次会议		《2018 年第一季度报告全文及正文》
		第六届监事会第三十六次会议		《关于控股子公司中锂新材对沃特玛部分应收款项处理方案的议案》
		第六届监事会第三十七次会议		《关于监事会换届选举的议案》
				《关于公司调整公开发行A 股可转换公司债券发行方案的议案》、《关于公司公开发行A 股可转换公司债券预案（修订）的议案》、《关于公司公开发行A 股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告（修订）的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订）的议案》、《董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺（修订）的议案》、《关于暂停监事会换届选举的议案》
		第六届监事会第三十八次会议		换公司债券预案（修订）的议案》、《关于公开发行A 股可转换公司债券募集资金投资可行性分析报告（修订）的议案》、《关于发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措（修订）的议案》、《董事、高级管理人员公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取补措施的承诺（修订）的议案》、《关于暂事会换届选举的议案》
		第六届监事会第三十九次会议		《关于第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁的议案》、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关
				于监事会换届选举的议案（		修订）
		第七届监事会第一次会议
				《关于选举	监事会主席的议	案》
				《2018年	年度报告全文	摘要》《201	年
		第七届监事会第二次会议		半年度募集	资金存放与使用	、情况专项报告》、	《关
				于2018 年	度日常关联交易预	计的议案》
		第七届监事会第三次会议		《关于终止	公开发行可转换	公司债券的议案	》

第七届监事会第四次会议	《关于授权拉萨市长园盈佳投资有限公司执行董事出售其持有的可供出售金融资产的议案》
第七届监事会第五次会议	《2018 年第三季度报告全文及正文》、《关于公司符合非公开发行可交换公司债券条件的议案》、《关于公司2018 年非公开发行可交换公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其转授权人士全权办理本次非公开发行可交换公司债券相关事宜的议案》、《关于调整限制性股票激励计划首次授予、预留授予、第二期、第三期限制性股票激励计划的股票回购价格和回购数量的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于选举监事会主席的议案》
第七届监事会第六次会议	《关于补选公司监事的议案》、《关于变更会计师事务所的议案》

报告期内，监事会依据法律及相关规则的规定，认真履行职责，召开了15 次监事会，列席了部分董事会、股东大会，对董事会执行股东大会决议、履行诚 信义务进行了监督，有效地维护了投资者合法权益，确保了企业规范运作。

三、监事会对公司依法运作情况的核查意见

2018 年度，公司监事会依据国家有关法律、法规及《公司章程》的要求， 对公司股东大会、董事会的召开程序和公司董事会对股东大会决议的执行情况， 董事、高级管理人员依法履行职务的情况进行了监督。未发现公司董事、高级管 理人员执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

四、监事会对公司财务情况的核查意见

2018 年度，公司监事会认真审核了公司2018 年一/三季度、2018 年半年度 和2017 年度财务报告及相关文件，听取了公司董事会及财务负责人员对公司财 务情况进行的说明。公司监事会认为：公司财务报告（以及会计师事务所出具的 2017 年审计报告）真实、公允地反映了公司的实际财务状况和经营成果。财务 报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各

项规定；财务报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定； 未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

此外，监事会在2018 年内召开的相应届次的监事会会议上，分别对计提2017 年度资产减值准备、会计政策变更、变更会计师事务所等事项均进行了审核并相 应发表了意见。

五、监事会对限制性股票事宜发表的意见

2018 年度，监事会对公司第一期限制性股票激励计划预留授予部分第二个 解锁期解锁、第一期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁、第二 期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁发表意见，认为根据限制性股票激励计 划，解锁条件已经满足，激励对象主体资格合法、有效，公司限制性股票激励计 划对各激励对象的解锁安排未违反有关法律、法规的规定，解锁不存在损害公司 及股东利益的情形。同意按照相关规定解锁。

监事会对公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 的议案发表意见：回购注销部分激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的行为合 法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤 勉尽职。同意公司回购注销39 人已获授但尚未解锁的全部限制性股票。

六、监事会对公司募集资金使用情况的意见

2018 年度，监事会针对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事 项发表意见：公司在确保不影响募集资金投资项目（达明科技智能装备科技园） 的正常进行前提下使用闲置募集资金不超过3,000 万元暂时补充流动资金，补 充的流动资金仅在运泰利生产经营中使用，且补充流动资金期限最长不超过4 个月，有利于提高公司募集资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集 资金投向的情形，符合公司全体股东利益。相关审议和决策程序符合法律法规和 规范性文件的规定，监事会一致同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金事项。

七、监事会对公司日常关联交易等情况的意见

2018 年度，经审阅公司向监事会提交的文件资料以及根据监事会履职过程 中所了解的情况，监事会认为：公司日常关联交易事项符合《公司法》、《证券 法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易价格遵守“公平、公正、

公开”原则，信息披露规范透明，不影响公司独立性，不存在损害公司及其他股 东特别是中小股东利益的情况。

对沃特玛部分应收款项的处理方案，监事会认为：公司综合考虑沃特玛情况 及公司发展需求，采取购买沃特玛电池组的方式减少中锂新材对沃特玛的应收款 项，降低了经营风险。同意公司子公司与沃特玛签署相关合同。

八、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

监事会认为2017 年公司内部控制的自我评价报告反映了公司内部控制制度 的建设及运行情况。公司十分重视内部控制报告反映出的问题，监事会将积极督 促董事会和管理层采取有效措施，持续改进公司治理，防范经营风险，保持公司 持续、稳定、健康的发展，切实维护好公司和全体股东的权益。

2019 年，我们将持续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事 规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，特别是长园和 鹰业绩原管理层涉嫌业绩造假，我们关注公司对此项事宜的核查进度，以及导致 以前年度财务报告追溯调整的情况，以及对2018 年度财务报告的影响。针对公 司内部控制，我们将积极督促董事会和管理层采取有效措施，进一步促进公司的 规范运作，切实维护好公司和全体股东的权益。

长园集团股份有限公司

监事会

二〇一九年四月