ChangYuan Technology Group Ltd. — Management Reports 2017

May 11, 2017

长园集团股份有限公司

关于股东提议函的解释说明

长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年5 月10 日收到股东 深圳市沃尔核材股份有限公司、周和平、易华蓉提交的《关于提请长园集团股份 有限公司董事会召开临时股东大会的函》（以下简称“股东提议函”），要求董事 会于收到函件之日起于公司章程规定的时间内召开公司临时股东大会审议《关于 终止<关于全资子公司长园深瑞与正中集团合作旧改的议案>的议案》，鉴于公司 董事会于2017 年4 月20 日审议通过了《关于全资子公司长园深瑞与正中集团合 作旧改的议案》，现公司根据议案资料及实际情况对上述函件内容进行解释与说 明如下：

一、合作旧改的必要性以及合作方情况说明

深圳市实施旧改政策以来，实行了一系列优惠政策，但优惠政策有逐步收紧 的趋势。而且长园深瑞房地产证中房产使用年限还有六年到期，公司必须抓住机 遇，尽快启动旧改工作。公司的主营业务是电动汽车相关材料及其他功能材料、 智能工厂装备和智能电网设备这三大业务板块，而不是进行房地产开发，公司需 要集中财力与人力做好主业，所以公司经反复论证，决定寻找房地产公司进行合 作开发。

公司寻找合作方合作实施旧改的具体原因：

1）公司缺乏旧改项目方面的人才及经验，通过与合作方合作可以充分发挥合 作开发的优势，提升项目的整体价值。

2）减少非生产性资金占用，与独立开发相比，预计减少资金占用7-9 亿元。 3）力争扩大生产经营场地厂房，保证公司的持续发展。按容积率6.0 测算， 预期可以增加生产经营厂房面积7,855 平米；按保底容积率4.5 测算，也可以与 现有生产经营面积持平。

公司经慎重考虑并经过长期论证，决定与正中投资集团有限公司（以下简称 “正中集团”）合作进行旧改。正中集团的主业之一是房地产开发及投资，近年 更是重点开展工业园区厂房的城市更新（即旧改）项目，如科兴科学园，是一个

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很好的案例。在项目规划申报、建筑设计及施工等方面，正中集团都有其独特的 资源优势。

正中集团注册资本为20,200 万元人民币，经营范围：兴办实业（具体项目 另行申报）；在合法取得土地使用权的范围内从事房地产开发经营；物业管理； 房地产经纪；建筑材料的购销及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、 专卖商品），经济信息咨询。

在本项目中，正中集团依行业一般做法，基于方便管理的目的，用“项目公 司”深圳市量祥生物科技有限公司（以下简称“量祥生物”）的名义与公司签订 协议，正中集团就此专门作出说明，主要内容如下：正中集团作为量祥生物的唯 一股东，在实施本项目（即与深瑞合作实施T401-0048 宗地旧改）过程中，会根 据项目进展情况，逐步投入资金，以满足建设资金需求，且在项目实施过程中不 进行股权转让等行为。

二、T401-0048 宗地情况说明

T401-0048 宗地位于深圳市南山科技园北区，总用地面积16575.5 平方米， 其中属于长园深瑞的项目用地14182.65 平方米，土地用途为工业厂房。

（一）长园深瑞T401-0048 宗地规划用途为M0（新型产业用地），不同于《股 东提议函》中列举的香江金融中心、塘朗城二期等项目，它们的销售价格高是事 实，但这些项目均为完全经营性用地性质的楼盘项目。经查阅深圳土地房产交易 中心网站，香江金融中心的建设用地是通过拍卖取得的、土地用途为商业性办公， 塘朗城二期的建设用地是通过挂牌取得的、土地用途为居住+商业服务业设施用 地，它们开发的物业均是不受销售限制的商业办公、公寓、商业、住宅等物业。

而长园深瑞项目的规划土地用途为新型产业用地，从大的方面来说还是工业 用地，它所开发的物业主要是研发办公用房，这种研发办公与香江金融中心等的 商业办公是完全不同性质的，且由于长园深瑞项目位于南山科技园区，其开发的 研发办公用房如用来销售会受到诸多限制：（1）只能销售给特定的进入高新园区 的高科技企业；（2）工业楼宇转让在按一般地产销售项目需补交地价并缴纳有关 增值税、土地增值税外，还需额外上缴增值收益给政府。

长园深瑞项目与香江金融中心等经营性用地项目是完全不同性质的，不能进 行简单的类比，将香江金融中心等经营性项目的高销售价格移植到长园深瑞项目

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上是错误的。

（二）长园深瑞T401-0048 项目为旧改城市更新项目，不同于《股东提议函》 中列举国民技术大厦和科陆大厦，国民技术大厦和科陆大厦皆为政府招拍挂的项 目用地，而非旧改的城市更新项目，且国民技术用地的容积率为5.89。

政府为规范城市更新项目容积率的审批，于2015 年出台了《深圳市城市更 新单元规划容积率审查技术指引（试行）》，新型产业用地位于城市轨道交通近期 建设规划的地铁线路站点500 米范围内或属市重大产业项目时，地块容积率按 6.0 取值；位于原特区内或深圳市城市总体规划确定的城市主、副中心及组团中 心时，地块容积率按5.0 取值；位于上述地区之外时，地块容积率按4.0 取值。 长园深瑞T401-0048 宗地容积率上限最高也只能是6.0 而不可能达到8.0。目前 深圳科技园片区实际旧改项目的容积率均在4.5—6.0 之间。

（三）T401-0048 宗地是由长园深瑞持有，因此无法像《股东提议函》中的 “南华项目”一样通过拍卖股权的方式在公开市场上进行交易，况且T401-0048 宗地存在分属于不同主体的房产：长园深瑞自有物业“泰丰电子 1 号厂房（建筑 面积为 22843 平米）”以及与泰丰电子 2 号厂房（建筑面积为 3854 平米），本次 旧改项目涉及与已破产泰丰公司之间的土地分宗申办手续，事项复杂，而南华项 目土地权属清晰，省去了沟通、谈判的时间与精力。

公司对南华项目是否具有价格参考性进行了初步分析：

1、南华项目的分析

南华项目核心资产为面积15000 ㎡的土地，其100%股权的挂牌转让吸引了 宝能、华润、鸿荣源、大族、碧桂园、正中、金地、中航里程、中科创与海王联 合体、华网通讯、珠海恒隆投资、佳兆业、前海乾坤投资、天格等十余家企业参 与竟投，最终被潮州企业天格投资以15.42 亿元的总价竞得。

南华项目的高价成交只能看成个案，天格投资高价收购该项目的目的我们无 从知晓，但该项目的最后成交价远远偏离了绝大多数人认可的科技园区项目的正 常价值。

假设公司也按南华项目非理性的价格拍卖成交，交易总价为14.58 亿，扣除 需缴纳的增值税、土地增值税及相关税费共计约9.92 亿元，税后收益约4.66 亿。而我们采取合作开发的方式，公司最后持有物业22896 平方米-30689 平方

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米，市场价值为7.55-10.13 亿，远高于土地拍卖收益，更有利于保护全体股东 的利益。

2、南华项目与科技园旧改项目的土地成交价比较

假设南华项目进行城市更新改造，根据城市更新贡献土地面积不小于拆除面 积的15%且不小于3,000 ㎡的规定，南华项目在贡献了3,000 ㎡面积的土地后， 余下的可开发建设用地面积约为12,000 ㎡。按M0（新型产业）用地的最大容积 率6.0 进行估算，假设按最新最低研发用房10%的标准贡献政府创新型产业用房， 余下的可自行支配的建筑面积约64,800 ㎡。楼面成交价高达约23,796 元/㎡左 右。

根据公司了解，近几年南山科技园区中也有这样的股权收购项目，按可自行 支配的建筑面积分摊的楼面成交价大多在1.0 万元-1.4 万元/㎡左右，远远低于 南华项目的楼面成交价。具体如下：

（1）位于科技园中区的万基项目，占地20,000 ㎡，100%股权收购的成交价 8.3 亿。该项目扣除贡献用地后的可开发建设用地约17,000 ㎡，旧改获批的容 积率为4.5，假设按最新最低研发用房10%的标准贡献政府创新型产业用房，余 下的可自行支配的建筑面积约68,850 ㎡。楼面成交地价约12,055 元/㎡左右。

（2）位于科技园中区的澳科电缆项目，100%股权收购的成交价9.5 亿。该项 目扣除贡献用地后的可开发建设用地约17,594.73 ㎡，旧改获批的容积率为5.56。 扣除贡献给政府的创新型产业用房等余下的可自行支配的研发用房建筑面积共 92,815 ㎡。楼面成交价约10,235 元/㎡左右。

综上所述，公司经过对项目的多方论证，认为以“还建方式”进行旧改是经 济效益最好的方式。

三、公司董事会欢迎各位股东关注公司发展并为公司发展提出宝贵的意见 与建议。公司多年来保持了持续稳定的增长离不开广大股东的信任和支持，公 司董事会将于近期召开会议认真审议股东的提案并作出回复。

长园集团股份有限公司

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