ChangYuan Technology Group Ltd. — Management Reports 2016

Apr 8, 2016

长园集团股份有限公司

2015 年度独立董事述职报告

我们作为长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公 司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规及《公 司章程》、《公司独立董事制度》等规定和要求，忠实履行职责，充分发挥独立董 事作用，勤勉尽责，认真审议各项议案并对相关事项发表独立意见或事前认可意 见。现将我们 2015 年履行独立董事职责情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

根据公司章程规定，公司设独立董事三名，报告期内公司第五届董事会成员 中独立董事为杨依明先生、秦敏聪先生和宋萍萍女士；公司 2015 年 5 月 7 日召 开 2014 年度股东大会进行董事会换届选举工作，公司第六届董事会成员中独立 董事为杨依明先生、秦敏聪先生和贺云先生。独立董事个人履历如下：

杨依明，男，44 岁，加拿大籍，管理学硕士。历任安永华明会计师事务所 高级经理、TCL 海外控股财务总监及副总经理、华南城控股有限公司总会计师， 现任深圳欧菲光科技股份有限公司副总经理，长园集团独立董事。

秦敏聪，男，49 岁，香港籍。历任深圳大兴集团董事、中国航天汽车（香 港）集团有限公司董事总经理，现任深圳大兴集团董事长，长园集团独立董事。

宋萍萍，女，49 岁，法学硕士。历任深圳市建材工业集团法律顾问、深圳 市阳光律师事务所律师、信达律师事务所合伙人、北京市金杜律师事务所深圳分 所合伙人，现任深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙）合伙人兼风险控制委 员会主任，从 2014 年 1 月 17 日至 2015 年 5 月 7 日为长园集团独立董事。

贺云，男，65 岁，中国国籍，博士研究生，高级经济师，历任湖北省经济 工作部部长、中国工商银行湖北分行国际业务部总机理、中国人民银行深圳特区 分行金管处人事处处长、深圳发展银行（行长、党委书记、常务董事）、深圳建 设控股公司（副总裁、党委委员）、南方证券有限公司（党委书记、董事长）、深 圳市振业（集团）股份有限公司监事会主席、深圳能源集团股份有限公司监事会 主席、现任深圳市盐田港股份有限公司独立董事，2015 年 5 月 7 日起担任长园

集团独立董事。

作为长园集团的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 也未在公司股东单位中担任职务，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事 2015 年年度履职概况

2015 年度，公司共召开了 17 次董事会，我们按时出席公司召开的董事会。 会前，与公司经营管理层进行充分沟通，认真审议每一项议案，充分利用自身专 业知识，积极参与讨论，并根据公司实际情况提出合理化建议，谨慎行使表决权， 我们对 2015 年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的 事项，也无反对和弃权的情形。

2015 年度内公司召开了 3 次股东大会，我们出席了部分现场会议。 表一：2015 年度出席董事会、股东大会情况

姓名	应出席会 次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	通讯表决 次数	缺席 次数	出席股东 大会次数
	董事会	董事会	董事会	董事会	董事会
杨依明	17	3	5	9	0	2
秦敏聪	17	6	2	9	0	2
宋萍萍	8	3	0	5	0	0
贺云	9	5	0	4	0	1

表二：2015 年度出席董事会下设委员会工作

姓名	战略委员会	战略委员会	审计委员会	审计委员会	薪酬与考核委员会	薪酬与考核委员会
	现场会议	通讯表决 会议	现场会议	通讯表决 会议	现场会议	通讯表决 会议
杨依明	0	0	2	0	2	0
秦敏聪	1	0	2	0	2	0
宋萍萍	0	0	2	0	1	0
贺云	0	0	0	0	1	0

公司积极配合我们工作，与我们保持经常性的沟通，及时汇报公司生产经营 情况和重大事项进展情况，使我们能够全面深入了解公司经营发展情况，并运用

专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分 发挥指导和监督的作用。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会 议材料，及时送达至我们每一位独立董事。公司尽可能的为我们履职提供了完备 的条件和支持。

三、 2015 年独立董事履职中重点关注的事项

作为公司的独立董事，我们对公司 2015 年度的董事会议案均进行了积极审 议，认真讨论、审查和论证各项事项，针对公司发生的关联交易（含为关联方提 供的担保）、对外担保、募集资金使用、限制性股票的授予回购与解锁、重大资 产重组继续停牌、现金分红及其他投资者回报规划、续聘会计师、董事监事及高 级管理人员聘任及薪酬、公司承诺履行等事项，我们发表了相关事前认可意见或 独立意见：

1、针对日常关联交易，我们认为公司的日常关联交易符合公开、公平、公 正原则，定价公允，与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要，关联交 易决策程序符合公司法、公司章程规定，符合公司和股东的长远利益。

针对公司为关联方（深圳市沃特玛电池有限公司，以下简称“沃特玛”）提 供担保事项，我们出具了事前认可函，并对该事项出具了独立意见，认为董事会 表决程序合法、有效，关联董事回避表决，并提交股东大会审议；基于谨慎原则， 由沃特玛以此次借款购置的设备全部质押给公司，同时沃特玛大股东李瑶先生以 其个人全部资产对本次担保承担连带保证责任，风险可控；没有发现有侵害中小 股东利益的行为和情况，符合相关法律、法规的规定。

2、针对公司对外担保事项，我们根据中国证监会《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，对公司对外担保进行了专 项检查。公司除对控股及参股子公司担保外无其他对外担保事项，我们认为公司 对外担保审批程序符合有关规定，符合公平、公正、公开的原则，没有发现有侵 害中小股东利益的行为和情况。

3、针对公司募集资金使用发表以下独立意见：根据公司披露的募集资金用 途，公司对募投项目实施主体珠海运泰利自动化设备有限公司进行增资，符合公 司的发展战略和长远规划。该项募集资金的使用方法、用途以及决策程序等符合 《上海公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海

证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及《长园集团股份有 限公司募集资金管理办法》等相关规定。

针对公司变更部分募集资金投资项目实施主体事项发表如下意见：认为公司 对部分募投项目实施主体做出的调整，符合公司战略规划安排，有利于公司长远 发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意本次部分募投 项目实施主体变更，并同意提交公司股东大会审议。

4、针对公司限制性股票授予、回购、解锁等事项发表意见：

（1）认为本次授予预留限制性股票该授予符合《上市公司股票激励管理办 法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及《长园集团股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“激励计划》”）中关于授予 日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授预留限制 性股票的条件的规定。公司本次激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制 性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公 司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授预留限制性股票。

（2）针对回购限制性股票发表独立意见如下：回购注销部分激励对象尚未解 锁的限制性股票的行为合法、合规、不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不 会影响公司管理团队的勤勉尽职。

（3）针对公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁 的事项发表独立意见如下：本次解锁的 542 名激励对象符合解锁资格条件，其作 为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司股权激励计划对各激励对象解 锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；本次解锁 不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司限制性股票激励计划首次授予的 542 名激励对象第一个解锁期 427.2 万股限制性股票按照相关规定解锁。

5、针对重大资产重组继续停牌事项发表独立意见如下：股票停牌期间，公 司严格按照相关规定履行信息披露义务，停满 1 个月时及时发布了继续停牌公告， 停牌满 2 个月时披露了董事会审议重大资产重组继续停牌的决议公告，并自停牌 之日起每 5 个交易日发布一条重大资产重组进展公告。由于本次交易金额巨大， 涉及面广，重大资产重组相关工作还在进行中，预计无法按期复牌。为维护投资 者利益，避免股价异常波动，公司股票拟自 2015 年 10 月 4 日起继续停牌，预计

继续停牌时间不超过 1 个月，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 6、现金分红及其他投资者回报情况

我们认为，公司 2014 年度的利润分配预案中现金分配比例达到了当年可分 配利润的 30%以上，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司 章程》的规定；符合公司经营需要和长远发展规划。兼顾了公司与股东的利益， 有利于公司实现持续稳定发展。该利润分配方案已经在报告期内实施完毕。

7、续聘会计师事务所情况

公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度的财务审计 机构及内控审计机构，我们对所聘请的会计师事务所的从业资格、决策程序进行 了核查，公司本次聘请会计师事务所的决策程序符合法律法规等有关规定，会计 师事务所具备相应资质，能够满足公司的工作要求。

8、董事、监事及高级管理人员聘任及薪酬

公司董事、监事及高级管理人员等被提名人拥有履行相关职责所需要的能力 和条件，符合《公司法》、公司章程规定的任职资格，公司董事、监事及高级管 理人员等被提名人未发现有《公司法》规定禁止任职的行为；提名人的资格和聘 任的审议程序符合《公司法》和公司章程的有关规定。

在公司任职的董事、高级管理人员，根据其在公司的任职岗位领取相应报酬， 不再领取董事职务津贴。薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、 企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任，由董事会薪酬与 考核委员会根据公司的净利润、净利润增长率、净资产收益率、经营性净现金流 等指标进行考核确定。

9、报告期内，公司按照《内部控制手册》的要求，不断完善内部控制建设， 健全内部控制制度，建立有效的内部控制体系，保证公司规范运作。

在强化日常监督和专项检查的基础上, 公司对关键业务流程、关键控制环节 内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2015 年度内部控制评价报告》, 我们将加大监督检查力度,提高公司内部控制体系运作效率,保护广大投资者利益。 公司已聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本年度内部控制情况进行 审计，目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

10、公司对以前年度公司、公司股东曾做出的承诺做了认真梳理，报告期内，

股东沃尔核材一致行动人邱丽敏女士、上海复星高科技（集团）有限公司因操作 失误卖出公司股票，违反了承诺，除此之外，在本报告期内公司及股东没有发生 其他违反承诺的情况。

11、董事会下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。报告期内， 董事会下属三个专门委员会顺利地开展各项工作，为公司规范运作、董事会科学 决策发挥了积极作用。上述三个委员会均于 2015 年 5 月进行了换届选举工作。

（1）战略委员会主要审议了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》和 《关于本次发行公司债券具体方案的议案》，认为公司符合发行债券条件，同意 公司债券发行的具体方案。

（2）审计委员会主要工作是公司年报相关工作，审计委员会委员出席了独 立董事与审计机构年报沟通会，并按照中国证监会要求，在公司及年审会计师的 全力配合下，共同完成了公司年度财务报告的审议工作。

（3）薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核， 认为公司董事和高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，对公司限制性 股票激励对象 2014 年度绩效考核评估进行审核；此外审议通过了公司限制性股 票激励计划预留部分的激励对象名单事项。

四、总体评价和建议

1、我们对 2015 年度公司关联交易、对外担保、募集资金使用、限制性股票 激励计划的授予回购注销、现金分红及其他投资者回报规划等事项进行了主动查 询，认真审查资料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。

2、我们对公司信息披露情况进行监督，严格要求公司按照《上海证券交易 所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，保证 2015 年度公司信息披露的真 实、准确、完整。

以上是 2015 年度独立董事述职报告，请公司董事会审议。2016 年，我们将 继续本着诚信与勤勉的精神，按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《公司章程》等有关法律法规对独立董事的规定和要求，履行独 立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法 权益不受侵害。

独立董事：杨依明、秦敏聪、贺云 二〇一六年四月