ChangYuan Technology Group Ltd. — Major Shareholding Notification 2013

Oct 29, 2013

长园集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：长园集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：长园集团

股票代码：600525

信息披露义务人：深圳市创东方投资有限公司 住 所：深圳市福田区深南中路竹子林求是大厦西座 1209 室 通讯地址：深圳市福田区深南中路竹子林求是大厦西座 1209 室

签署日期：二 0 一三年十月二十八日

信息披露义务人声明

一、鉴于本次非公开发行的认购人（信息披露义务人拟筹建与管 理的股权投资基金）尚未设立，由认购人的筹建与管理者深圳市创东 方投资有限公司作为信息披露义务人履行相关信息披露义务。

二、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门 规章的有关规定编写。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

四、依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》 的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在长园集团拥有的股 份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披 露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在长园集团中拥有的 股份。

五、本次认购需要满足《股份认购合同》约定的生效条件，具体 请见本报告书第四章披露的内容。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披 露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的 信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

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目 录

第一章 释义 ....... ................................... 3 第二章 信息披露义务人介绍 ................. ............ 4 第三章 权益变动的目的…..................................5 第四章 权益变动方式........... ............... . ........5 第五章 前六个月买卖上市公司交易股份的情况............... 8 第六章 其他重要事项......................................8 第七章 备查文件........ ................................ 8

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第一章 释 义

创东方、信息披露义务人 深圳市创东方投资有限公司

长园集团、上市公司、发行人

长园集团股份有限公司

认购人

本次发行、本次非公开发行、本次认 购

深圳市创东方投资有限公司拟筹建与管理 的股权投资基金，该基金用于投资长园集 团本次非公开发行的股票，发行人及其控 股子公司高级管理人员、核心人员（不包 括上市公司监事）拟参与该股权投资基金 的认购。

发行人拟按人民币7.11 元/股的价格向认 购人发行15,000 万股每股面值一元的人 民币普通股（A 股）

本次权益变动

发行人拟向认购人非公开发行15,000 万 股A 股股票预计导致认购人持有长园集团 14.80%股份的行为

股份认购合同 、本合同

本报告书

信息披露义务人与长园集团于2013年10月 28日签署的《长园集团股份有限公司与深 圳市创东方投资有限公司关于非公开发行 股票之认购合同》

创东方简式权益变动报告书

中国证监会

中国证券监督管理委员会

元、万元

人民币元、万元

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第二章 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

名 称：深圳市创东方投资有限公司

住 所：深圳市福田区深南中路竹子林求是大厦西座 1209 室

法定代表人：肖水龙 注册资本：5,000 万元

公司类型：有限责任公司

股权结构：深圳市创东方吉利投资企业（有限合伙）持有 20%股权，深圳市安凯 源实业发展有限公司持股 37.5%股权，刘创持有 12.5%股权，北京首 泰投资有限公司 10%股权，刘建伟持有 10%股权，余细凤持有 5%股 权、深圳市明达资产管理有限公司持有5%股权。

成立日期：2007 年 8 月 21 日

经营范围： 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业 务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设 立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

营业执照号码：440301102797625

组织机构代码证号码：66587698-X

税务登记证号码：44030066587698X

通讯方式：0755-83189608

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二、信息披露义务人的董事及主要负责人员基本情况

姓名	性 别	职务	国籍	长期 居住地	是否取得其 他国家或地 区居留权	在公司任职或在其他公司 兼职情况
肖水龙	男	董事长、总经理	中国	广东省	无	任深圳市创东方投资有限 公司董事长、总经理，深 圳市安凯源实业发展有限 公司总经理、执行（常务） 董事，深圳新莱源投资基 金管理有限公司副董事 长。

以上人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有、控制其他上市公司达到或超 过 5%以上股份。

第三章 权益变动的目的

信息披露义务人拟通过设立股权投资基金的方式认购长园集团此次非公开 发行的股份，待发行人非公开发行股票完成后，认购人成为发行人的股东。

截至本报告书签署日，除上述事项，信息披露义务人尚无在未来12 个月内 增持长园集团股份权益的计划。后续若增持长园集团股份，信息披露义务人或认 购人将按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求， 履行相关信息披露义务及批准程序。

第四章 权益变动方式

一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有长园集团股份的情况

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本次权益变动之前，信息披露义务人未持有长园集团的股份。

根据长园集团本次非公开发行的发行方案，认购人拟出资106,650 万元，以 7.11 元/股的价格，认购全部长园集团非公开发行A 股股票15,000 万股。本次 非公开发行完成后，认购人持有长园集团14.80%股份。

二、《股份认购合同》的主要内容

长园集团和创东方于2013 年10 月28 日签订了附条件生效的《股份认购合 同》。发行人拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票，创东方不可撤销地同意 由其筹资与管理的股权投资基金依本合同规定认购发行人本次非公开发行的全 部股票且发行人愿意依本合同规定向认购人发行股票。创东方同意在发行人非公 开发行股票获得中国证监会同意后，开始筹建该股权投资基金。合同内容摘要如 下：

1．本次发行的定义

本次发行指长园集团拟按本合同第2 条所述条款向认购人发行A 股股份的交 易。

2. 认购标的、认购数量和认购款项

认购人拟认购长园集团本次发行的每股面值一元的人民币普通股（A 股）股 份。认购数量为壹亿伍千万（150,000,000）股，认购款项合计人民币拾亿陆仟 陆佰伍拾万元（¥1,066,500,000）。

3. 认购价格及定价方式

每股认购价格为7.11 元/股，不低于定价基准日前二十（20）个交易日在上 海证券交易所上市的长园集团A 股股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交 易日A 股股票交易均价=定价基准日前20 个交易日A 股股票交易总额/定价基准

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日前20 个交易日A 股股票交易总量）。如在定价基准日至发行日期间进行任何除 权、除息等事项，则上述每股认购价格将根据《上海证券交易所交易规则》的相 关规定作相应调整。

4. 限售期

认购人认购的本次发行股份自本次发行结束日起三十六（36）个月内不得转 让。

5. 认购方式

本次非公开发行股票的认购方式为现金认购。

6. 支付方式

在本次发行获中国证监会正式核准后发行人正式开始发行股票时，认购人应 在发行人发出认股款缴纳通知的3 个工作日内，一次性将认购款项划入保荐机构 为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入发行人指定的 募集资金专项存储账户。

7．生效条件及生效时间

本合同为附条件生效的合同，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生 效：（1）发行人董事会通过决议，批准本次发行的具体方案。（2）发行人股东大 会通过决议，批准本次发行的相关事项；（3）中国证监会核准本次发行。

8. 违约责任

本合同任何一方（1）除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本合同项 下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本 合同。（2） 违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守 约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。

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（3）本次非公开发行获得中国证监会核准之后，认购人不履行认购承诺，延迟 支付认购资金的，自创东方或认购人接到发行人出具的缴纳认购款通知之日起， 每延迟一日创东方应向发行人支付认购资金总额万分之一的违约金，并赔偿给发 行人造成的损失。（4）若因认购人未能按照合同约定如期履行交付认购款项义务， 则构成违约，发行人有权终止该认购人的认购资格，创东方作为基金管理人代为 赔偿因违约给发行人造成的损失。

三、本次非公开发行的批准情况

本次非公开发行A 股股票事项已经长园集团第五届董事会第十八次会议审 议通过，尚需经过长园集团股东大会批准以及中国证监会等审批机关的核准。 四、本次拟认购的股份是否存在被限制的情况

根据创东方和长园集团签订的《股份认购合同》，认购人认购的股票，在本 次发行完成后36 个月内不得转让。除前述外，截至本报告书签署日，本次拟认 购的股份不存在被限制的其他情况。

五、信息披露义务人与上市公司的重大交易情况

最近一年及一期内，信息披露义务人与长园集团之间未发生任何重大交易。

第五章 前六个月内买卖上市交易股份的情况

在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人没有买卖长园集团上市交易 股份的行为。

第六章 其他重要事项

截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在

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为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律

应当披露而未披露的其他重大信息。

第七章 备查文件

下述备查文件备置于长园集团住所，以备查阅：

• (一) 信息披露义务人的注册文件；

• (二) 信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明；

• (三) 《股份认购合同》。

信息披露义务人：深圳市创东方投资有限公司

二0 一三年十月二十八日

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附表

简式权益变动报告书附表

基本情况
上市公司名称	长园集团股份有限公司		上市公司所在地		广东省深圳市
股票简称	长园集团		股票代码		600525
信息披露义务人名 称	深圳市创东方投资有限公司		信息披露义务人注册 地		广东省深圳市
拥有权益的股份数 量变化	增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行动人		有 □ 无 √
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东	是 □ 否√		信息披露义务人是否 为上市公司实际控制 人		是 □ 否√
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例	持股数量：	0 持股比例：		0.00%
本次权益变动后， 信息披露义务人拥 有权益的股份数量 及变动比例	变动数量：150,000,000 变动比例：14.80% 此为本次权益变动后认购人拥有权益的股份数量及变动比例，信息披露义务 人为认购人的管理者。
信息披露义务人是 否拟于未来12 个 月内继续增持	是 □ 否√

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	信息披露义务人在 此前6个月是否在 二级市场买卖该上 市公司股票	是 □ 否√

信息披露义务人（如为法人或其他组织）名称（签章）：

深圳市创东方投资有限公司 法定代表人（签章）：

日期：2013 年 10 月 28 日

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