ChangYuan Technology Group Ltd. — M&A Activity 2015

May 7, 2015

长园集团股份有限公司

关于发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》第 150078 号（以 下简称“反馈意见”）已收悉，长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”、 “上市公司”）会同国泰君安证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司（以下 简称“独立财务顾问”）等有关中介机构，对反馈意见的有关事项进行了认真讨 论研究，对反馈意见述及的所有问题进行了逐项核查落实，现就有关问题答复如 下：

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反馈意见回复

说 明

• 一、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与重组报告书中的

• 相同。

• 二、本反馈意见回复中的字体代表以下含义：

• 黑体： 反馈意见所列问题

• 宋体： 对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见、重组报 告书（草案）的原文

• 楷体_GB2312： 对重组报告书进行补充披露、更新

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目 录

一、根据长园集团 2015 年 2 月 4 日公告，上市公司单一第一大股东上海复星于 2015 年 1 月 5 日至 15 日通过二级市场减持公司股票。沃尔核材 2014 年年报显 示，沃尔核材通过集合资金信托计划增持长园集团股份。请你公司补充披露：1） 上海复星、沃尔核材及其一致行动人等上市公司主要股东持股变动情况。2）上 市公司主要股东持股变动对本次交易完成前后上市公司股权结构及控制权的影 响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................ 8

二、申请材料显示，截至 2014 年 10 月 22 日，沃尔核材、周和平、易华蓉、邱 丽敏、万博兄弟和外贸信托为一致行动人，合计持有长园集团 16.716%的股权， 上市公司披露目前不存在控股股东和实际控制人。本次交易完成后，上市公司第 一大股东为吴启权，持股 5.35%，上市公司依旧不存在控股股东和实际控制人。 请你公司：1）补充披露交易完成后，沃尔核材、周和平及其一致行动人分别及 合计持有长园集团股份的数量和持股比例，是否进一步谋求上市公司控制权。2） 结合上市公司股权结构、董事会构成、公司章程规定等情况，补充披露交易前后 上市公司不存在控股股东和实际控制人的依据。3）补充披露完善法人治理结构、 提高公司治理水平、保障上市公司及中小股东利益的制度安排。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................. 16

三、申请材料显示，本次募集配套资金将用于运泰利智能装备科技园建设项目。 请你公司进一步补充披露上述项目是否需要相关政府部门的审批文件，如需要， 说明相关批文取得的进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................................... 25

四、请你公司补充披露本次交易方案以确定价格募集配套资金必要性，对上市公 司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .................. 28

五、申请材料显示，吴启权与国泰君安创新投签署《股权收益权转让暨回购协议》 和《股权质押合同》，约定吴启权将持有的运泰利 3.2922%股权对应的股权收益 权转让给国泰君安创新投并按约定条件回购，同时将持有的运泰利 15%股权质押 给国泰君安创新投。请你公司补充披露：1）吴启权与国泰君安创新投签订股权

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收益权转让及股权质押合同的时间、原因及主要内容。2）股权收益权转让及股 权质押对运泰利股权权属及本次交易的影响，是否构成本次交易的法律障碍。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......................................................... 30

六、《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（一）项规定，投资者之间 有股权控制关系的，如无相反证据，为一致行动人。申请材料显示，王建生持有 运泰协力 89.59%股权并担任总经理。请你公司补充披露王建生与运泰协力是否 为一致行动人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......................... 36

七、请你公司补充披露：1）华夏人寿-万能保险产品相关情况，包括并不限于成 立的时间、规模、期限、投资人构成等，是否为结构化产品，是否符合上市公司 非公开发行的有关规定。2）华夏人寿-万能保险产品与上市公司、标的资产的董 事、监事及高级管理人员是否存在关联关系或资金往来。请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见。 .............................................................................................. 38

八、申请材料显示，启明融合 2014 年分别以 720 万元受让吴启权等 4 人持有运 泰利 1%的股权，而本次运泰利 100%股权的交易价格为 172,000 万元。请你公司 补充披露上述股权转让与本次交易价格差异的原因及其合理性。请独立财务顾问 核查并发表明确意见。 .............................................................................................. 42

九、请你公司补充披露运泰利报告期内股份转让及增资行为是否涉及股份支付。 如涉及股份支付，补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则第 11 号-股份 支付》相关规定及对运泰利业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明 确意见。 ...................................................................................................................... 44

十、申请材料显示，运泰利采取成本导向定价、战略导向定价与竞争导向定价相 结合的方式。请你公司补充披露：1）三种定价模式的确定依据及报告期内三种 定价模式各期收入占比。2）收益法评估预测期三种定价模式的收入占比及其合 理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ...................... 49

十一、请你公司结合运泰利具体业务模式，分业务类型补充披露收入的确认时点 及确认依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .......................... 53 十二、申请材料显示，运泰利 2014 年将主要承担研发职能的武汉运泰利、上海

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启吴、深圳汉匠、深圳运泰利四家公司以 1 元价格转让给第三方。请你公司补充 披露:1）转让的原因及其合理性。2）转让对运泰利未来经营是否产生影响以及 采取的措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .......................................... 55

十三、申请材料显示，截至 2014 年 9 月 30 日，运泰利其他应收款前五名单位包 括深圳汉匠、上海启吴、武汉运泰利，请你公司：1）补充披露应收深圳汉匠、 上海启吴、武汉运泰利款项的形成原因。2）结合上述三家企业的经营情况，补 充披露坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................................... 57

十四、申请材料显示，运泰利转让武汉运泰利、上海启吴、深圳汉匠、深圳运泰 利股权的时间为 2014 年。请你公司结合上述股权转让的时间，运泰利与武汉运 泰利等四家公司的关系及其他应收款形成原因，补充披露其他应收款是否符合我 会规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................................... 60

十五、请你公司补充披露运泰利 2014 年预测营业收入和净利润的实现情况。请 独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表意见。 .............................................. 63

十六、请你公司结合运泰利市场需求、技术发展水平、竞争情况、市场占有率、 行业及客户拓展情况、合同签订和执行情况、资金实力等，补充披露运泰利 2015 年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及其合理性。请独立财务顾问和评估 师核查并发表明确意见。 .......................................................................................... 65

十七、申请材料显示，运泰利的主要客户集中于消费类电子、汽车电子等行业。 请你公司结合消费类行业发展特点和新行业拓展情况，补充披露客户行业集中所 带来具体风险及运泰利的防范措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .. 69

十八、申请材料显示，核心管理人员及专业人才是提升运泰利竞争力的关键要素。 请你公司补充披露交易完成后保持核心技术人员及专业人才稳定性的相关安排。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .................................................................. 71

十九、请你公司结合《关于清理规范税收等优惠政策的通知》，补充披露运泰利 未来享受税收优惠的可持续性，并就如果未来无法继续享受税收优惠对本次估值 的影响进行风险提示。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .......... 74

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二十、申请材料显示，运泰利及其控股子公司所适用的所得税率不同，请你公司 补充披露未来年度综合税率测算依据和测算过程。请独立财务顾问和评估师核查 并发表明确意见。 ...................................................................................................... 78 二十一、请你公司补充披露运泰利收益法评估预测期研发费用预测情况及其合理 性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .......................................... 80 二十二、申请材料显示，运泰利收益法评估的非经营性资产涉及在建工程。请你 公司结合未来用途和使用价值，补充披露列为非经营性资产的合理性。请独立财 务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .................................................................. 82

二十三、申请材料显示，运泰利报告期内存在关联采购、关联销售、关联租赁和 固定资产采购。请你公司补充披露上述关联交易的必要性、作价依据，并结合对 第三方的交易价格及可比市场价格，补充披露交易价格的公允性。请独立财务顾 问和会计师核查并发表明确意见。 .......................................................................... 84

二十四、申请材料显示，报告期运泰利与关联方之间存在资金拆入。请你公司补 充披露拆入资金的利率及其公允性，请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。 ...................................................................................................................................... 92

二十五、申请材料显示，WBM 为运泰利 2013 年 12 月 31 日应收账款余额最大 的单位，但不是运泰利报告期内前五大客户，且为运泰利出于保密原因设置的客 户代号。请你公司：1）在重组报告书相关章节详细说明未披露 WBM 单位名称 的原因及对上市公司信息披露有效性的影响。2）补充披露运泰利与 WBM 报告 期内各期交易金额，并结合信用期说明回款的及时性。请独立财务顾问核查并发 表明确意见。 .............................................................................................................. 94

二十六、申请材料显示，截至 2014 年 9 月 30 日，运泰利其他应收富利达等关联 方款项。请你公司补充披露上述其他应收款形成的原因及是否符合我会相关规 定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .......................................... 96

二十七、请你公司补充披露运泰利商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的 影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...................................... 98

二十八、2014 年 12 月 24 日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容

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与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》（证监会公告 [2014]53 号）。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息或补充提供相关 文件。 ........................................................................................................................ 101

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一、根据长园集团 2015 年 2 月 4 日公告，上市公司单一第一大股东上海复 星于 2015 年 1 月 5 日至 15 日通过二级市场减持公司股票。沃尔核材 2014 年年 报显示，沃尔核材通过集合资金信托计划增持长园集团股份。请你公司补充披露： 1）上海复星、沃尔核材及其一致行动人等上市公司主要股东持股变动情况。2） 上市公司主要股东持股变动对本次交易完成前后上市公司股权结构及控制权的 影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）补充披露内容

根据反馈意见的要求，关于上海复星、沃尔核材及其一致行动人等上市公司 主要股东持股变动情况以及上市公司主要股东持股变动对本次交易完成前后上 市公司股权结构及控制权的影响的相关内容，上市公司已在重组报告书“重大事 项提示 ” 之“九、本次交易不导致上市公司实际控制人发生变化”中补充披露如 下：

“九、本次交易不导致上市公司实际控制人发生变化

• （一）本次交易前上市公司主要股东持股情况及其对上市公司控制权的影

响

1、上市公司主要股东持股情况

本次交易完成前，截至 2014 年 10 月 31 日，上市公司前十大股东情况如下：

			占总股本 比例
排名	股东名称	持股数量(股)
1	上海复星	46,175,500	5.35%
2	易华蓉	42,975,795	4.98%
3	周和平	42,947,711	4.97%
4	华润深国投信托有限公司	41,115,512	4.76%
5	华夏人寿－万能保险产品	39,952,991	4.63%
6	藏金壹号	37,485,469	4.34%
7	邱丽敏	28,477,303	3.30%

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8	沃尔核材	26,698,229	3.09%
9	中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证 券投资基金	22,804,805	2.64%
10	中国农业银行－景顺长城内需增长开放式证券投 资基金	19,677,890	2.28%
合计		348,311,205	40.34%

上市公司单一第一大股东为上海复星，持有上市公司的股份数量为 46,175,500 股。

2、2014 年10 月31 日至2015 年3 月31 日，主要股东持股变动情况

自2014 年10 月31 日至2015 年3 月31 日，上市公司的主要股东上海复星、 沃尔核材及其一致行动人、华润深国投信托有限公司、华夏人寿-万能保险产品、 藏金壹号持有上市公司股票的变动情况如下：

			2014 年10 月31 日至2015 年3 月 31 日的净交易股 数（股）
		截至2014 年10 月31 日的持股数 量（股）		截至2015 年3 月 31 日的持股数量 （股）
名称
上海复星		46,175,500	-1,896,817	44,278,683
沃 尔 核 材 及 其 一 致 行 动 人	沃尔核材	26,698,229	-	26,698,229
	周和平	42,947,711	-	42,947,711
	易华蓉	42,975,795	-	42,975,795
	邱丽敏	28,477,303	11,165,292	39,642,595
	万博兄弟资产管理（北京） 有限公司	250,000	-	250,000
	外贸信托•万博稳健2 期证 券投资集合资金信托计划	2,995,215	-	2,995,215
	外贸信托•万博稳健7 期证 券投资集合资金信托计划	-	5,116,022	5,116,022
	外贸信托•万博稳健9 期证 券投资集合资金信托计划	-	5,155,332	5,155,332
	新华基金-工行-万博稳健 10 期资产管理计划	-	6,085,853	6,085,853
华润深国投		41,115,512	-4,882,141	36,233,371

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华夏人寿-万能保险	39,952,991	-	39,952,991
藏金壹号	37,485,469	2,000,000	39,485,469

主要股东持股变动的具体情况如下：

（1）上海复星

上海复星于2015 年1 月5 日至15 日在二级市场合计卖出长园集团股票 1,896,817 股。

（2）沃尔核材及其一致行动人

根据沃尔核材及其一致行动人于2014 年10 月22 日出具的《长园集团详式 权益变动报告书》及沃尔核材于2015 年4 月16 日出具的《深圳市沃尔核材股 份有限公司关于长园集团问询函的回复（二）》，沃尔核材与周和平、易华蓉、 邱丽敏、万博兄弟资产管理（北京）有限公司、外贸信托 • 万博稳健 2 期证券投 资集合资金信托计划、外贸信托 • 万博稳健 7 期证券投资集合资金信托计划、外 贸信托 • 万博稳健 9 期证券投资集合资金信托计划、新华基金-工行-万博稳健10 期资产管理计划构成一致行动人。

• 沃尔核材、周和平、易华蓉、万博兄弟、外贸信托 万博稳健2 期证券投资 集合资金信托计划在2014 年10 月31 日至2015 年3 月31 日期间，无买卖长园 集团股票行为。

邱丽敏于2015 年3 月16 日至26 日在二级市场合计净买入长园集团股票 11,165,292 股。其中，根据长园集团于2015 年4 月1 日发布的《关于收到深圳 市沃尔核材股份有限公司告知函的公告》，邱丽敏于2015 年3 月26 日发生误操 作情形，以竞价交易方式从二级市场买入长园集团股票696,000 股，卖出长园 集团股票226,300 股。

外贸信托•万博稳健7 期证券投资集合资金信托计划于2014 年12 月22 日 至23 日，合计买入长园集团股票5,116,022 股。外贸信托•万博稳健9 期证券 投资集合资金信托计划于2014 年12 月22 日至23 日，合计买入长园集团股票 5,155,332 股。新华基金-工行-万博稳健10 期资产管理计划于2014 年12 月24

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日至2015 年1 月29 日合计买入长园集团股票6,085,853 股。

（3）华润深国投信托有限公司

华润深国投信托有限公司于2015 年2 月2 日至27 日合计卖出长园集团股 票4,882,141 股。

（4）华夏人寿-万能保险产品

华夏人寿-万能保险产品在2014 年10 月31 日至2015 年3 月31 日期间， 无买卖长园集团股票行为。

（5）藏金壹号

藏金壹号于2014 年12 月31 日至2015 年1 月5 日期间合计买入长园集团 股票200 万股。

2015 年3 月2 日，长园集团限制性股票激励计划授予登记完成，实际向授 予对象548 人授予2,144.50 万股限制性股票，长园集团总股本由 863,510,112.00 元变更为884,955,112.00 元。

截至2015 年3 月31 日，上市公司前十大股东情况如下：

排 名			占总股 本比例
	股东名称	持股数量(股)
1	上海复星	44,278,683	5.00%
2	易华蓉	42,975,795	4.86%
3	周和平	42,947,711	4.85%
4	华夏人寿-万能保险产品	39,952,991	4.51%
5	邱丽敏	39,642,595	4.48%
6	藏金壹号	39,485,469	4.46%
7	华润深国投信托有限公司	36,233,371	4.09%
8	沃尔核材	26,698,229	3.02%
9	中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投资 基金	14,148,143	1.60%
10	全国社保基金一一五组合	12,999,758	1.47%
	合计	339,362,745	38.34%

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上市公司单一第一大股东为上海复星，持有上市公司的股份数量为 44,278,683，占上市公司总股本5.00%。沃尔核材、周和平、易华蓉、邱丽敏、 • • 万博兄弟、外贸信托 万博稳健2 期证券投资集合资金信托计划、外贸信托 • 万博稳健7 期证券投资集合资金信托计划、外贸信托 万博稳健9 期证券投资 集合资金信托计划和新华基金-工行-万博稳健10 期资产管理计划为一致行动 人，合计持有长园集团171,866,752 股，占公司总股本的19.421%。

3、对上市公司控制权的影响

与截至2014 年10 月31 日的持股情况相比，截至2015 年3 月31 日长园集 团的主要股东的持股数量和持股比例有所变动，但该等变化不足以实质性地改 变长园集团较为分散的股权结构特性。 长园集团目前仍不存在直接或间接持股 50%以上的控股股东，且任何一股东所持股份表决权均不足以单方面审议通过或 否定股东大会决议，不存在投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对 公司股东大会的决议产生重大影响的情形。

同时，长园集团目前不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%的投 资者；不存在能够决定公司董事会半数以上成员选任的投资者；各主要股东所持 股份表决权均不足以单方面审议通过或否定股东大会决议；不存在投资者依其可 实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的情 形；公司的经营决策与股东单位间保持独立，不存在股东直接委派公司管理层的 情况；不存在虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。

因此，根据《公司法》、《收购管理办法》以及《上市规则》，长园集团目前 仍不存在控股股东和实际控制人。

（二）本次交易完成后上市公司主要股东持股情况及其对上市公司控制权 的影响

根据截至2015 年3 月31 日上市公司的持股情况， 本次交易完成后，上市 公司前十大股东情况如下：

排名 股东名称 持股数量 ( 股 ) 占总股本比例

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排名	股东名称	持股数量(股)	占总股本比例
1	吴启权	57,071,976	5.25%
2	藏金壹号	56,682,373	5.21%
3	华夏人寿-万能保险产品	48,551,443	4.46%
4	上海复星	44,278,683	4.07%
5	易华蓉	42,975,795	3.95%
6	周和平	42,947,711	3.95%
7	沃尔核材	42,175,443	3.88%
8	邱丽敏	39,642,595	3.64%
9	华润深国投信托有限公司	36,233,371	3.33%
10	曹勇祥	25,795,047	2.37%
	合计	436,354,437	40.11%

同时，根据截至2015 年3 月31 日上市公司的持股情况，本次交易完成后， 沃尔核材及其一致行动人持股情况如下：

股东名称	持股数量(股)	占总股本比例
		3.88%
沃尔核材	42,175,443
		3.95%
周和平	42,947,711
		3.95%
易华蓉	42,975,795
		3.64%
邱丽敏	39,642,595
		0.02%
万博兄弟资产管理（北京）有限公司	250,000
外贸信托•万博稳健2 期证券投资集合资金信托计划		0.28%
	2,995,215
外贸信托•万博稳健7 期证券投资集合资金信托计划		0.47%
	5,116,022
外贸信托•万博稳健9 期证券投资集合资金信托计划		0.47%
	5,155,332
		0.56%
新华基金-工行-万博稳健10 期资产管理计划	6,085,853
	187,343,966	17.22%
合计

根据沃尔核材于2015 年4 月16 日出具的《深圳市沃尔核材股份有限公司 关于长园集团问询函的回复（一）》的书面回复，截至回复函出具日，沃尔核材 及其一致行动人合计持有长园集团19.421%股份，对长园集团不具有控制权。沃

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尔核材持有长园集团股份的行为是以战略投资为目的，无意在短期内出售长园 集团股份赚取差价收益。沃尔核材始终积极寻求与长园集团的双赢合作，以图 共同做大做强，努力为长园集团所有股东创造价值。

根据2015 年4 月30 日公告的《长园集团股份有限公司详式权益变动报告 书》，沃尔核材及其一致行动人基于看好长园集团长期发展的目的，在2014 年 12 月22 日至2015 年4 月24 日期间，沃尔核材之一致行动人外贸信托（代表外 • • 贸信托 万博稳健2 期证券投资集合资金信托计划、外贸信托 万博稳健7 期证 • 券投资集合资金信托计划、外贸信托 万博稳健9 期证券投资集合资金信托计 划）、新华基金（代表新华基金-工行-万博稳健10 期资产管理计划）、邱丽敏、 童绪英及易顺喜以竞价交易方式从二级市场共计购买上市公司股票48,520,659 • 股，其中外贸信托 万博稳健7 期证券投资集合资金信托计划合计买入长园集团 • 股票5,116,022 股，外贸信托 万博稳健9 期证券投资集合资金信托计划合计买 入长园集团股票5,155,332 股，新华基金-工行-万博稳健10 期资产管理计划购 买6,085,853 股，邱丽敏购买11,165,292 股，童绪英购买11,040,305 股，易 顺喜购买9,957,855 股。截至2015 年4 月27 日，沃尔核材及其一致行动人合 计持有长园集团股份192,864,912 股，约占长园集团总股本21.79%。

本次交易完成后，虽然上市公司第一大股东由上海复星变更为吴启权，但 以长园集团截至2015 年3 月31 日的股权结构为计算依据，吴启权的持股比例 仅为5.25%，不会对长园集团的股权结构和控制权造成重大影响。同时，以截至 2015 年4 月27 日沃尔核材及其一致行动人持有的长园集团股份数量为计算依 据，沃尔核材及其一致行动人在本次交易完成后，持股比例将由21.79%下降为 19.15%，亦不会导致长园集团的控制权发生变更。根据《公司法》、《收购管理 办法》以及《上市规则》，上市公司依旧不存在控股股东和实际控制人。

因此本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。 ”

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：“相较于 2014 年 10 月 31 日，长园集团的主要 股东于 2015 年 3 月 31 日的持股数量和持股比例均有所变动，但该等变化不足以 实质性地改变长园集团较为分散的股权结构特性，长园集团仍维持无控股股东和

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实际控制人的状态。本次交易完成后，虽然长园集团第一大股东由上海复星变更 为吴启权，但以长园集团截至 2015 年 3 月 31 日的股权结构为计算依据，吴启权 的持股比例仅为 5.25%，根据《公司法》、《收购管理办法》以及《上市规则》， 上市公司依旧不存在控股股东和实际控制人。”

（三）律师核查意见

经核查，君合律师认为：“相较于 2014 年 10 月 31 日，长园集团的主要股东 于 2015 年 3 月 31 日的持股数量和持股比例均有所变动，但该等变化不足以实质 性地改变长园集团较为分散的股权结构特性，长园集团仍维持无控股股东和实际 控制人的状态。本次交易完成后，虽然长园集团第一大股东由上海复星变更为吴 启权，但以长园集团截至 2015 年 3 月 31 日的股权结构为计算依据，吴启权的持 股比例仅为 5.25%，根据《公司法》、《收购管理办法》以及《上市规则》，上市 公司依旧不存在控股股东和实际控制人。”

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二、申请材料显示，截至 2014 年 10 月 22 日，沃尔核材、周和平、易华蓉、 邱丽敏、万博兄弟和外贸信托为一致行动人，合计持有长园集团 16.716%的股权， 上市公司披露目前不存在控股股东和实际控制人。本次交易完成后，上市公司第 一大股东为吴启权，持股 5.35%，上市公司依旧不存在控股股东和实际控制人。 请你公司：1）补充披露交易完成后，沃尔核材、周和平及其一致行动人分别及 合计持有长园集团股份的数量和持股比例，是否进一步谋求上市公司控制权。2） 结合上市公司股权结构、董事会构成、公司章程规定等情况，补充披露交易前后 上市公司不存在控股股东和实际控制人的依据。3）补充披露完善法人治理结构、 提高公司治理水平、保障上市公司及中小股东利益的制度安排。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）补充披露内容

1、根据反馈意见的要求，关于本次交易完成后沃尔核材、周和平及其一致 行动人分别及合计持有长园集团股份的数量和持股比例、是否进一步谋求上市公 司控制权，上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易不导致 上市公司实际控制人发生变化”之“（二）本次交易完成后上市公司主要股东持 股情况及其对上市公司控制权的影响”中补充披露如下：

“（二）本次交易完成后上市公司主要股东持股情况及其对上市公司控制权 的影响

根据截至2015 年3 月31 日上市公司的持股情况，本次交易完成后，上市 公司前十大股东情况如下：

排名	股东名称	持股数量(股)	占总股本比例
1	吴启权	57,071,976	5.25%
2	藏金壹号	56,682,373	5.21%
3	华夏人寿-万能保险产品	48,551,443	4.46%
4	上海复星	44,278,683	4.07%
5	易华蓉	42,975,795	3.95%

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排名	股东名称	持股数量(股)	占总股本比例
6	周和平	42,947,711	3.95%
7	沃尔核材	42,175,443	3.88%
8	邱丽敏	39,642,595	3.64%
9	华润深国投信托有限公司	36,233,371	3.33%
10	曹勇祥	25,795,047	2.37%
	合计	436,354,437	40.11%

同时，根据截至2015 年3 月31 日上市公司的持股情况，本次交易完成后， 沃尔核材及其一致行动人持股情况如下：

股东名称	持股数量(股)	占总股本比例
		3.88%
沃尔核材	42,175,443
		3.95%
周和平	42,947,711
		3.95%
易华蓉	42,975,795
		3.64%
邱丽敏	39,642,595
		0.02%
	250,000
万博兄弟资产管理（北京）有限公司
外贸信托•万博稳健2 期证券投资集合资金信托计划		0.28%
	2,995,215
外贸信托•万博稳健7 期证券投资集合资金信托计划		0.47%
	5,116,022
外贸信托•万博稳健9 期证券投资集合资金信托计划		0.47%
	5,155,332
		0.56%
	6,085,853
新华基金-工行-万博稳健10 期资产管理计划
	187,343,966	17.22%
合计

根据沃尔核材于2015 年4 月16 日出具的《深圳市沃尔核材股份有限公司 关于长园集团问询函的回复（一）》的书面回复，截至回复函出具日，沃尔核材 及其一致行动人合计持有长园集团19.421%股份，对长园集团不具有控制权。沃 尔核材持有长园集团股份的行为是以战略投资为目的，无意在短期内出售长园 集团股份赚取差价收益。沃尔核材始终积极寻求与长园集团的双赢合作，以图 共同做大做强，努力为长园集团所有股东创造价值。

根据2015 年4 月30 日公告的《长园集团股份有限公司详式权益变动报告

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书》，沃尔核材及其一致行动人基于看好长园集团长期发展的目的，在2014 年 12 月22 日至2015 年4 月24 日期间，沃尔核材之一致行动人外贸信托（代表外 • • 贸信托 万博稳健2 期证券投资集合资金信托计划、外贸信托 万博稳健7 期证 • 券投资集合资金信托计划、外贸信托 万博稳健9 期证券投资集合资金信托计 划）、新华基金（代表新华基金-工行-万博稳健10 期资产管理计划）、邱丽敏、 童绪英及易顺喜以竞价交易方式从二级市场共计购买上市公司股票48,520,659 • 股，其中外贸信托 万博稳健7 期证券投资集合资金信托计划合计买入长园集团 • 股票5,116,022 股，外贸信托 万博稳健9 期证券投资集合资金信托计划合计买 入长园集团股票5,155,332 股，新华基金-工行-万博稳健10 期资产管理计划购 买6,085,853 股，邱丽敏购买11,165,292 股，童绪英购买11,040,305 股，易 顺喜购买9,957,855 股。截至2015 年4 月27 日，沃尔核材及其一致行动人合 计持有长园集团股份192,864,912 股，约占长园集团总股本21.79%。

本次交易完成后，虽然上市公司第一大股东由上海复星变更为吴启权，但 以长园集团截至2015 年3 月31 日的股权结构为计算依据，吴启权的持股比例 仅为5.25%，不会对长园集团的股权结构和控制权造成重大影响。同时，以截至 2015 年4 月27 日沃尔核材及其一致行动人持有的长园集团股份数量为计算依 据，沃尔核材及其一致行动人在本次交易完成后，持股比例将由21.79%下降为 19.15%，亦不会导致长园集团的控制权发生变更。根据《公司法》、《收购管理 办法》以及《上市规则》，上市公司依旧不存在控股股东和实际控制人。

因此本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。 ”

同时，对“第一节 交易概述”之“六、本次重组对上市公司的影响”之“（一） 本次交易对上市公司股权结构的影响”根据上述补充披露进行相应更新。

2、根据反馈意见的要求，关于结合上市公司股权结构、董事会构成、公司 章程规定等情况，本次交易前后上市公司不存在控股股东和实际控制人的依据， 上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易不导致上市公司实 际控制人发生变化”之“（三）本次交易前后上市公司不存在控股股东和实际控 制人的依据”中补充披露如下：

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“ （三）本次交易前后上市公司不存在控股股东和实际控制人的依据

1、本次交易前后上市公司的股权结构

目前长园集团的股权结构较为分散，其单一第一大股东为上海复星，仅持 有长园集团的5.00%股份。尽管沃尔核材及其一致行动人合计持有长园集团的 19.421%股份，但该等持股比例远未达到前述《公司法》、《上海证券交易所股票 上市规则》等相关规定中有关控股股东所控制股权比例之标准，且其所享有的 表决权亦不足以对长园集团股东大会的决议产生重大影响。

本次交易完成后，假设以长园集团截至2015 年3 月31 日的股权结构为计 算依据，长园集团的单一第一大股东将由上海复星变更为吴启权，且沃尔核材 及其一致行动人合计持有长园集团的股份比例下降至17.22%。尽管如此，但该 等变化不会实质性地改变长园集团的股权结构，且本次交易的实施亦不会致使 长园集团出现持有的股份占公司股本总额50%以上的股东或者持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。

2、本次交易前后长园集团的董事会构成

2015 年3 月13 日，长园集团召开职工代表大会，选举倪昭华女士和徐成斌 先生为长园集团第六届董事会职工董事，任期与第六届董事会一致。

2015 年5 月7 日，长园集团召开2014 年度股东大会，同意选举许晓文先生、 鲁尔兵先生、卢伦女士、隋淑静女士为长园集团第六届董事会非独立董事，同 意选举秦敏聪先生、杨依民先生、贺云先生为长园集团第六届董事会独立董事。 长园集团第六届董事会任期三年，自2014 年度股东大会审议通过之日起任职。

截至2015 年5 月8 日，长园集团第六届董事会构成如下：

姓 名	职 务
许晓文	董事长
鲁尔兵	董事、总裁
倪昭华	董事、常务副总裁、董事会秘书
徐成斌	董事

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姓 名	职 务
卢 伦	董事
隋淑静	董事
秦敏聪	独立董事
杨依明	独立董事
贺云	独立董事

目前长园集团的董事会共有9 名董事成员，其中非独立董事6 名，独立董 事3 名。第六届董事会成员中，许晓文先生、鲁尔兵先生、杨依明先生、秦敏 聪先生由第五届董事会提名，卢伦女士由公司股东华润深国投信托有限公司提 名，隋淑静女士和何云先生由公司股东沃尔核材提名，前述董事会成员均经长 园集团2014 年度股东大会选举产生，倪昭华女士和徐成斌先生系由公司职工代 表大会直接选举产生。目前，长园集团不存在任一股东通过实际支配长园集团 股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的情形。

根据长园集团与运泰利自动化现有股东所签署的《发行股份和支付现金购 买资产协议》之约定，本次交易完成后，长园集团董事会仍由9 名董事组成， 运泰利自动化现有股东有权按照长园集团公司章程提名1 名非独立董事候选人。 鉴于此，本次交易的实施不会实质性地改变长园集团的现有董事会结构，且亦 不会因此致使长园集团出现某一股东通过实际支配长园集团股份表决权能够决 定公司董事会半数以上成员选任的情形。

3、本次交易前后长园集团的公司章程

根据长园集团现行有效的《公司章程》之规定，公司股东大会的决议分为 普通决议和特别决议。针对普通决议，股东大会应当由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的过半数通过；针对特别决议，股东大会应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。同时，公 司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，且董事会作出决议必须经全体 董事的过半数通过。

如前文所述，长园集团的股权结构仍保持较为分散的特性，其单一第一大 股东上海复星仅持有长园集团的5.00%股份，且沃尔核材及其一致行动人合计持

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有长园集团的股份亦未超过25%。鉴于此，长园集团目前不存在能够根据《公司 章程》规定，依其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大 影响或通过实际支配长园集团股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选 任进而能够实际支配公司行为的股东。

本次交易完成后，除对长园集团《公司章程》中所列之公司股本总额以及 其他与本次交易相关之信息实施相应调整之外，不会对《公司章程》中有关股 东大会和董事会表决安排做出修改。鉴于此，本次交易的实施不会致使长园集 团出现能够根据《公司章程》规定，依其持有的股份所享有的表决权足以对股 东大会的决议产生重大影响或通过实际支配长园集团股份表决权能够决定公司 董事会半数以上成员选任进而能够实际支配公司行为的股东。

经核查，独立财务顾问和君合律师均认为：本次交易前后上市公司均保持 不存在控股股东和实际控制人的状态。 ”

3、根据反馈意见的要求，关于完善法人治理结构、提高公司治理水平、保 障上市公司及中小股东利益的制度安排的相关内容，上市公司已在重组报告书 “第十二节 本次交易对上市公司治理结构的影响”中补充披露如下：

“ 本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和其他中 国证监会和上海证券交易所有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构， 健全内部控制体系，规范公司运作，提高公司治理水平。

长园集团在公司《章程》中对股东和股东大会、董事会、总裁及其他高级 管理人员、监事会等公司内部治理机构进行了详细明确的规定；同时，长园集 团制定并实施了一系列内部管理制度，来细化和落实公司内部治理的完善，具 体如下：

1、三会相关制度

长园集团为规范股东大会、董事会、监事会的运行，完善公司治理结构， 制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事 会审计委员会年报工作规程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会 战略委员会实施细则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》等详细的议

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事规则及操作规程。上述规则提高了股东大会、董事、监事会的议事效率，保 证了会议程序和决议内容的合法有效性，从而提高公司内部治理水平，保障股 东合法权益。

公司股东大会以尊重资本和股东意愿为原则，按照法律法规和规范性文件 及公司相关制度的规定，决定公司治理及生产经营中的重大事项。同时，按照 按照法律法规和规范性文件及公司相关制度的要求，完善和落实保护中小股东 权益的有关制度和安排，切实维护好中小股东权利，保护好中小股东利益。

（1）董事的提名及选举

根据长园集团现行有效的《公司章程》及《董事会议事规则》，公司董事会 现由9 名董事组成，其中独立董事3 名，职工代表董事2 名。职工代表董事通 过公司职工代表大会选举或更换后直接进入董事会；非职工代表董事由股东大 会选举或更换，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 数通过，股东大会就选举董事进行表决时，如拟选董事的人数多于1 人，实行 累积投票制。董事会中兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司独立董事的任职条件、 提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、行政法规、部门 规章以及中国证监会发布的有关规定执行。按照本次交易的方案，本次交易结 束后，标的公司现有股东有权按照长园集团现行《公司章程》在长园集团董事 会中提名一名非独立董事候选人。

根据长园集团第五届董事会第四十四次会议决审议通过的《关于董事会换 届选举的议案》，公司第五届董事会于2015 年4 月11 日届满，第六届董事会将 由9 名董事组成，其中独立董事3 名，职工代表董事2 名。公司职工代表大会 已于2015 年3 月选举倪昭华女士、徐成斌先生为公司职工代表董事。

董事会提名许晓文先生、鲁尔兵先生为公司第六届董事会非独立董事候选 人、提名杨依明先生、秦敏聪先生为第六届董事会独立董事候选人；股东华润 深国投信托有限公司提名卢伦女士为公司第六届董事会非独立董事候选人；股 东深圳市沃尔核材股份有限公司提名隋淑静女士为公司第六届董事会非独立董 事候选人、提名贺云先生为公司第六届董事会独立董事候选人。前述董事候选

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人由长园集团2014 年度股东大会审议通过，任期三年。

（2）监事的提名及选举

根据长园集团现行有效的《公司章程》及《监事会议事规则》，长园集团监 事会现由3 名监事组成，监事会中包括2 名股东代表和1 名公司职工代表。职 工代表监事由公司职工民主选举产生后直接进入监事会；股东代表监事由股东 大会选举或更换，由出席股东大会的股东(（包括股东代理人）)所持表决权的 过半数通过，股东大会就选举监事进行表决时，如拟选监事的人数多于1 人， 实行累积投票制。根据本次交易的交易方案，本次交易结束后，公司监事会的 人员构成、审议权限和议事规则不会因本次交易发生变更。

根据长园集团第五届监事会第十八次次会议决审议通过的《关于监事会换 届选举的议案》，公司第五届监事会于2015 年4 月11 日届满，第六届监事会将 由3 名监事组成，其中职工代表监事1 名。公司职工代表大会已于2015 年3 月 选举高飞女士为公司职工代表监事。

持有公司3%以上的股东深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）提名姚太平 先生为公司第六届监事会候选人；持有公司3%以上的股东深圳市沃尔核材股份 有限公司提名贺勇先生为公司第六届监事候选人。前述监事候选人由长园集团 2014 年度股东大会审议通过，任期三年。

综上，长园集团股东大会、董事会和监事会的设臵和审议规则符合相关法 律法规和规范性文件的要求，长园集团以尊重资本和股东意愿为原则，建立并 保持了健全有效的法人组织架构和公司治理结构，公司董事会和监事会均可按 照相关法律法规和规范性文件的要求以及其各自议事规则的约定行使其职权。

2、内幕信息管理制度

长园集团为强化对内幕信息的规范管理，制定了《内幕信息知情人登记制 度》、《内幕信息知情人员报备制度》、《非公开信息知情人保密制度》等制度。 上述制度加强了长园集团的内幕信息保密工作，维护了信息披露的公平原则。

3、信息披露相关制度

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长园集团制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《重大信息内部 报告制度》、《信息披露管理制度》、《全资及控股子公司重要信息报备制度》等 一系列与规范信息披露相关的内部管理制度。上述制度加大了对信息披露责任 人的问责力度,提高了年报等信息披露的质量和透明度，增强了信息披露的真实 性、准确性、完整性和及时性。

4、规范经营管理的制度

长园集团为规范经营管理、防范大股东及关联方的不利影响，制定了《投 资决策管理制度》、《对外投资工作规程》、《关联交易决策制度》、《对外担保管 理办法》、《募集资金使用管理办法》、《投资者关系管理制度》、《子公司管理办 法》、《防止大股东及其关联方占用公司资金的规定》等制度。上述规则规范了 长园集团的投资行为，保证了公司关联交易决策行为的公允性，规范了募集资 金的管理和使用，健全了防止大股东资金占用的长效机制，保护了投资者的合 法权益。

长园集团的上述内部管理制度，有利于公司完善法人治理结构、提高公司 治理水平、保障上市公司及中小股东的合法权益，公司治理的实际状况符合《上 市公司治理准则》和《上市规则》的要求。”

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：“本次交易完成前后，长园集团均保持不存在 控股股东和实际控制人的状态。长园集团的相关内部管理制度，有利于公司完善 法人治理结构、提高公司治理水平、保障上市公司及中小股东的合法权益，公司 治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《上市规则》的要求。”

（三）律师核查意见

经核查，君合律师认为：“本次交易完成前后，长园集团均保持不存在控股 股东和实际控制人的状态。长园集团的相关内部管理制度，有利于公司完善法人 治理结构、提高公司治理水平、保障上市公司及中小股东的合法权益，公司治理 的实际状况符合《上市公司治理准则》和《上市规则》的要求。”

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三、申请材料显示，本次募集配套资金将用于运泰利智能装备科技园建设项 目。请你公司进一步补充披露上述项目是否需要相关政府部门的审批文件，如需 要，说明相关批文取得的进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）补充披露内容

根据反馈意见要求，关于运泰利智能装备科技园建设项目涉及相关政府部门 批文取得的进展情况，已在重组报告书“第五节 本次交易发行股份情况”之“三、 募集配套资金的用途和必要性”之“3、运泰利智能装备科技园建设项目”中补 充披露如下：

“（1）项目基本情况

运泰利智能装备科技园建设项目的基本情况如下表所示：

	运泰利智能装备科技园
项目名称
	珠海市高新区科技创新海岸创新六路
建设地点
	21,000.00 万元
项目总投资
	从事精密测试设备和工业自动化装备的研发、生产和销售；设立智 能工业装备研发中心及各类专业传感技术与运动控制技术实验室。
项目规模及内容

① 项目资金安排

运泰利智能装备科技园建设项目投资总额为21,000 万元，其中约2,500 万 元用于购买土地及相关费用，约8,500 万元用于厂房建设及园区配套设施建设， 约4,200 万元用于采购高精度加工设备，约3,560 万元用于实验室及测试设备 的投资，剩余款项用于该项目的铺底流动资金。

② 项目建设进度安排

运泰利智能装备科技园建设项目的建设进度安排如下：

单位：万元

	购买80 亩土地 及配套费用	3 万平米建筑及 园区配套	高精度加工设 备投资	实验室及测试 设备投资
时间					合计
2015年	2,000	500	800		3,300

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	购买80 亩土地 及配套费用	3 万平米建筑及 园区配套	高精度加工设 备投资	实验室及测试 设备投资
时间					合计
2016年	500	3,500	1,000		5,000
2017年		4,500	1,200	1,300	7,000
2018年			1,200	2,260	3,460
合计	2,500	8,500	4,200	3,560	18,760

募集资金到位前，为及时把握行业发展机遇以及使“运泰利智能装备科技园 建设项目”尽快产生效益，公司将适当使用部分银行借款和自有资金先行投入该 项目，募集资金到位后将优先置换前期投入的资金。

（2）项目审批及备案情况

根据运泰利智能装备科技园建设项目的投资规模、规划情况以及《广东省 企业投资项目实行清单管理的意见（试行）》之规定，该项目在正式实施前需向 当地政府投资主管部门进行立项备案。此外，根据《广东省建设项目环境保护 管理条例》和《广东省建设项目环境影响评价文件分级审批办法》之规定，该 项目在正式实施前还需通过当地环保部门的环评审核。

① 2015 年3 月23 日，运泰利智能装备科技园建设项目已通过珠海市高新 区发展和改革局备案复核（备案项目编号：2015-440404-35-03-001246）。

② 2015 年3 月31 日，运泰利向珠海市环保局高新区分局提交了关于运泰 利智能装备科技园建设项目的环境影响评价申请及资料。

经核查，独立财务顾问和君合律师认为：“运泰利智能装备科技园建设项目” 已依法完成了上述立项备案，并正在依据相关法律规定履行相关环评审核程 序。”

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：“截至本补充核查意见出具日，运泰利智能装 备科技园建设项目已完成了上述立项备案，并正在依据相关法律规定履行相关环 评审核程序。”

（三）律师核查意见

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经核查，君合律师认为：“截至本补充法律意见书出具日，“运泰利智能装备 科技园建设项目”已完成了上述立项备案，并正在依据相关法律规定履行相关环 评审核程序。”

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四、请你公司补充披露本次交易方案以确定价格募集配套资金必要性，对上 市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

（一）补充披露内容

根据反馈意见的要求，关于补充披露本次交易方案以确定价格募集配套资金 必要性，对上市公司和中小股东权益的影响相关内容，上市公司已在重组报告书 “第五节 本次发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途和必要性”之“（四） 本次交易方案以确定价格参与配套融资的必要性及对上市公司、中小股东利益的 影响”中补充披露如下：

“（四）本次交易方案以确定价格募集配套融资的必要性及对上市公司、中 小股东利益的影响

1、以确定价格募集配套资金的必要性

本次重组中，公司拟向特定对象募集配套资金，募集资金总额不超过48,000 万元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。本次配套募资的发行价格为 11.63 元/股。本次募集配套资金的用途包括支付本次交易的现金对价，相关中 介机构费用、运泰利智能装备科技园建设项目以及补充标的公司业务发展所需 运营资金。

（1）本次采用确定价格募集配套资金有利于提高本次重组的效率，确保上 市公司在获得发行批文后，立即启动发行，支付现金对价，避免因二级市场波 动增加发行的不确定性，降低配套融资的发行风险。

（2）本次参与募集配套资金的每股认购价格为11.63 元/股，不低于定价 基准日前20 个交易日股票交易均价；所认购的股份自发行结束之日起36 个月 内不得转让。股份锁定期为36 个月，较询价方式下12 个月的锁定期更长，较 长的锁定期有利于上市公司股权结构、决策管理层及员工团队的相对稳定，避 免股东利用所持公司股份对股票上市前后的溢价进行短期投机对公司股价造成 的不利冲击，同时也有利于公司的持续、稳定发展。

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2、以确定价格参与配套资金对上市公司及中小股东利益的影响

本次重组公司以确定价格募集配套资金有利于上市公司及时成功募集配套 资金，有利于本次重组的顺利实施以及提升标的资产整合绩效，有利于提升上 市公司的综合竞争实力和持续盈利能力。本次募集配套资金的每股认购价格系 按照《重组办法》的相关规定执行，并且股份认购后须有36 个月的锁定期。锁 价发行的方式，有利于提高本次重组的效率，并确保上市公司在获得发行批文 后，立即启动发行，支付现金对价，避免市场波动带来的发行的不确定性。主 要股东与上市公司利益更加紧密的绑定符合公司与中小股东利益诉求。因此， 本次以确定价格募集配套资金的行为系严格按照相关规定执行，不存在损害上 市公司及中小股东利益。

经核查，独立财务顾问认为：以确定价格募集配套资金有利于上市公司及 时成功募集配套资金，有利于本次重组的顺利实施以及提升标的资产整合绩效， 有利于提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力。相比于询价发行，锁价 发行的股份锁定期更长，也更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，有助于 保护上市公司和中小投资者的利益。”

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：“以确定价格募集配套资金有利于上市公司及 时成功募集配套资金，有利于本次重组的顺利实施以及提升标的资产整合绩效， 有利于提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力。相比于询价发行，锁价发 行的股份锁定期更长，也更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，有助于保护 上市公司和中小投资者的利益。”

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五、申请材料显示，吴启权与国泰君安创新投签署《股权收益权转让暨回购 协议》和《股权质押合同》，约定吴启权将持有的运泰利 3.2922%股权对应的股 权收益权转让给国泰君安创新投并按约定条件回购，同时将持有的运泰利 15% 股权质押给国泰君安创新投。请你公司补充披露：1）吴启权与国泰君安创新投 签订股权收益权转让及股权质押合同的时间、原因及主要内容。2）股权收益权 转让及股权质押对运泰利股权权属及本次交易的影响，是否构成本次交易的法律 障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）补充披露内容

根据反馈意见的要求，关于吴启权与国泰君安创新投签订股权收益权转让及 股权质押合同的相关内容，上市公司已在重组报告书“第四节 标的资产情况” 之“十二、交易标的股权受到限制的情况”中补充披露如下：

“十二、交易标的股权受到限制的情况

吴启权与国泰君安创新投资有限公司签署了《股权收益权转让暨回购协议》 和《股权质押合同》。吴启权将其持有的运泰利 3.2922%的股权的收益权转让给 国泰君安创新投，吴启权按照约定时间以约定价格对上述股权收益权进行溢价回 购，同时吴启权将其持有运泰利 15%的股权质押给国泰君安创新投，为其履行回 购义务并足额支付回购价款提供担保。

（一）《股权收益权转让暨回购协议》和《股权质押合同》的签订原因和签 订时间

长园集团于2014 年11 月6 日公告了《长园集团股份有限公司重大资产重 组停牌公告》，因筹划本次重大资产重组事项，长园集团股票于2014 年11 月6 日起停牌。在本次重大资产重组推进过程中，发现标的公司与其关联公司之间 存在资金占用、标的公司为其关联公司提供担保等问题。具体情况包括：

1、运泰利的实际控制人吴启权控制的珠海富利达五金制品有限公司、运泰 利实际控制人吴启权的直系亲属控制的伟格（珠海）电子有限公司等公司应付 运泰利的款项合计约740 万元；

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2、运泰利下属全资子公司赫立斯以自有土地、房产为运泰利的实际控制人 吴启权控制的运泰利电子向交通银行股份有限公司珠海分行所借的2,770 万元 银行贷款提供抵押担保。

为规范运泰利存在的上述问题，帮助吴启权尽快筹集解决上述问题所需的 资金，2014 年12 月18 日，国泰君安创新投、运泰利、吴启权签订《股权收益 权转让暨回购协议》；同日，国泰君安创新投、吴启权签订《股权质押合同》。 上述协议的签订及资金的筹措确保了运泰利在上市公司审议本次重组的董事会 召开之日时不存在被关联方非经营性占用资金的情况、不存在以其资产为关联 方进行抵押的情况。

• （二）《股权收益权转让暨回购协议》和《股权质押合同》的主要内容

• 1、《股权收益权转让暨回购协议》的主要内容

• （1）运泰利3.2922%股权收益权转让

股权收益权，是指因持有标的股权而享有的标的股权所对应全部收益的财 产性权利。吴启权依据《股权收益权转让暨回购协议》的约定转让其持有运泰 利3.2922%股权（下称“标的股权”）对应的收益权给国泰君安创新投。

（2）标的股权收益权转让价款

标的股权收益权转让价款合计4,000 万元人民币。

• （3）标的股权收益权转让期限

标的股权收益权转让期限为12 个月，自标的股权收益权转让价款支付完成 日（下称“转让日”）起计算，协议各方书面同意延期的除外。

（4）标的股权收益权回购

a. 吴启权同意于长园集团本次重大资产重组完成、长园集团向其定向增发 的新股登记完成之日后的30 日内回购标的股权收益权，如果转让期限内长园集 团本次重大资产重组未完成则吴启权同意于转让期限届满后的30 日内回购标的 股权收益权。回购价款计算方法为：

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回购价款=转让价款×（1+R%×N/365）+T。

R 为：协议各方约定的转让价款固定收益率；N 为：转让日至回购日之间的 自然天数；T 为：吴启权所持运泰利0.494%股权在重大资产重组完成后对应长 园集团定向增发股票的部分增值额。

b. 协议各方均同意不论吴启权是否完全按照协议的约定全部支付回购价 款，如果长园集团重大资产重组项目经中国证监会批准且根据相关重组交易文 件需要进行重组标的资产交割时，协议项下标的股权收益权在进行资产交割时 点归属于吴启权，并由国泰君安创新投将吴启权提供的运泰利15%股权（下称“质 押股权”）质押予以解除。

（5）履约保障措施

为确保吴启权履行《股权收益权转让暨回购协议》项下股权收益权回购义 务，吴启权以其持有的质押股权提供质押担保，曹勇祥、魏仁忠、王建生提供 连带保证担保。

在长园集团重大资产重组未获得中国证监会批准、或因其他原因交易终止、 或运泰利违反《股权收益权转让暨回购协议》时，触发运泰利对国泰君安创新 投就吴启权未履约事项承担的连带保证责任。

2、《股权质押合同》的主要内容

• （1）质押标的

吴启权将其持有质押股权质押给国泰君安创新投。

（2）主债权

协议双方同意，质押股权所担保的主债权为国泰君安创新投在《股权收益 权转让暨回购协议》项下享有的权利，及因吴启权违反《股权收益权转让暨回 购协议》项下全部义务、责任，及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金、质 押股权的保管费用和实现质权的费用。

（3）解除质押

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国泰君安创新投同意在吴启权完全履行《股权收益权转让暨回购协议》项 下回购股权收益权的义务后，办理质押股权解除质押手续；不论吴启权是否完 全按照协议的约定全部支付回购价款，如果长园集团重大资产重组项目经中国 证监会批准且根据相关重组交易文件需要进行重组标的资产交割时，国泰君安 创新投将吴启权提供的质押股权质押予以解除。

（三）股权收益权转让及股权质押对运泰利股权权属及本次交易的影响

• 1、股权收益权转让及股权质押对运泰利股权权属的影响

（1）标的股权的收益权归属于国泰君安创新投，国泰君安创新投按照《股 权收益权转让暨回购协议》约定的条件行使标的股权的收益权。

（2）吴启权同意未经国泰君安创新投事先书面认可，不在质押股权上设立 其他任何形式的担保，不将质押股权部分或全部转让、赠与或以其他任何方式 处臵。

（3）除本次股权收益权转让涉及的吴启权持有的运泰利3.2922%股权、及 质押所涉及的吴启权持有的运泰利15%股权外，运泰利其他股权权属不受本次股 权收益权转让及股权质押影响。

综上，股权收益权转让及股权质押不影响吴启权对标的股权和质押股权的 权属，但对标的股权和质押股权按照约定存在相关限制；对运泰利其他股权权 属不存在影响。

2、股权收益权转让及股权质押对本次交易的影响

（1）吴启权将标的股权收益权转让、并将质押股权质押给国泰君安创新投， 不影响吴启权所持运泰利全部股权的表决权，不影响吴启权、运泰利参与长园 集团重大资产重组已经签署相关协议、决议、文件的合法有效性。

（2）根据上述《股权收益权转让暨回购协议》和《股权质押合同》的约定， 国泰君安创新投同意在吴启权完全履行《股权收益权转让暨回购协议》项下回 购股权收益权的义务后，办理质押股权解除质押手续；协议各方均同意不论吴 启权是否完全按照协议的约定全部支付回购价款，如果本次重组经中国证监会

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批准且根据相关重组交易文件需要进行重组标的资产交割时，协议项下股权收 益权在进行资产交割时点归属于吴启权，并由国泰君安创新投将吴启权提供质 押股权质押予以解除。

综上，股权收益权转让及股权质押不影响本次交易已经签署相关协议、决 议、文件的合法有效性，不影响本次交易资产交割，对本次交易的批准和实施 均不存在不利影响。

（四）股权收益权转让及股权质押是否构成本次交易的法律障碍

国泰君安创新投与运泰利、吴启权签订的《股权收益权转让暨回购协议》 及国泰君安创新投与吴启权签订的《股权质押合同》，是在各方当事人平等协商 的基础上签订的，是协议各方当事人真实的意思表示，不违反《中华人民共和 国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国物权法》、《证券公司 直接投资业务规范》、《证券公司直接投资业务监管指引》等法律、法规、规范 性文件的相关规定，不构成本次交易的法律障碍。

经核查，独立财务顾问认为：

1、 本次交易中，国泰君安创新投、吴启权关于运泰利3.2922%股权收益权 转让及15%股权质押基于合理的商业需求形成，签订的相关合同、协议合法有效， 对运泰利股权权属不存在不利于本次交易的影响。

2、根据《股权收益权转让暨回购协议》和《股权质押合同》的约定，以及 吴启权出具的《承诺函》和国泰君安创新投出具的《声明》，本次重组经中国证 监会批准且根据相关重组交易文件需要进行重组标的资产交割时，国泰君安创新 投和吴启权将积极配合长园集团对已质押股权进行解质押，因此上述股权受到限 制的情况不会对本次交易构成不利影响，亦不构成本次交易的实质法律障碍。

经核查，君合律师认为：股权收益权转让及股权质押不影响吴启权对标的 股权和质押股权的权属，但对标的股权和质押股权按照约定存在相关限制；上 述股权收益权转让及股权质押对运泰利自动化其他股权权属不存在影响。股权 收益权转让及股权质押不影响本次交易已经签署相关协议、决议、文件的合法 有效性，不影响本次交易资产交割，不构成本次交易的实质性法律障碍。”

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（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

“1、本次交易中，国泰君安创新投、吴启权关于运泰利 3.2922%股权收益 权转让及 15%股权质押基于合理的商业需求形成，签订的相关合同、协议合法有 效，对运泰利股权权属不存在不利于本次交易的影响。

2、根据《股权收益权转让暨回购协议》和《股权质押合同》的约定，以及 吴启权出具的《承诺函》和国泰君安创新投出具的《声明》，本次重组经中国证 监会批准且根据相关重组交易文件需要进行重组标的资产交割时，国泰君安创新 投和吴启权将积极配合长园集团对已质押股权进行解质押，因此上述股权受到限 制的情况不会对本次交易构成不利影响，亦不构成本次交易的实质法律障碍。”

（三）律师核查意见

经核查，君合律师认为：“股权收益权转让及股权质押不影响吴启权对标的 股权和质押股权的权属，但对标的股权和质押股权按照约定存在相关限制；上述 股权收益权转让及股权质押对运泰利自动化其他股权权属不存在影响。股权收益 权转让及股权质押不影响本次交易已经签署相关协议、决议、文件的合法有效性， 不影响本次交易资产交割，不构成本次交易的实质性法律障碍。”

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六、《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（一）项规定，投资者 之间有股权控制关系的，如无相反证据，为一致行动人。申请材料显示，王建生 持有运泰协力 89.59%股权并担任总经理。请你公司补充披露王建生与运泰协力 是否为一致行动人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）补充披露内容

根据反馈意见的要求，关于王建生与运泰协力是否构成一致行动人的相关内 容，上市公司已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方 基本情况”之“（三）王建生”之“4、控制的核心企业和主要关联企业的基本情 况”中补充披露如下：

“ 4 、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有运泰利股权外，王建生持有其他公司股权或控 制其他公司的情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	经营范围	持股比例
1	珠海运泰协力 科技有限公司	960	信息技术研发服务。专用设备及 软件产品的开发、生产、销售。 企业管理和信息化解决方案。智 能产品设计与技术开发服务。	89.594%

截至本报告书签署日，王建生为运泰协力的执行董事、经理和法定代表人， 并且持有运泰协力89.59%的股权，系为运泰协力的控股股东，与运泰协力之间 存在股权控制关系。

考虑到王建生与运泰协力之间存在股权控制权，因此，根据《上市公司收 购管理办法》第八十三条第二款之规定，王建生和运泰协力之间将构成一致行 动关系，且其分别持有的运泰利自动化股权比例将合并计算为22.908%。鉴于此， 按照合并计算，且以长园集团截至2015 年3 月31 日的股权结构为计算依据， 本次交易完成后，王建生和运泰协力将合并持有长园集团的3.48%股份。

经核查，独立财务顾问和君和律师认为：王建生与运泰协力之间构成一致 行动关系，且其所持有运泰利股权比例以及本次交易完成后所持有的长园集团

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股份数量将按照《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定予以合并计算。”

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：“王建生与运泰协力之间构成一致行动关系， 且其所持有运泰利股权比例以及本次交易完成后所持有的长园集团股份数量将 按照《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定予以合并计算。”

（三）律师核查意见

经核查，君合律师认为：“王建生与运泰协力之间构成一致行动关系，且其 所持有运泰利股权比例以及本次交易完成后所持有的长园集团股份数量将按照 《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定予以合并计算。”

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七、请你公司补充披露：1）华夏人寿-万能保险产品相关情况，包括并不限 于成立的时间、规模、期限、投资人构成等，是否为结构化产品，是否符合上市 公司非公开发行的有关规定。2）华夏人寿-万能保险产品与上市公司、标的资产 的董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系或资金往来。请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）补充披露内容

1、根据反馈意见的要求，关于华夏人寿 - 万能保险产品的相关情况，上市公 司已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况” - 之“（十）华夏人寿”之“3、华夏人寿 万能保险产品概况”中补充披露如下：

“ 3 、华夏人寿 - 万能保险产品概况

• 华夏人寿 万能保险产品是经中国保监会批准发行的险种产品，主要投资于 国家法律法规和监管政策规定的固定收益投资品种和权益类投资品种，将根据资 产负债匹配原则和不同市场相对价值判断进行动态资产配置，追求长期稳定投资 收益。

万能保险是目前国内寿险公司普遍销售的保险产品形态，能够兼顾保险客 户理财和保障的需求。理财方面，万能保险设臵了一定的保证收益水平（保险 业内普遍为2.5%），但保险公司一般会采用高于保证水平的结算利率与客户结 算，万能保险账户投资资产作为公司总体投资资产的一部分，需总体满足保监 会对于投资品种和投资比例范围的规定，保险公司自身投资收益高于结算利率 部分为公司自身收益。

万能保险账户的资产归华夏人寿所有，华夏人寿根据自身发展规划及投资 能力等因素制定投资策略，单个保险客户无权力也无能力影响华夏人寿的投资 决策。

华夏人寿从2007 年5 月开始销售万能保险，并设立万能保险账户。截至2015 年2 月底，万能保险账户的账户价值为986 亿元。目前华夏人寿万能保险账户

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中包含了17 款万能保险产品，各产品的保险期限各异，保险期由不同客户投保 时的年龄决定，一般在25 年-35 年。在保险期限内，客户有退保的权利，但需

要按保险合同规定交纳部分退保费用。17 款万能保险产品的具体情况如下：

			截至2015 年2 月28 日的产品 规模（元）		投资者是否 存在优先、 劣后的分级
		成立时 间
序号	万能保险产品名称			产品期限
1	华夏福富有余终身寿险 （万能型）	2008 年 4 月	1,007,582,875	终身	无
2	华夏福富有余终身寿险 （万能型，B 款）	2010 年 5 月	30,559,284	终身	无
3	附加福鑫连年年金保险 （万能型）	2010 年 10 月	248,322,085	与主合同一 致	无
4	华夏附加金管家两全保险 （万能型）	2013 年 7 月	28,450,552	20/30 年	无
5	华夏附加金管家年金保险 （万能型，A 款）	2014 年 4 月	138,441,336	与主合同一 致	无
6	华夏金管家年金保险（万 能型，B 款）	2014 年 4 月	101,862,462	终身	无
7	华夏同利两全保险（万能 型）	2007 年 5 月	9,325,216	至70 岁	无
8	华夏盛世鲲鹏两全保险 （万能型，2011 版）	2010 年 12 月	1,024,805	5 年	无
9	华夏盛世鲲鹏两全保险 （万能型）	2010 年 1 月	51,762,599	5 年	无
10	华夏财富一号两全保险 （万能型）	2012 年 8 月	33,677,594,359	至75 岁	无
11	华夏一号两全保险（万能 型）	2013 年 5 月	10,829,553,206	至75 岁	无
12	华夏财富一号两全保险 （万能型，C 款）	2013 年 12 月	43,612,962,544	至75 岁	无
13	华夏财富一号两全保险 （万能型，B 款）	2013 年 12 月	804,953,644	至75 岁	无
14	华夏财富一号两全保险 （万能型，D 款）	2014 年 9 月	3,751,675,067	至75 岁	无
15	华夏聚宝盆团体年金保险 （万能型）	2013 年 12 月	2,908,019,828	合同另行约 定	无
16	华夏摇钱树两全保险（万 能型，A 款）	2013 年 8 月	356,943,872	至75 岁	无
17	华夏i 财两全保险（万能 型）	2013 年 8 月	1,033,321,957	至75 岁	无

根据2015 年4 月1 日，华夏人寿出具的《华夏人寿保险股份有限公司关于

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华夏人寿-万能保险产品相关问题的回复》和《确认函》：

（1）华夏人寿-万能保险产品系由华夏人寿保险股份有限公司根据相关保 险法律法规及规范性文件之规定所推出的人寿保险产品，各款产品均已遵照中 国保险监督管理委员会之要求办理了相关备案/审批手续。

（2）华夏人寿-万能保险产品是华夏人寿销售万能保险形成的账户，并非 保险资管产品，且华夏人寿-万能保险产品自身不属于结构化产品，不属于证监 会相关规定中限制认购上市公司非公开发行股票的结构化产品。

（3）华夏人寿在投资操作过程中严格遵守保监会有关投资品种和投资份额 的相关规定，目前华夏人寿具有上市和非上市公司的股票投资资格。

（4）华夏人寿-万能保险产品参与本次认购符合中国保险监督管理委员会 颁布的有关保险资金参与证券市场投资的相关规定，华夏人寿通过该等产品参 与本次认购亦符合中国证监会颁布的有关上市公司非公开发行股票的相关规 定。”

经核查，独立财务顾问和君合律师认为：华夏人寿-万能保险产品认购本次 非公开发行募集配套资金发行的股份符合有关上市公司非公开发行股票的相关 规定，且不存在《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》 及《实施细则》等法律法规及规范性文件规定的禁止参与认购上市公司非公开 发行股票的情形。

2、根据反馈意见的要求，关于华夏人寿 - 万能保险产品的相关情况，上市公 司已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况” 之“（十）华夏人寿”之“4、华夏人寿-万能保险产品与上市公司、标的资产关 联关系”中补充披露如下：

“4、华夏人寿-万能保险产品与上市公司、标的资产关联关系

2015 年4 月1 日，华夏人寿出具确认函，确认除持有长园集团39,952,991 股股票，系为长园集团前十大股东之一外，华夏人寿-万能保险与长园集团不存 在其他形式的关联关系或资金往来、利益输送等情形。华夏人寿-万能保险与运 泰利不存在其他形式的关联关系或资金往来、利益输送等情形。长园集团和运

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泰利的董事、监事及高级管理人员均未购买华夏人寿-万能保险，上述人员亦未 参与华夏人寿-万能保险的内部决策及运营管理，华夏人寿-万能保险产品与长 园集团和运泰利自动化的董事、监事及高级管理人员不存在任何关联关系或资 金往来、利益输送等情形。

2015 年4 月23 日，长园集团、运泰利分别出具承诺函，确认长园集团和运 泰利的董事、监事及高级管理人员均未购买华夏人寿-万能保险，上述人员亦未 参与华夏人寿-万能保险的内部决策及运营管理，华夏人寿-万能保险产品与长 园集团和运泰利的董事、监事及高级管理人员不存在任何关联关系或资金往来、 利益输送等情形。

经核查，独立财务顾问和君合律师认为：华夏人寿-万能保险产品认购本次 非公开发行募集配套资金发行的股份符合有关上市公司非公开发行股票的相关 规定；华夏人寿-万能保险与长园集团及运泰利董事、监事及高级管理人员不存 在其他形式的关联关系或资金往来的情形。”

（二）独立财务顾问核查意见

• 经核查，独立财务顾问认为：“华夏人寿 万能保险产品认购本次非公开发行 募集配套资金发行的股份符合有关上市公司非公开发行股票的相关规定；华夏人 - 寿 万能保险与长园集团及运泰利自动化董事、监事及高级管理人员不存在其他 形式的关联关系或资金往来的情形。”

（三）律师核查意见

• 经核查，君合律师认为：“华夏人寿 万能保险产品认购本次非公开发行募集 - 配套资金发行的股份符合有关上市公司非公开发行股票的相关规定；华夏人寿 万能保险与长园集团及运泰利自动化董事、监事及高级管理人员不存在其他形式 的关联关系或资金往来的情形。”

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八、申请材料显示，启明融合 2014 年分别以 720 万元受让吴启权等 4 人持 有运泰利 1%的股权，而本次运泰利 100%股权的交易价格为 172,000 万元。请你 公司补充披露上述股权转让与本次交易价格差异的原因及其合理性。请独立财务 顾问核查并发表明确意见。

回复：

（一）补充披露内容

根据反馈意见的要求，关于启明融合 2014 年股权转让作价与本次交易价格 差异的原因及其合理性等相关内容，上市公司已在重组报告书“第四节 标的资 产情况”之“二、运泰利历史沿革”之“（二十）运泰利最近三年历次增资、股 权转让的作价依据以及与本次交易价格存在差异的原因”之“2、启明融合 2014 年 6 月股权转让与本次交易作价存在差异的原因及其合理性”中补充披露如下：

“2、启明融合2014 年6 月股权转让与本次交易作价存在差异的原因及其 合理性

2014 年6 月，启明融合分别以720 万元的作价受让吴启权、曹勇祥、王建 生、魏仁忠所持有的运泰利1%股权，对应运泰利100%股权的估值为72,000 万 元。同时约定，如在股权转让协议签署日起十二个月内运泰利完成合格上市与 重组，运泰利1%股权转让价格调整为960 万元，对应运泰利100%股权的估值为 96,000 万元。本次交易运泰利100%股权的交易作价为172,000.00 万元。

启明融合2014 年股权转让作价与本次交易价格存在差异。主要原因是：

（1）两次作价基础不同。启明融合2014 年6 月股权转让发生在2014 年上 半年，其作价是以运泰利截至2013 年12 月31 日的净资产为依据，并参考运泰 利2013 年度实现的净利润而确定的。本次交易发生在2014 年下半年，评估基 准日为2014 年9 月30 日，其作价是以收益法评估结果为基础并参考了运泰利 2014 年度预计实现净利润而确定的，充分考虑了运泰利未来的盈利能力。

运泰利100%股权的交易价格所对应的市盈率和启明融合2014 年6 月股权转 让时运泰利估值所对应的市盈率分别如下：

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		2014 年6 月股权转让 （估值调整前）对应 2013 年归属于母公司 股东的净利润的市盈 率倍数	2014 年6 月股权转让 （估值调整后）对应 2013 年归属于母公司 股东的净利润的市盈 率倍数
	本次交易对应2014 年 承诺净利润的市盈率 倍数
市盈率（倍）	17.2	21.49	29.40

（2）启明融合在2014 年6 月股权转让时未要求运泰利核心股东对运泰利 未来的业绩情况做出业绩承诺。而在本次交易中，运泰利核心股东作为补偿义 务人承诺运泰利2014 年、2015 年、2016 年各会计年度实现的净利润分别不低 于10,000 万元、13,000 万元、17,000 万元，三年累积承诺净利润不少于40,000 万元。

（3）启明融合2014 年股权转让是以现金作为交易对价。而本次交易上市 公司以发行股份和支付现金的方式进行，运泰利所有核心股东全部以股份作为 本次交易的交易对价，在交易完成后具有股份锁定期的要求。

经核查，独立财务顾问认为:启明融合2014 年6 月股权转让与本次交易作 价存在较大差异的主要原因包括两次交易作价依据不同、股份转让方承担的利 润承诺义务不同、交易方式产生的股份锁定期不同。考虑前述差异，启明融合 2014 年6 月股权转让与本次交易作价差异较大具有合理性。”

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：“启明融合 2014 年 6 月股权转让与本次交易作 价存在较大差异的主要原因包括两次交易作价依据不同、股份转让方承担的利润 承诺义务不同、交易方式产生的股份锁定期不同。考虑两次交易存在的不同点， 启明融合 2014 年 6 月股权转让与本次交易作价差异较大具有合理性。”

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九、请你公司补充披露运泰利报告期内股份转让及增资行为是否涉及股份支 付。如涉及股份支付，补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则第 11 号- 股份支付》相关规定及对运泰利业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发 表明确意见。

回复：

（一）补充披露内容

根据反馈意见的要求，关于运泰利报告期内股份转让及增资行为是否涉及股 份支付，相关会计处理是否符合《企业会计准则第 11 号-股份支付》相关规定及 对运泰利业绩的影响等相关内容，上市公司已在重组报告书“第四节 标的资产 情况”之“二、运泰利历史沿革”之“（二十）运泰利最近三年历次增资、股权 转让的作价依据以及与本次交易价格存在差异的原因”之“3、运泰利报告期内 股权转让及增资行为的会计处理”中补充披露如下：

“ 3、运泰利报告期内股权转让及增资行为是否涉及股份支付

根据《企业会计准则第11 号-股份支付》“第二条 股份支付，是指企业为 获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的 负债的交易”。

报告期内，运泰利共发生3 次股权转让和3 次增资行为，具体情况如下： 1）2013 年4 月，股权转让

魏仁忠受让王建生所持有的运泰利11.96%股权，吴启权分别受让王建生、 曹勇祥所持有的运泰利1.05%和5.95%的股权。本次转让系运泰利自然人股东满 足个人投资需要，所转让的股权不属于运泰利为获取职工和其他方提供服务而 授予的权益工具，因此不构成股份支付。

2）2013 年5 月，股权转让

李松森受让吴启权所持有的运泰利1.25%股权。李松森不是运泰利的员工， 其所受让的股权不属于运泰利为获取职工和其他方提供服务而授予的权益工 具，因此不构成股份支付。

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3）2013 年6 月，增资

启明创智作为新股东以货币形式出资3,500 万元，其中，26.4706 万元计入 注册资本，剩余计入资本公积金。启明创智作为运泰利的财务投资者，其增资 取得的股权不属于运泰利为获取职工和其他方提供服务而授予的权益工具，因 此不构成股份支付。

4）2014 年6 与，股权转让

启明融合分别受让吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠各自所持有的运泰利 1%的股权。启明融合作为运泰利的财务投资者，所受让的股权不属于运泰利为 获取职工和其他方提供服务而授予的权益工具，因此不构成股份支付。

5）2014 年8 月，增资

运泰协力以货币方式向运泰利出资960 万元，其中153,453 元计入实收资 本，剩余部分计入资本公积。运泰协力全体股东的持股情况及其在运泰利的任 职情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例	职务
1	李建	3.00	0.3125%	财务副总经理
2	何炜伟	3.00	0.3125%	财务总监
3	候山林	3.00	0.3125%	采购高级经理
4	郑立新	3.00	0.3125%	业务副总经理
5	佘其美	3.00	0.3125%	制造部厂长
6	黄晓伟	3.00	0.3125%	工程总监
7	李伟	3.00	0.3125%	技术高级总监
8	李可荣	4.50	0.46875%	业务副总经理
9	王洪涛	4.50	0.46875%	业务总监
10	覃学健	3.00	0.3125%	深圳项目部副总经理
11	杨郁	6.00	0.6250%	测试部副总经理
12	刘赫	3.60	0.3750%	高级商务经理
13	张琛星	4.50	0.46875%	高级项目经理
14	阮云亮	5.40	0.5625%	高级工程经理

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序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例	职务
15	李昊杰	4.50	0.46875%	高级项目经理
16	王聪	4.50	0.468750%	高级项目经理
17	刘建中	4.50	0.46875%	电子设计经理
18	祝国昌	3.00	0.3125%	机械设计经理
19	卢国强	4.50	0.46875%	高级机械设计经理
20	谢伟柳	4.50	0.46875%	电子设计经理
21	陈平远	3.90	0.40625%	机械设计助理经理
22	苏策敏	3.00	0.3125%	电气设计经理
23	任海红	3.00	0.3125%	机械设计经理
24	王刚	3.00	0.3125%	高级机械工程师
25	冯永沂	3.00	0.3125%	工程顾问
26	阳斌	6.00	0.625%	非标部副总经理
27	王建生	860.1	89.59375%	副总经理
合计		960.00	100%

根据运泰协力本次增资价格，运泰协力全体股东通过运泰协力间接取得运 泰利股权的成本低于运泰利股权的公允价值（公允价值的确定依据为本次增资 前6 个月内最近一次机构投资者入股价格，即启明融合2014 年6 月受让运泰利 的股权）。除王建生为运泰利原有股东、以投资人身份继续持有运泰利股权外， 运泰协力的其他股东均为运泰利的核心技术、核心管理、核心销售人员，因此， 除王建生以外的运泰协力股东通过运泰协力间接持有的运泰利股权属于运泰利 为获取职工提供服务而授予的权益工具，因此构成股份支付。

根据《企业会计准则第11 号-股份支付》：“授予后立即可行权的换取职工 服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相 关成本或费用”。本次权益工具的公允价值以本次增资前6 个月内最近一次机构 投资者入股价格（即启明融合2014 年6 月受让运泰利的股权转让）与运泰协力 增资时的每股价格之间的差额为基础，乘以运泰利实际支付的权益工具总数， 得出以权益结算的股份支付确认的费用总额为4,995,000 元。该笔费用全部计 入运泰利2014 年度当期损益，减少了运泰利2014 年度净利润。

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6）运泰利资本公积转增股本。转增完成后，运泰利注册资本由191.8159 万元增加至4,610 万元。本次因资本公积转增股本而新增的注册资本不属于运 泰利为获取职工和其他方提供服务而授予的权益工具，因此不构成股份支付。

经核查，独立财务顾问和众环海华会计师认为：

1、报告期内，运泰利共发生3 次股权转让和3 次增资行为。运泰协力作为 新股东以货币形式出资960 万元对运泰利进行增资涉及股份支付。其中，运泰 协力股东王建生以运泰利原股东身份增资运泰协力，并通过运泰协力间接持有 运泰利股权，不属于股份支付。除王建生以外的运泰协力其他股东通过运泰协 力间接持有的运泰利股权属于股份支付。除前述增资行为外，运泰利报告期内 的股权转让和增资行为不构成股份支付。

2、根据众环海华出具的《审计报告》，以权益结算的股份支付确认的费用 总额为4,995,000 元。该笔费用全部计入运泰利2014 年度当期损益，减少了运 泰利2014 年度净利润。运泰利涉及股份支付的会计处理符合《企业会计准则第 11 号-股份支付》相关规定。”

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

“1、报告期内，运泰利共发生 3 次股权转让和 3 次增资行为。运泰协力作 为新股东以货币形式出资 960 万元对运泰利进行增资涉及股份支付。其中，运泰 协力股东王建生以运泰利原股东身份增资运泰协力，并通过运泰协力间接持有运 泰利股权，不属于股份支付。除王建生以外的运泰协力其他股东通过运泰协力间 接持有的运泰利股权属于股份支付。除前述增资行为外，运泰利报告期内的股权 转让和增资行为不构成股份支付。

2、根据众环海华出具的《审计报告》，以权益结算的股份支付确认的费用总 额为 4,995,000 元。该笔费用全部计入运泰利 2014 年度当期损益，减少了运泰利 2014 年度净利润。运泰利涉及股份支付的会计处理符合《企业会计准则第 11 号 - 股份支付》相关规定。”

（三）会计师核查意见

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经核查，众环海华会计师认为：“报告期内，运泰利共发生 3 次股权转让和 3 次增资行为。运泰协力作为新股东以货币形式出资 960 万元对运泰利进行增资 涉及股份支付。其中，运泰协力股东王建生以运泰利原股东身份增资运泰协力， 并通过运泰协力间接持有运泰利股权，不属于股份支付。除王建生以外的运泰协 力其他股东通过运泰协力间接持有的运泰利股权属于股份支付。除前述增资行为 外，运泰利报告期内的股权转让和增资行为不构成股份支付；

涉及股份支付的会计处理符合《企业会计准则第 11 号-股份支付》相关规定， 以权益结算的股份支付确认的费用总额为 4,995,000 元，计入运泰利当期损益， 减少运泰利 2014 年度净利润。”

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十、申请材料显示，运泰利采取成本导向定价、战略导向定价与竞争导向定 价相结合的方式。请你公司补充披露：1）三种定价模式的确定依据及报告期内 三种定价模式各期收入占比。2）收益法评估预测期三种定价模式的收入占比及 其合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

（一）补充披露内容

根据反馈意见的要求，关于成本导向定价、战略导向定价与竞争导向定价的 确定依据及报告期内三种定价模式各期收入占比的相关内容，上市公司已在重组 报告书“第四节 标的资产情况”之“五、运泰利主营业务发展情况”之“（五） 主要经营模式及流程图”之“4、销售模式”中补充披露如下：

“ 4 、销售模式

运泰利的销售模式为直销，由运泰利直接发货给客户。

在产品定价上，运泰利采取成本导向定价、战略导向定价与竞争导向定价相 结合的方式。成本导向定价是指在原材料成本基础上按照一定的毛利率指标进行 定价；战略导向定价是指在市场未发现同类型产品时，以较为强势的策略进行定 价，此类产品的毛利较高；竞争导向定价是指参考同类型竞争对手产品价格进行 定价。

运泰利主要根据产品的技术水平和类别确定定价模式。总体来说，技术壁 垒高、具有独占性的产品使用战略导向定价，技术壁垒较高但具有一定市场竞 争的产品采用竞争导向定价，技术含量不高或整机产品的备品、备件等采用成 本导向定价。

具体来看，运泰利对测试设备和自动化测试设备采用战略导向定价，其原 因是：运泰利在自动控制技术、精密测试技术和技术的整合能力等方面具有较 强的市场竞争力，所生产的测试设备和自动化测试设备整机产品技术优势明显， 具有战略影响力，同行业竞争对手在短时间内无法模仿。因此，凭借技术水平 和产品质量，运泰利与客户洽谈测试设备和自动化测试设备时可采取较为强势 的策略进行定价。运泰利对工业自动化设备主要采用竞争导向定价，其主要原

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因是：工业自动化设备主要是根据客户生产线自动化的需求进行定制设计和生 产，市场竞争较为激烈且客户对设备的价格和使用效率有较高的要求，因此在 综合考虑市场状况和竞争情况的基础上，工业自动化设备主要参考同类型竞争 对手产品进行定价。运泰利对其他类产品（主要为整机设备的备品、备件）采 用成本导向定价。

根据定价模式的确定依据，运泰利各类产品的主要定价方式如下表：

产品类别		下游终端产品	定价方式
测试系统及配件		智能手机、平板电脑、可穿戴设备或 其他	战略导向定价
自动化设备及 配件	自动化测试设 备及配件	智能手机、平板电脑、可穿戴设备或 其他	战略导向定价
	工业自动化设 备及配件	电子产品、汽车、LED 灯、医疗设备	竞争导向定价
其他		-	成本导向定价

报告期内三种定价模式各期收入及占比情况如下：

单位：万元

		2014 年度		2013 年度		2012 年度
定价模式	产品类别
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
战略导向 定价	测试系统 及配件	31,081.46	60.83%	14,519.83	67.94%	5,642.74	50.58%
	自动化测 试设备及 配件	16,662.68	32.61%	-	-	-	-
竞争导向 定价	工业自动 化设备及 配件	1,970.36	3.86%	3,861.35	18.07%	2,588.32	23.20%
成本导向 定价	其他	1,380.51	2.70%	2,991.19	14.00%	2,925.48	26.22%
合计		51,095.01	100.00%	21,372.37	100.00%	11,156.54	100.00%

注：运泰利自2014 年开始实现自动化测试设备的对外销售。

”

根据反馈意见的要求，关于收益法评估预测期三种定价模式的收入占比及其 合理性的相关内容，上市公司已在重组报告书“第四节 标的资产情况”之“八、 交易标的评估情况”之“（六）收益法简介”之“3、主要评估参数的确定”之“（2）

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未来收益的确定”中补充披露如下：

“结合2015 年度及其后年度的详细预测情况，根据定价模式的收入占比情 况如下：

单位：万元

							单位：万元
定价模 式
	产品类别	2015 年度	占比	2016 年度	占比	2017 年度	占比
战略导 向定价	测试设备及 配件	33,000.00	50.77%	42,900.00	50.46%	54,912.00	50.14%
	自动化测试 设备及配件	26,000.00	40.00%	34,320.00	40.37%	44,616.00	40.74%
	小计	59,000.00	90.77%	77,220.00	90.83%	99,528.00	90.88%
竞争导 向定价	工业自动化 设备及配件	3,000.00	4.62%	3,960.00	4.66%	5,148.00	4.70%
成本导 向定价	其他	3,000.00	4.62%	3,840.00	4.52%	4,838.40	4.42%
合计		65,000.00	100.00%	85,020.00	100.00%	109,514.40	100.00%
定价模 式
	产品类别	2018 年度	占比	2019 年度	占比	永续期	占比
战略导 向定价	测试设备及 配件	68,640.00	49.65%	78,249.60	49.45%	78,249.60	49.45%
	自动化测试 设备及配件	57,108.48	41.31%	65,674.75	41.51%	65,674.75	41.51%
	小计	125,748.48	90.96%	143,924.35	90.96%	143,924.35	90.96%
竞争导 向定价	工业自动化 设备及配件	6,589.44	4.77%	7,577.86	4.79%	7,577.86	4.79%
成本导 向定价	其他	5,902.85	4.27%	6,729.25	4.25%	6,729.25	4.25%
合计		138,240.77	100.00%	158,231.46	100.00%	158,231.46	100.00%

根据上表，预测期及永续期三种定价模式的收入占比基本保持稳定。战略 导向定价占比为90.77%-90.96%、竞争导向占比为4.62%-4.79%、成本导向定价 为4.25%-4.62%。

与报告期三种定价模式的收入占比相比，预测期自动化测试设备及配件的 占比有一定幅度的提升，主要原因是：经过多年的研发积累，运泰利已在自动 化测试领域形成了核心竞争力。2014 年运泰利自主研发的自动化测试设备得到 世界知名消费电子客户的认可，该类产品技术含量高、具有较强的独占性。运

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泰利的产品结构调整到2015 年逐步进入稳定期，将主要以技术含量高的战略导 向定价产品为主。

经核查，独立财务顾问和国融兴华评估师认为：收益法评估预测期根据三 种定价模式预测的收入占比符合标的公司的业务发展状况，具有合理性。”

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

“1、上市公司已在重组报告书中补充披露了三种定价模式的确定依据及报 告期内三种定价模式各期收入占比以及收益法评估预测期三种定价模式的收入 占比；

2、收益法评估预测期根据三种定价模式预测的收入占比符合标的公司的业 务发展状况，具有合理性。”

（三）会计师核查意见

经核查，众环海华会计师认为：“上市公司已在重组报告书中补充披露了三 种定价模式的确定依据及报告期内三种定价模式各期收入占比以及收益法评估 预测期三种定价模式的收入占比。”

（四）评估师核查意见

经核查，国融兴华评估师认为：“收益法评估预测期根据三种定价模式预测 的收入占比符合标的公司的业务发展状况，具有合理性。”

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十一、请你公司结合运泰利具体业务模式，分业务类型补充披露收入的确认 时点及确认依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）补充披露内容

根据反馈意见的要求，关于分业务类型收入的确认时点及确认依据的相关内 容，上市公司已在重组报告书“第四节 标的资产情况”之“十一、交易标的的 重大会计政策及相关会计处理”之“（一）收入的确认原则和计量方法”之“1、 销售商品收入”中补充披露如下：

“ 1 、销售商品收入

运泰利商品销售收入的主要原则是： 已将商品所有权上的主要风险和报酬转 移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的 商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量， 相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。

分业务类型来看，运泰利的主要产品为测试设备及配件、自动化设备及配 件。收入确认时点及确认依据如下：

A. 大型测试设备和自动化设备：由运泰利送货至客户厂区、保税区或客户 指定地点，收货人在送货单上签字确认，随后运泰利安排售后服务人员对设备 进行安装、调试；设备安装调试完成并经客户验收合格后确认收入的实现。

收入确认时点为设备经安装调试合格时确认，确认依据为客户订单、送货 签收单、验收单（报告）、销售发票、报关资料（出口）。

B．其他设备及配件：收入确认时点为收货人在送货单上签字时确认收入的 实现，确认依据为客户订单、送货签收单、销售发票。”

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：“大型测试设备和自动化设备收入确认时点为 设备经安装调试合格时确认，确认依据为客户订单、送货签收单、验收单（报告）、

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销售发票、报关资料（出口）；其他设备及配件收入确认时点为收货人在送货单 上签字时确认收入的实现，确认依据为客户订单、送货签收单、销售发票。运泰 利报告期内收入确认原则符合《企业会计准则第 14 号-----收入》的相关规定。”

（三）会计师核查意见

经核查，众环海华会计师认为：“大型测试设备和自动化设备收入确认时点 为设备经安装调试合格时确认，确认依据为客户订单、送货签收单、验收单（报 告）、销售发票、报关资料（出口）；其他设备及配件收入确认时点为收货人在送 货单上签字时确认收入的实现，确认依据为客户订单、送货签收单、销售发票。 运泰利报告期内收入确认原则符合《企业会计准则第 14 号-----收入》的相关规 定。”

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十二、申请材料显示，运泰利 2014 年将主要承担研发职能的武汉运泰利、 上海启吴、深圳汉匠、深圳运泰利四家公司以 1 元价格转让给第三方。请你公司 补充披露:1）转让的原因及其合理性。2）转让对运泰利未来经营是否产生影响 以及采取的措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

（一）补充披露内容

根据反馈意见的要求，关于四家公司转让的原因及其合理性的相关内容，上 市公司已在重组报告书“第四节 标的资产情况”之“十一、交易标的的重大会 计政策及相关会计处理”之“（五）资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离 情况”中补充披露如下：

“ 1 、资产剥离的原则及具体原因

为提高整体经营管理效率、优化研发资源配置，运泰利在报告期内剥离了位 于武汉、上海、深圳等地主要从事研发职能的子公司。

2013 年资产剥离前，深圳运泰利主要从事测试设备的研发和业务开拓，业 务职能与运泰利珠海总部较为相近。由于深圳运泰利一直处于亏损状态，为优 化研发资源配臵，运泰利将测试设备的研发集中在珠海总部实施。基于此，运 泰利在2013 年剥离了深圳运泰利。

2014 年资产剥离前，武汉运泰利、上海启吴主要从事汽车零备件的自动化 项目的研发和业务开拓，深圳汉匠主要从事工业自动化设备的研发和业务开拓。 由于研发项目和市场开拓进展不如预期，因此前述三家公司均处于亏损或者微 利状态，经营状况不佳。2014 年运泰利成功研制并实现了自动化测试设备的销 售，对业绩贡献较大，综合考虑客户需求、市场格局和研发团队的特点，运泰 利制定了以测试设备和自动化设备为研发重点，以汽车电子作为研发突破的发 展方向。基于此，运泰利在2014 年陆续剥离了武汉运泰利、上海启吴和深圳汉 匠。

独立财务顾问认为：基于提高经营效率、优化资源配臵的考虑，运泰利在

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2013 年、2014 年陆续剥离了四家公司，具有合理性。”

根据反馈意见的要求，关于四家公司转让对运泰利未来经营是否产生影响以 及采取的措施的相关内容，上市公司已在重组报告书“第四节 标的资产情况” 之“十一、交易标的的重大会计政策及相关会计处理”之“（五）资产转移剥离 调整的原则、方法和具体剥离情况”中补充披露如下：

“4、资产剥离对未来经营的影响及措施

上述子公司剥离后，运泰利形成了以珠海为公司总部和研发、生产中心， 以苏州为生产基地、以美国为研发和客户开拓平台的整体布局。上述子公司的 剥离使运泰利在自动化测试设备和汽车电子设备的研发和客户开拓的资源配臵 更为合理，专注了盈利增长点，有效增强了核心竞争力。运泰利将利用现有研 发经验、客户资源、人才储备，进一步开拓自动化测试和汽车电子设备领域， 力争在高精度测试、联动测试、快速测试等方面实现更大的技术突破。”

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：“基于提高经营效率、优化资源配置的考虑， 运泰利在 2013 年、2014 年陆续剥离了四家公司，具有合理性。”

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十三、申请材料显示，截至 2014 年 9 月 30 日，运泰利其他应收款前五名单 位包括深圳汉匠、上海启吴、武汉运泰利，请你公司：1）补充披露应收深圳汉 匠、上海启吴、武汉运泰利款项的形成原因。2）结合上述三家企业的经营情况， 补充披露坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意 见。

回复：

（一）补充披露内容

根据反馈意见的要求，关于应收深圳汉匠、上海启吴、武汉运泰利款项的形 成原因以及坏账准备计提的充分性的相关内容，上市公司已在重组报告书“第九 节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、本次交易标的财务状况及 盈利能力分析”之“（一）资产、负债主要构成分析”中补充披露如下：

“ 2、其他应收款分析

截至2014 年9 月30 日，运泰利的其他应收款的账面余额为4,223.23 万元， 其中应收深圳汉匠、上海启吴、武汉运泰利的款项情况如下：

单位：万元

序号	单位名称	其他应收款金额	占其他应收款总额的比例
1	深圳市汉匠自动化科技有限公司	791.15	18.73%
2	上海启吴自动化设备有限公司	473.36	11.21%
3	武汉运泰利科技有限公司	466.80	11.05%

上述其他应收款形成的原因如下：

深圳汉匠、上海启吴、武汉运泰利设立之初均为运泰利的子公司，主要承 担研发职能。由于前述三家公司的研发项目和业务开拓的进展情况不如预期， 且运泰利在自动化测试设备实现了技术革新和突破并取得了市场和客户的认 可，因此运泰利于2014 年调整了研究开发的发展方向，陆续剥离了经营情况不 佳的研发型子公司。

在剥离前，为支持子公司发展，除股权出资外，运泰利以往来款的形式给 予深圳汉匠、上海启吴、武汉运泰利和深圳运泰利资金支持，用于日常经营活

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动的必要开支。剥离后，深圳汉匠、上海启吴、武汉运泰利和深圳运泰利不再 属于运泰利的合并报表范围，因此前述资金往来形成了运泰利对外的其他应收 款。

截至上市公司审议本次重组的董事会召开日（2014 年12 月19 日），深圳汉 匠、上海启吴、武汉运泰利、深圳运泰利已将应付运泰利的所有资金足额偿付 完毕，因此运泰利对前述三家公司其他应收款的坏账准备计提是充分的；运泰 利与武汉运泰利等四家公司其他应收款的情况符合《上市公司重大资产重组管 理办法》以及《证券期货法律使用意见第10 号》。

经核查，独立财务顾问认为：深圳汉匠、上海启吴、武汉运泰利、深圳运 泰利的其他应收款主要是由于运泰利前期支持子公司发展而形成的。截至上市 公司审议本次重组的董事会召开日（2014 年12 月19 日），深圳汉匠、上海启吴、 武汉运泰利、深圳运泰利已将应付运泰利的所有资金足额偿付完毕，因此运泰 利对前述三家公司其他应收款的坏账准备计提是充分的；运泰利与武汉运泰利 等四家公司其他应收款的情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》以及《证 券期货法律使用意见第10 号》。

经核查，众环海华会计师认为：深圳汉匠、上海启吴和武汉运泰利的其他 应收款主要是由于运泰利前期支持子公司发展而形成的。截至审计报告出具日， 深圳汉匠、上海启吴、武汉运泰利已将应付运泰利的所有资金足额偿付完毕， 因此运泰利对前述三家公司其他应收款的坏账准备计提是充分的。”

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：“深圳汉匠、上海启吴和武汉运泰利的其他应 收款主要是由于运泰利前期支持子公司发展而形成的。截至上市公司审议本次重 组的董事会召开日（2014 年 12 月 19 日），深圳汉匠、上海启吴、武汉运泰利已 将应付运泰利的所有资金足额偿付完毕，因此运泰利对前述三家公司其他应收款 的坏账准备计提是充分的。”

（三）会计师核查意见

经核查，众环海华会计师认为：“深圳汉匠、上海启吴和武汉运泰利的其他

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应收款主要是由于运泰利前期支持子公司发展而形成的。截至审计报告出具日， 深圳汉匠、上海启吴、武汉运泰利已将应付运泰利的所有资金足额偿付完毕，因 此运泰利对前述三家公司其他应收款的坏账准备计提是充分的。”

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十四、申请材料显示，运泰利转让武汉运泰利、上海启吴、深圳汉匠、深圳 运泰利股权的时间为 2014 年。请你公司结合上述股权转让的时间，运泰利与武 汉运泰利等四家公司的关系及其他应收款形成原因，补充披露其他应收款是否符 合我会规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）补充披露内容

根据反馈意见的要求，关于运泰利 2014 年预测营业收入和净利润的实现情 况的相关内容，上市公司已在重组报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的 讨论与分析”之“三、本次交易标的财务状况及盈利能力分析”之“（一）资产、 负债主要构成分析”中补充披露如下：

“ 2、其他应收款分析

截至2014 年9 月30 日，运泰利的其他应收款的账面余额为4,223.23 万元， 其中应收深圳汉匠、上海启吴、武汉运泰利的款项情况如下：

单位：万元

序号	单位名称	其他应收款金额	占其他应收款总额的比例
1	深圳市汉匠自动化科技有限公司	791.15	18.73%
2	上海启吴自动化设备有限公司	473.36	11.21%
3	武汉运泰利科技有限公司	466.80	11.05%

上述其他应收款形成的原因如下：

深圳汉匠、上海启吴、武汉运泰利设立之初均为运泰利的子公司，主要承 担研发职能。由于前述三家公司的研发项目和业务开拓的进展情况不如预期， 且运泰利在自动化测试设备实现了技术革新和突破并取得了市场和客户的认 可，因此运泰利于2014 年调整了研究开发的发展方向，陆续剥离了经营情况不 佳的研发型子公司。

在剥离前，为支持子公司发展，除股权出资外，运泰利以往来款的形式给 予深圳汉匠、上海启吴、武汉运泰利和深圳运泰利资金支持，用于日常经营活 动的必要开支。剥离后，深圳汉匠、上海启吴、武汉运泰利和深圳运泰利不再

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属于运泰利的合并报表范围，因此前述资金往来形成了运泰利对外的其他应收 款。

截至上市公司审议本次重组的董事会召开日（2014 年12 月19 日），深圳汉 匠、上海启吴、武汉运泰利、深圳运泰利已将应付运泰利的所有资金足额偿付 完毕，因此运泰利对前述三家公司其他应收款的坏账准备计提是充分的；运泰 利与武汉运泰利等四家公司其他应收款的情况符合《上市公司重大资产重组管 理办法》以及《证券期货法律使用意见第10 号》。

经核查，独立财务顾问认为：深圳汉匠、上海启吴、武汉运泰利、深圳运 泰利的其他应收款主要是由于运泰利前期支持子公司发展而形成的。截至上市 公司审议本次重组的董事会召开日（2014 年12 月19 日），深圳汉匠、上海启吴、 武汉运泰利、深圳运泰利已将应付运泰利的所有资金足额偿付完毕，因此运泰 利对前述三家公司其他应收款的坏账准备计提是充分的；运泰利与武汉运泰利 等四家公司其他应收款的情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》以及《证 券期货法律使用意见第10 号》。

经核查，众环会计师认为：深圳汉匠、上海启吴和武汉运泰利的其他应收 款主要是由于运泰利前期支持子公司发展而形成的。截至审计报告出具日，深 圳汉匠、上海启吴、武汉运泰利已将应付运泰利的所有资金足额偿付完毕，因 此运泰利对前述三家公司其他应收款的坏账准备计提是充分的。

经核查，君合律师认为：基于前述以及本所律师具备的法律专业知识所能 够作出的判断，运泰利自动化与武汉运泰利等四家公司其他应收款的情况符合 《上市公司重大资产重组管理办法》以及《证券期货法律使用意见第10 号》的 相关规定。”

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：“运泰利与武汉运泰利等四家公司其他应收款 的情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》以及《证券期货法律使用意见第 10 号》。”

（三）律师核查意见

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经核查，君合律师认为：“基于前述以及本所律师具备的法律专业知识所能 够作出的判断，运泰利自动化与武汉运泰利等四家公司其他应收款的情况符合 《上市公司重大资产重组管理办法》以及《证券期货法律使用意见第 10 号》的 相关规定。”

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十五、请你公司补充披露运泰利 2014 年预测营业收入和净利润的实现情况。 请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表意见。

回复：

（一）补充披露内容

根据反馈意见的要求，关于运泰利 2014 年预测营业收入和净利润的实现情 况的相关内容，上市公司已在重组报告书“第四节 标的资产情况”之“十三、 业绩承诺可实现性分析”中补充披露如下：

“（二）2014 年度业绩实现情况及订单情况

1、2014 年度业绩实现情况

根据《评估报告》的收益法预测，运泰利2014 年10-12 月预测收入为 23,000.00 万元，预测净利润为5,450.88 万元；结合2014 年1-9 月的《审计报 告》（众环审字（2014）011672 号），运泰利2014 年度的预测收入为49,483.58 万元，预测净利润9,935.31 万元。

根据《审计报告》（众环审字（2015）011298 号），运泰利2014 年度实现营 业收入51,422.41 万元，超过预测营业收入3.92%；运泰利2014 年度实现净利 润11,745.36 万元，超过预测净利润18.22%。

2、订单情况

2015 年1-2 月，运泰利实现营业收入1.24 亿元、净利润2,750 万元（财务 数据未经审计）。截至2015 年3 月末，运泰利在手未完成订单金额约为3,090 万元。”

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：“根据《审计报告》（众环审字（2015）011298 号），运泰利 2014 年度实现营业收入 51,422.41 万元，超过预测营业收入 3.92%； 运泰利 2014 年度实现净利润 11,745.36 万元，超过预测净利润 18.22%。”

（三）会计师核查意见

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经核查，众环海华会计师认为：“我们对运泰利 2014 年度财务报表进行了审 计，经审计，运泰利 2014 年度合并营业收入为 514,224,101.29 元，合并净利润 为 117,453,607.52 元。”

（四）评估师核查意见

经核查，国融兴华评估师认为：“根据《审计报告》（众环审字（2015）011298 号），运泰利 2014 年度实现营业收入 51,422.41 万元，超过预测营业收入 3.92%； 运泰利 2014 年度实现净利润 11,745.36 万元，超过预测净利润 18.22%。”

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十六、请你公司结合运泰利市场需求、技术发展水平、竞争情况、市场占有 率、行业及客户拓展情况、合同签订和执行情况、资金实力等，补充披露运泰利 2015 年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及其合理性。请独立财务顾问 和评估师核查并发表明确意见。

回复：

（一）补充披露内容

根据反馈意见的要求，关于运泰利 2015 年及以后年度营业收入测算依据、 测算过程及其合理性的相关内容，上市公司已在重组报告书“第四节 标的资产 情况”之“八、交易标的评估情况”之“（六）收益法简介”之“3、主要评估参 数的确定”之“（2）未来收益的确定”之“① 营业收入预测”中补充披露如下：

“① 营业收入预测

A. 市场需求及发展趋势

目前，运泰利所生产的精密测试设备和工业自动化设备主要用于消费类电 子产品制造、汽车、新能源、医疗等多个领域，其中尤以消费电子行业最为突 出。随着消费类电子产品性能的不断提高和功能的持续扩展，消费类电子产品 的发展趋势是小型化、集成化、高精度和高稳定度。为此，测试设备及自动化 设备在消费类电子产品的生产环节（主要包括质检、组装）将承担更为重要的 职能，智能化、高精度、高效率是市场对于测试设备和自动化设备的要求，也 是测试设备和自动化设备的发展趋势。

B. 运泰利的技术特色及行业地位

运泰利在自动控制和精密测试领域具有突出的技术优势。运泰利自主研发 的自动测试设备已实现对多个目标测试板同步定位，且精度达到10μm 以下水 平，具有效率高、精度高的特点。由于对机械、电子、测试、控制等技术要求 较高，在运泰利之前，自动测试设备主要由欧美企业以及台湾企业研制提供。 随着技术突破和产品质量提高，运泰利的自动测试设备已达到国际领先水平， 在取得客户认可的同时扩大市场份额。

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C. 运泰利的客户拓展

运泰利凭借技术水平、产品质量、产品交期和服务获得了世界知名消费类 电子客户的认可。同时，与优质客户的长期合作也提高了运泰利技术能力、管 理能力、研发创新能力等各方面的技术水平。运泰利将整合资源专注自动化测 试领域的研发和创新，同时开拓汽车电子、医药、LED 等新领域，增强企业的核 心竞争力。

D. 2015 年1-2 月业绩情况及订单情况

2015 年1-2 月，运泰利实现营业收入1.24 亿元、净利润2,750 万元（财务 数据未经审计）。截至2015 年3 月末，运泰利在手未完成订单金额约为3,090 万元。

E. 2015 年度及以后年度营业收入详细预测

运泰利是一家以研发和创新为根本、以客户需求和服务为先导的高新技术 企业。在接洽客户新的产品需求时，运泰利主要根据产品类别和用途采用项目 制对客户的需求进行新产品的定制研发，具体研发过程包括项目立项、方案设 计、试产、技术细节研发、设备调试等，经检验通过后，项目组及研发人员更 新并确定最终设计图纸。基于与客户的接洽、研发、试产、检测等流程，运泰 利能够较为准确地把握客户对新产品的具体需求并预测未来批量生产的数量和 金额。

考虑上述产品开发流程以及运泰利在研项目情况，2015 年度的收入预测系 根据运泰利已经开发或已与客户接洽并计划开发的具体项目进行预测。根据产 品类别以及具体项目分类，运泰利2015 年度收入预测的具体情况如下：

单位：万元

产品类别	项目代号/名称	产品用途	预计收入	分类合计
测试设备及配件	WOLF	电子产品的功能测试	8,000.00	33,000.00
	PANDA	电子产品的功能测试	7,000.00
	TANK	电子产品的功能测试	3,000.00
	ROCKET	电子产品的功能测试	3,000.00
	SERVICE	电子产品的功能测试	3,000.00

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产品类别		项目代号/名称	产品用途	预计收入	分类合计
		测试机F	电子产品的功能测试	2,000.00
		测试机U	电子产品的功能测试	3,000.00
		测试机J	电子产品的功能测试	2,000.00
		测试机G	电子产品的功能测试	2,000.00
自 动 化 设 备 及 配 件	自动化测试 设备及配件	ELEPHANT	电子产品的功能测试	8,000.00	26,000.00
		LION	电子产品的功能测试	15,000.00
		TIGER	电子产品的老化测试	3,000.00
	工业自动化 设备及配件	LED 自动化 生产线	照明灯具的自动化组 装、生产	2,000.00	3,000.00
		汽车设备自动化 生产线	汽车电子设备的自动 化组装、生产	1,000.00
其他			-	3,000.00	3,000.00
		合计			65,000.00

根据2015 年度对各类产品的具体预测情况，综合考虑运泰利历史的发展状 况、技术水平、市场需求及发展等，2016 年及以后年度的具体收入预测如下：

单位：万元

产品类别	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	永续期
测试系统及配件	42,900.00	54,912.00	68,640.00	78,249.60	78,249.60
较上一年同比增速	30.00%	28.00%	25.00%	14.00%	-
自动化设备及配件	38,280.00	49,764.00	63,697.92	73,252.61	73,252.61
较上一年同比增速	32.00%	30.00%	28.00%	15.00%	-
其他	3,840.00	4,838.40	5,902.85	6,729.25	6,729.25
较上一年同比增速	28.00%	26.00%	22.00%	14.00%	-

综合上述情况，运泰利未来年度收入的具体预测如下：

单位：万元

项目	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	永续期
测试系统 及配件	33,000.00	42,900.00	54,912.00	68,640.00	78,249.60	78,249.60
自动化设 备及配件	29,000.00	38,280.00	49,764.00	63,697.92	73,252.61	73,252.61
其他	3,000.00	3,840.00	4,838.40	5,902.85	6,729.25	6,729.25

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主营业务 收入合计[65,000.00 85,020.00 109,514.40 138,240.77 158,231.46 158,231.46 ]

经核查，独立财务顾问和国融兴华评估师认为：上市公司已补充披露了运 泰利2015 年及以后年度营业收入测算依据及测算过程的相关内容，营业收入的 预测过程具有合理性。”

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：“上市公司已补充披露了运泰利 2015 年及以后 年度营业收入测算依据及测算过程的相关内容，营业收入的预测过程具有合理 性。”

（三）评估师核查意见

经核查，国融兴华评估师认为：“上市公司已补充披露了运泰利 2015 年及以 后年度营业收入测算依据及测算过程的相关内容，营业收入的预测过程具有合理 性。”

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十七、申请材料显示，运泰利的主要客户集中于消费类电子、汽车电子等行 业。请你公司结合消费类行业发展特点和新行业拓展情况，补充披露客户行业集 中所带来具体风险及运泰利的防范措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

（一）补充披露内容

1、根据反馈意见的要求，关于客户行业集中所带来具体风险，上市公司已 在重组报告书“特别风险提示”之“九、标的公司的经营风险”之“（七）行业 集中度较高所带来的风险”中补充披露如下：

“（七）行业集中度较高所带来的风险

① 终端客户消费习惯发生改变

运泰利下游客户主要集中在消费类电子和汽车电子行业，对终端消费者的 消费习惯依赖度较高。若未来终端消费者对电子产品的消费习惯发生改变，导 致消费电子市场的发展趋势不符合运泰利未来的发展规划，则会对运泰利未来 的盈利情况产生较大影响。

② 相关性增强导致非系统性风险增加

消费类电子行业和汽车电子行业本身存在一定的相似性，行业终端需求都 受宏观经济景气度、居民可支配收入、技术革新、消费习惯、政府产业政策等 因素的影响，并呈现一定的周期性波动。下游客户所处行业集中度较高且所处 行业之间具有一定的相似性，增加了运泰利面临的非系统性风险。若消费类电 子行业和汽车电子行业景气度同时下滑，则运泰利未来的营业收入和盈利能力 将会受到较大影响。”

2、根据反馈意见的要求，关于客户行业集中所带来风险的防范措施，上市 公司已在重组报告书“第四节 标的资产情况”之“十三、业绩承诺可实现性分 析”之“（三）行业集中所带来风险的防范措施”中补充披露如下：

“（三）行业集中所带来风险的防范措施

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1、拓展现有测试业务

目前，运泰利主要测试业务集中在手机、平板电脑等消费类电子产品上， 行业集中度较高。未来，运泰利将通过技术改进，扩大现有测试业务的应用领 域，将现有测试业务拓展至其他行业，增加现有测试业务的规模，并分散因客 户所处行业集中带来的非系统性风险。

2、开拓工业自动化业务

根据运泰利未来发展规划，运泰利未来将会注重工业自动化设备的研发， 并向智能汽车、医疗、太阳能、LED 照明等领域拓展，为运泰利工业自动化设备 开拓新的业务领域，创造新的业务增长点。

3、与上市公司在智能汽车领域的协同发展

通过本次交易，运泰利将充分利用上市公司的业务平台，在协助长园集团 战略布局智能汽车领域的同时，进一步将测试技术和自动化技术拓展至智能汽 车领域，同时为运泰利测试业务和工业自动化业务培育更多的优质客户。

经核查，独立财务顾问认为：运泰利目前的客户行业分布较为集中，导致 运泰利所面临的非系统性风险增加。未来，运泰利计划通过拓展现有测试业务、 开拓工业自动化业务，协助上市公司战略布局智能汽车领域等方式创造新的收 入增长点并分散下游客户的行业集中度，降低公司因下游客户所处行业集中度 高而面临的非系统性风险。”

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：“运泰利目前的客户行业分布较为集中，导致 运泰利所面临的非系统性风险增加。未来，运泰利计划通过拓展现有测试业务、 开拓工业自动化业务，协助上市公司战略布局智能汽车领域等方式创造新的收入 增长点并分散下游客户的行业集中度，降低公司因下游客户所处行业集中度高而 面临的非系统性风险。”

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十八、申请材料显示，核心管理人员及专业人才是提升运泰利竞争力的关键 要素。请你公司补充披露交易完成后保持核心技术人员及专业人才稳定性的相关 安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

（一）补充披露内容

根据反馈意见的要求，关于本次交易完成后运泰利核心管理人员及专业人才 稳定性的相关安排情况，上市公司已在重组报告书“第四节 标的资产情况”之 “五、运泰利主营业务发展情况”之“（十）标的资产研发情况”之“6、核心技 术人员”中补充披露如下：

“ 6 、核心技术人员

（1）核心技术人员基本情况

运泰利的核心技术团队成员拥有产品核心技术与丰富的项目管理经验，所涉 及的专业涵盖机械工程、软件设计、电子工程等领域。报告期内，运泰利核心技 术人员较为稳定。

报告期内，运泰利核心技术人员及其变动情况如下：

序号	姓名	职务	技术职称	任职期间
1	王建生	副总经理、总工程 师	高级工程师	2008年8月至今
2	杨郁	测试设备事业部 副总经理	高级工程师	2013年4月至今
3	阳斌	非标准设备事业部 副总经理	高级工程师	2010年9月至今
4	付祥华	非标准设备事业部 研发经理	高级工程师	2007年11月至今
5	陈铭均	高级机械工程师	高级工程师	2011年6月至2012年5月
6	谷赛辉	高级软件工程师	高级工程师	2008年6月至2012年7月
7	史留龙	高级工艺工程师	高级工程师	2007年3月至今
8	康明勇	高级电子工程师	高级工程师	2007年8月至今
9	梁祖荣	高级机械工程师	高级工程师	2008年5月至今

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序号	姓名	职务	技术职称	任职期间
10	王刚	高级机械工程师	高级工程师	2010年4月至今
11	何郁明	高级机械工程师	高级工程师	2012年4月至今
12	舒开继	高级机械工程师	高级工程师	2012年5月至今
13	徐志兵	高级机械工程师	高级工程师	2012年6月至今
14	杨荣	高级机械工程师	高级工程师	2012年7月至今
15	刘亮	高级软件工程师	高级工程师	2012年9月至今

（2）运泰利稳定管理层、核心技术人员的相关安排

① 核心技术人员的培养和激励

核心技术人员是运泰利凝聚核心竞争力的重要资源，运泰利极为重视核心 技术及研发人员的培养，拥有了一支技术覆盖面全、核心力量突出的研发与技 术人才梯队。运泰利已经建立起比较完善的技术研发和激励机制。运泰利技术 人员职务发明产生的相关专利、核心技术的所有权属于运泰利。为了稳定核心 技术人员和激励核心技术人员的研发创造力，运泰利对研发成果设臵了奖励政 策。

② 管理层、核心技术人员的竞业禁止安排

根据本次交易中长园集团与运泰利股东签署的《发行股份和支付现金购买 资产协议》中设臵的主要核心条款包括：

A. 各方一致同意，本协议生效后，运泰利员工的劳动关系不变，运泰利与 员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终止，本次交易不涉及 职工安臵问题，运泰利依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项 等。

B. 为保证运泰利持续发展和持续竞争优势，吴启权、曹勇祥、王建生、魏 仁忠承诺在原有执行性职务（除吴启权的职务外）不发生改变的情况下自交割 日起五年内应确保在标的公司（包括其控股子公司，下同）持续任职，运泰利 中主要管理人员或核心技术人员（包括但不限于运泰协力的全体股东）承诺自 交割日起三年内应确保在标的公司（包括其控股子公司，下同）持续任职。

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C. 吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠尽力促使运泰利的核心技术人员、主 要管理人员和员工在业绩承诺期内保持稳定，促使运泰利与核心技术人员、主 要管理人员（包括但不限于运泰协力全体股东）签订竞业限制协议，竞业期限 为两年。

上述协议安排有助于维持运泰利管理层、核心技术团队的稳定性，有助于 提升本次交易整合绩效。

③ 发展平台的扩展和职业规划

本次交易完成后，运泰利将成为上市公司的全资子公司。上市公司将为运 泰利的管理层和核心技术人员提供更广阔的平台。此外，运泰利将与上市公司 进一步优化资源配臵，通过整合运泰利的先进制造能力，战略布局智能汽车行 业。上市公司平台有助于吸引人才并激发现有核心技术人员工作热情和潜力， 也有助于核心技术人员完善自身职业规划，实现个人价值和公司价值的最大化。

经核查，独立财务顾问认为：“标的公司和上市公司均制定了对于核心技术 人员的激励政策，同时本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》有助于 维持管理层、核心技术团队的稳定。本次交易完成后，上市公司平台将有助于 吸引人才并激发现有核心技术人员工作热情和潜力，也有助于核心技术人员完 善自身职业规划，实现个人价值和公司价值的最大化。”

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：“标的公司和上市公司均制定了对于核心技术 人员的激励政策，同时本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》有助于维 持管理层、核心技术团队的稳定。本次交易完成后，上市公司平台将有助于吸引 人才并激发现有核心技术人员工作热情和潜力，也有助于核心技术人员完善自身 职业规划，实现个人价值和公司价值的最大化。”

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十九、请你公司结合《关于清理规范税收等优惠政策的通知》，补充披露运 泰利未来享受税收优惠的可持续性，并就如果未来无法继续享受税收优惠对本次 估值的影响进行风险提示。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

（一）补充披露内容

根据反馈意见的要求，关于标的资产高新技术企业资质以及到期续展的相关 内容，上市公司已在重组报告书“第四节 标的资产情况”之“五、运泰利主营 业务发展情况”之“（十五）税收优惠可持续性及影响”中补充披露如下：

“ （十五）税收优惠可持续性及影响

国务院于2014 年12 月9 日发布了《国务院关于清理规范税收等优惠政策 的通知》（国发„2014‟62 号），要求切实规范各类税收等优惠政策，全面清理 已有的各类税收等优惠政策。

1、税收优惠的可持续性分析

• （1）目前运泰利与子公司主要享受的税收优惠政策：

• ① 珠海市运泰利自动化设备有限公司

企业所得税：按应纳税所得额的15%计算缴纳所得税；

出口退税：按应税收入的15%。

② 珠海市携诚软件有限公司

企业所得税：2013、2014、2015 年度按25%税率减半缴纳企业所得税。

（2）运泰利所涉税收优惠依据的法律和规章

2011 年6 月29 日，运泰利取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省 国家税务局、广东省地方税务局核发的《高新技术企业证书》，证书编号 GR201144000065，有效期三年；该证书于2014 年6 月到期。2014 年10 月9 日， 运泰利取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地

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方税务局核发的《高新技术企业证书》，证书编号GR201444000091，有效期三年。 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定和《中华人民共和国企 业所得税法实施条例》第九十三条规定，符合由国务院科技、财政、税务主管 部门商国务院有关部门制订《国家重点支持的高新技术领域》和高新技术企业 认定管理办法的国家重点扶持的高新技术企业，享受15%的所得税优惠政策。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》、《国家税务总局关于印发《出口 货物退（免）税管理办法（试行）》的通知（国税发[2005]51 号）、《财政部、国 家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税„2012‟39 号）, 运泰利为符合实行退还增值税税收的出口企业，销售产品享受15%的退税优惠政 策。

根据国务院2011 年1 月28 号印发的《国务院关于印发进一步鼓励软件产 业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号）文及《财政部 国家 税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通 知》（财税„2012‟27 号）的规定，对我国境内新办集成电路设计企业和符合条 件的软件企业，经认定后，自获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税， 第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税优惠政策（“两免三减 半”）。子公司珠海市携诚软件有限公司符合以上规定，享受软件企业“两免三 减半”的税收优惠政策。珠海市携诚软件有限公司2013 年、2014 年、2015 年 按25%税率减半缴纳企业所得税。

（3）《关于清理规范税收等优惠政策的通知》对税收优惠持续性的影响分 析

由于《关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发„2014‟62 号）第三条 主要针对的是坚持税收法定原则，除依据专门税收法律法规和《中华人民共和 国民族区域自治法》规定的税政管理权限外，各地区一律不得自行制定税收优 惠政策；未经国务院批准，各部门起草其他法律、法规、规章、发展规划和区 域政策都不得规定具体税收优惠政策。上述税收优惠适用的法律法规《中华人 民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国税收征收管理法》、《国家税务总局 关于印发《出口货物退（免）税管理办法（试行）》的通知（国税发[2005]51 号）、

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《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》、《国 务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发 [2011]4 号）、《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发 展企业所得税政策的通知》（财税„2012‟27 号）属于依据专门税收法律法规、 经国务院和国家税务总局批准的税收优惠政策，因此不属于《国务院关于清理 规范税收等优惠政策的通知》规定的清理范围，故对运泰利税收优惠的可持续 性不构成实质性障碍。

经核查，独立财务顾问和国融兴华评估师认为：运泰利享受的税收优惠政 策所依据的法律法规《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国税收 征收管理法》、《国家税务总局关于印发《出口货物退（免）税管理办法（试行）》 的通知（国税发[2005]51 号）、《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值 税和消费税政策的通知》、《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产 业发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号）、《财政部国家税务总局关于进一步 鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税„2012‟27 号） 属于依据专门税收法律法规、经国务院和国家税务总局批准的税收优惠政策， 因此不属于《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》规定的清理范围。 同时，上市公司已根据反馈意见的要求对运泰利未来不能继续享受税收优惠对 本次估值的影响进行了风险提示。”

2、根据反馈意见的要求，关于未来无法继续享受税收优惠对本次估值的影 响的风险提示，上市公司已在重组报告书“特别风险提示”之“九、标的公司的 经营风险”之“（八）未来无法继续享受税收优惠的风险”中补充披露如下：

“ （八）未来无法继续享受税收优惠的风险

国务院于2014 年12 月9 日发布了《国务院关于清理规范税收等优惠政策 的通知》（国发„2014‟62 号），要求切实规范各类税收等优惠政策，全面清理 已有的各类税收等优惠政策。根据相关法律法规，运泰利所享受的三项税收优 惠对应的法律及规章不属于本次《关于清理规范税收等优惠政策的通知》规定 的清理范围。若未来运泰利无法享受目前已有的税收优惠，则会减少运泰利未 来的净利润和自由现金流，从而对运泰利的估值产生较大影响。”

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（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：“运泰利享受的税收优惠政策所依据的法律法 规《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国税收征收管理法》、《国家 税务总局关于印发《出口货物退（免）税管理办法（试行）》的通知（国税发[2005]51 号）、《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》、 《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》 （国发[2011]4 号）、《财政部 国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路 产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27 号）属于依据专门税收法律 法规、经国务院和国家税务总局批准的税收优惠政策，因此不属于《国务院关于 清理规范税收等优惠政策的通知》规定的清理范围。预计运泰利未来将继续享受 税收优惠政策。上市公司已经对如果运泰利不能继续享受税收优惠对本次交易评 估和盈利预测的影响进行了充分的评估和风险提示。”

（三）评估师核查意见

经核查，国融兴华评估师认为：“运泰利享受的税收优惠政策所依据的法律 法规《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国税收征收管理法》、《国 家税务总局关于印发《出口货物退（免）税管理办法（试行）》的通知（国税发 [2005]51 号）、《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的 通知》、《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通 知》（国发[2011]4 号）、《财政部 国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成 电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27 号）属于依据专门税收 法律法规、经国务院和国家税务总局批准的税收优惠政策，因此不属于《国务院 关于清理规范税收等优惠政策的通知》规定的清理范围。预计运泰利未来将继续 享受税收优惠政策。上市公司已经对如果运泰利不能继续享受税收优惠对本次交 易评估和盈利预测的影响进行了充分的评估和风险提示。”

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二十、申请材料显示，运泰利及其控股子公司所适用的所得税率不同，请你 公司补充披露未来年度综合税率测算依据和测算过程。请独立财务顾问和评估师 核查并发表明确意见。

回复：

（一）补充披露内容

根据反馈意见的要求，关于运泰利未来年度综合税率测算依据和测算过程的 相关内容，上市公司已在重组报告书“第四节 标的资产情况”之“八、交易标 的评估情况”之“（六）收益法简介”之“3、主要评估参数的确定”之“⑥ 所 得税预测”中补充披露如下：

“ ⑥ 所得税预测

1） 运泰利及其控股子公司所适用的所得税税率

运泰利及其子公司目前所适用的所得税税率情况如下：

	运泰利	苏州运泰利	携诚软件	香港运泰利
企业所得税税率	15%	25%	12.5%	16.5%

2014 年10 月9 日，运泰利取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省 国家税务局、广东省地方税务局核发的《高新技术企业证书》，证书编号 GR201444000091，有效期三年。运泰利作为高新技术企业在2014 年至2016 年 可享受15%的所得税优惠税率。

2）未来年度综合税率测算依据和测算过程

目前，携诚软件为运泰利提供配套技术和服务，销售收入金额小且处于亏 损状态。运泰利预计携诚软件未来能够实现盈亏平衡。因此，评估师在盈利预 测时未考虑携诚软件对运泰利合并报表净利润的贡献。

考虑到报告期内运泰利合并报表范围内各子公司实现利润的比例、产能匹 配、未来功能规划等因素，预计未来运泰利及子公司的规模与利润占比较历史 情况不会发生重大变化，因此评估预测运泰利、苏州运泰利、香港运泰利实现 的利润比例为9:1:0。按照前述比例加权得到运泰利的综合所得税率为16%。本

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次所得税预测按估算的利润总额乘以16%税率计算企业的所得税额。

经核查，独立财务顾问和国融兴华评估师认为：收益法评估中企业未来年 度综合税率测算依据和测算过程较为合理。”

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：“收益法评估中企业未来年度综合税率测算依 据和测算过程较为合理。”

（三）评估师核查意见

经核查，国融兴华评估师认为：“收益法评估中企业未来年度综合税率测算 依据和测算过程较为合理。”

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二十一、请你公司补充披露运泰利收益法评估预测期研发费用预测情况及其 合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

（一）补充披露内容

根据反馈意见的要求，关于运泰利收益法评估预测期研发费用预测情况及其 合理性的相关内容，上市公司已在重组报告书“第四节 标的资产情况”之“八、 交易标的的评估情况”之“（六）收益法简介”之“3、主要评估参数的确定”之 “（2）未来收益的确定”之“④ 管理费用”中补充披露如下：

“④ 管理费用

管理费用主要分为固定部分和可变部分，其中固定部分为折旧和摊销；可变 部分管理费用主要包括工资及福利、差旅费、办公费、业务招待费、研发费用、 租赁费、中介费和其他等费用。固定部分的预测在存量固定资产的基础上，考虑 固定资产的新增和更新需要追加的资本性支出，按照现有的会计政策，计算固定 资产折旧费用；可变部分的管理费用，以历史年度实际数据为基础，各年按项目 占未来年度收入的比例进行估算。

其中，运泰利收益法评估预测期研发费用预测情况如下：

单位：万元

	2014 年 10-12 月
项目		2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	永续期
研发费用	690.00	1,950.00	2,550.60	3,285.43	4,147.22	4,746.94	4,746.94

研发费用主要包括研发人员工资、研发项目对应的材料费、水电费等。根 据分析2014 年研发项目的完成情况及2015 年研发项目的增加情况，2014 年 10-12 月及以后年度的研发费用预测主要考虑了企业研发支出以及新产品研发 需求的合理匹配。结合运泰利2012 年、2013 年研发费用占主营业务收入的比例， 并参考高新技术企业认证的要求，本次评估对2014 年10-12 月、2015 年-2019 年及永续期研发费用的预测是按照2014-2019 年及永续期研发费用占主营业务 收入比例的3%来确定。

经核查，独立财务顾问和国融兴华评估师认为：收益法评估对预测期运泰

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利研发费用的预测情况比较合理。”

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：“收益法评估对预测期运泰利研发费用的预测 情况比较合理。”

（三）评估师核查意见

经核查，国融兴华评估师认为：“收益法评估对预测期运泰利研发费用的预 测情况比较合理。”

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二十二、申请材料显示，运泰利收益法评估的非经营性资产涉及在建工程。 请你公司结合未来用途和使用价值，补充披露列为非经营性资产的合理性。请独 立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

（一）补充披露内容

根据反馈意见的要求，关于将在建工程列为非经营性资产的合理性，上市公 司已在重组报告书“第四节 标的资产情况”之“八、交易标的的评估情况”之 “（六）收益法简介”之“3、主要评估参数的确定”之“（3）非经营性资产（负 债）和溢余资产的价值”之“① 非经营性资产的价值”中补充披露如下：

“ ① 非经营性资产的价值

单位：万元

序号	科目名称	账面价值	评估价值
1	其他货币资金	700.00	700.00
2	预付账款	173.88	173.88
3	其他应收款	3,272.21	3,272.21
4	其他流动资产	53.00	53.00
5	在建工程	330.98	330.98
6	长期待摊费用	355.43	355.43
7	递延所得税	274.59	274.53
	合计	5,160.09	5,160.03

本次评估中，非经营性资产中的“在建工程”是指运泰利子公司赫立斯在 建的厂房加建工程。截至评估基准日，厂房加建工程尚处于在建状态。考虑到 该项资产在评估基准日时点还没有对被评估单位创造收益，因此本次收益法评 估时将其列为非经营性资产，单独估算其价值并予以加回。该厂房加建工程所 对应的负债也被列为非经营性负债并予以扣除。同时，考虑到该“厂房加建工 程”建成后将被用于运泰利生产经营，因此在收益法估算未来资本性支出金额 时已将该项“厂房加建工程”的投资额包含在内。

经核查，独立财务顾问与国融兴华评估师认为：收益法评估中将在建工程

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列为非经营性资产具有合理性。”

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：“收益法评估中将在建工程列为非经营性资产 具有合理性。”

（三）评估师核查意见

经核查，国融兴华评估师认为：“收益法评估中将在建工程列为非经营性资 产具有合理性。”

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二十三、申请材料显示，运泰利报告期内存在关联采购、关联销售、关联租 赁和固定资产采购。请你公司补充披露上述关联交易的必要性、作价依据，并结 合对第三方的交易价格及可比市场价格，补充披露交易价格的公允性。请独立财 务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）补充披露内容

根据反馈意见的要求，关于报告期关联交易的必要性、作价依据及公允性， 上市公司已在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易 情况”之“（二）本次交易前，标的公司关联交易情况”之“2、标的公司的关联 交易”中补充披露如下：

“ （1）关联采购

单位：元

		关联 交易 定价 方式 及决 策程 序
			2014年度		2013年度		2012年度
	关联 交易 内容			占同 类交 易金 额的 比例
						占同类 交易金 额的比 例		占同类 交易金 额的比 例
关联方
			金额		金额		金额
富利达	原材 料、加 工费	协议 约定	1,910,379.85	0.49%	9,406,925.31	7.47%	-	-
启祥生	原材 料、库 存商 品	协议 约定	1,436,567.49	0.37%	8,948,334.48	7.10%	1,762,829.57	4.03%
运泰利发 展	水电 费、原 材料、 加工 费	协议 约定	862,965.08	0.22%	1,218,293.01	0.97%	650,137.13	1.49%
珠海市天 勤自动化 设备有限 公司	原材 料、加 工费	协议 约定	-	-	1,786,905.33	1.42%	1,381,900.44	3.16%
运泰利电 子	库存 商品、 加工 费	协议 约定	516,447.19	0.13%	17,117,741.52	13.59%	5,739,883.03	13.13%

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① 关联采购的必要性

一方面，运泰利将公司的主要资源和精力配臵在研发及产品组装，除测试 设备、自动化设备的精密零部件自主生产外，非核心的机械加工工序采用委托 加工生产。2012 年度、2013 年度，为满足客户供货及时性的需要，运泰利部分 零配件及机加工业务选择向境内关联方采购。

另一方面，运泰利的部分客户对产品物料（如探针、测试板卡、连接器等） 有特别要求，必须使用国外指定供应商的品牌产品，2014 年前运泰利未成立境 外子公司，因此委托境外关联方进行了采购。

2014 年，运泰利筹划上市，为此运泰利逐步规范了关联交易，设立了香港 子公司并采取向第三方单位委托加工的方式。2014 年度关联采购金额较2012 年 度、2013 年度大幅减少。

② 关联采购的作价依据

关联采购主要根据以下三种情况进行定价：

A.交易事项有可比的独立第三方的交易价格的，参考该价格或收费标准确 定；

B.交易事项无可比的独立第三方交易价格的，参考关联方与独立第三方交 易价格确定；

C.交易事项既无可比的独立第三方交易价格，也无关联方与独立第三方交 易价格可供参考的，以合理成本加成确定。

③ 关联采购价格的公允性

报告期内，运泰利主要向关联方珠海富利达五金制品有限公司、香港启祥 生电子科技有限公司、珠海市运泰利电子有限公司进行了关联采购。具体内容 如下：

A.珠海富利达五金制品有限公司：主要采购内容为各类配件及加工件，2013 年度可比第三方的交易价格对比情况如下：

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	关联采购金额 （元）		关联方采购 单价（元/件）	第三方采购 单价（元/件）
产品名称		数量（件）			差价率
底座类	1,007,638.91	5,737	175.64	179.49	-2.15%
板类	4,995,385.11	23,199	215.33	217.09	-0.81%
固定块类	1,531,201.79	23,733	64.52	65.81	-1.96%
支架	422,336.81	1,980	213.30	222.22	-4.01%
阳极	280,291.24	5,686	49.29	50.43	-2.25%
轴承	11,169.07	860	12.99	13.59	-4.45%
其他	1,158,902.38	60,827	19.05	-	-

B.香港启祥生电子科技有限公司：主要采购内容为客户指定的测试板卡、 探针等，2014 年度可比第三方的交易价格对比情况如下：

	关联采购金额 （元）		关联方采购 单价（元/件）	第三方采购 单价（元/件）
产品名称		数量（件）			差价率
测试板卡	497,212.09	52	9,561.77	9,400.00	1.72%
探针	408,431.69	35,497	11.51	11.46	0.45%
其他	530,923.71	47,619	-	-	-

2013 年度可比第三方的交易价格对比情况如下：

	关联采购金额 （元）		关联方采购 单价（元/件）	第三方采购 单价（元/件）
产品名称		数量（件）			差价率
测试板卡	1,698,678.03	177	9,597.05	9,350.00	2.64%
探针	5,491,984.62	380,906	14.42	14.19	1.61%
其他	1,757,671.83	10,270	-	-	-

2012 年度可比第三方的交易价格对比情况如下：

	关联采购金额 （元）		关联方采购 单价（元/件）	第三方采购 单价（元/件）
产品名称		数量（件）			差价率
探针	310,023.20	44,200	7.01	7.99	-12.21%
其他	1,452,806.37	1,046	-	-	-

C.珠海市运泰利电子有限公司：主要采购内容为机加工业务及配件等，2013 年度可比第三方的交易价格对比情况如下：

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			关联方采购 单价（元/ 件）	第三方采购 单价（元/ 件）
	关联采购金额 （元）
产品名称		数量（件）			差价率
柔性钱路 板	7,056,402.09	4,424,099	1.59	1.52	4.86%
加工费	8,003,302.65	1,077,849	7.43	-	-
其他	2,058,036.78	237,038	-	-	-

2012 年度可比第三方的交易价格对比情况如下：

			关联方采购 单价（元/ 件）	第三方采购 单价（元/ 件）
	关联采购金额 （元）
产品名称		数量（件）			差价率
柔性钱路 板	1,673,702.14	1,091,851	1.53	1.52	0.78%
加工费	4,066,180.89	287,668	14.13	-	-

综上所述，运泰利向主要关联方采购商品的采购价格与可比第三方的价格 差额基本在10%以内，不存在向关联方采购商品大幅折价或溢价的情况。

（2）关联销售

单位：元

							单位：元	单位：元
关联方 Intelligent Automation Limited 启祥生 富利达 运泰利电子 运泰利发展		关联交
			2014年度		2013年度		2012年度
	关联
		易定价 原则及 决策程 序
	交易
			金额	比例	金额	比例	金额	比例
	内容
	销售 商品	协议约 定	162,729.21	0.03%	30,888,285.76	14.52%	-	-
	销售 商品	协议约 定	862,760.91	0.17%	10,689,207.64	5.02%	437,652.67	0.40%
	销售 商品	协议约 定	-	-	560,862.93	0.26%	-	-
	销售 商品	协议约 定	5,284,472.95	1.03%	-	-	447,961.85	0.40%
	销售 商品	协议约 定	4,919,641.55	0.96%	-	-	1,078,905.51	0.98%

① 关联销售的必要性

2014 年前，运泰利未成立境外子公司，主要通过境外关联方向境外主要客 户销售产品，因此产生了金额较大的关联销售。

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运泰利设立香港子公司后，大幅减少了关联销售的金额。

② 关联销售的作价依据

关联销售主要根据以下三种情况进行定价：

• A.交易事项有可比的独立第三方的交易价格的，参考该价格或收费标准确

• 定；

B.交易事项无可比的独立第三方交易价格的，参考关联方与独立第三方交 易价格确定；

C.交易事项既无可比的独立第三方交易价格，也无关联方与独立第三方交 易价格可供参考的，以合理成本加成确定。

③ 关联销售价格的公允性

报告期内，运泰利主要向关联方Intelligent Automation Limited、香港 启祥生电子科技有限公司、珠海市运泰利电子有限公司、珠海市运泰利发展有 限公司进行了关联销售。具体内容如下：

• A. Intelligent Automation Limited：主要销售内容为测试设备及配件，

2013 年度可比第三方的交易价格对比情况如下：

	关联销售金额 （元）		关联方销售 单价（元/件）	第三方销售 单价（元/件）
产品名称		数量（件）			差价率
测试设备	30,297,855.14	688	44,037.58	44,439.51	-0.90%
其他	590,430.62	353	-	-	-

B. 香港启祥生电子科技有限公司：主要销售内容为测试设备及配件，2013

年度可比第三方的交易价格对比情况如下：

	关联销售金额 （元）		关联方销售 单价（元/件）	第三方销售 单价（元/件）
产品名称		数量（件）			差价率
测试设备	9,749,220.46	308	31,653.31	31,253.39	1.28%
其他	939,987.18	13,864	-	-	-

• C. 珠海市运泰利电子有限公司：主要销售内容为机身钢板支架、夹板夹具

• 等，2014 年1-9 月可比第三方的交易价格对比情况如下：

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产品名称 机身钢板 支架 夹板夹具	关联销售金额 （元）		关联方销售 单价（元/件）	第三方销售 单价（元/件）	差价率
		数量（件）
	900,000.00	36	25,000.00	24,534.24	1.90%
	299,000.00	20	14,950.00	14,347.20	4.20%
其他	3,099,552.65	527	-	-	-

D. 珠海市运泰利发展有限公司：主要销售内容为供料器、夹板等，2014 年

1-9 月可比第三方的交易价格对比情况如下：

产品名称 供料器 夹板 支架	关联销售金额 （元）		关联方销售 单价（元/件）	第三方销售 单价（元/件）	差价率
		数量（件）
	726,495.72	463	1,569.11	1,425.00	10.11%
	200,000.00	20	10,000.00	9,129.19	9.54%
	160,000.00	20	8,000.00	7,696.88	3.94%
其他	3,704,444.45	61		-	-

综上所述，运泰利向主要关联方销售商品的销售价格与可比第三方的价格 差额基本在10%以内，不存在向关联方采购商品大幅折价或溢价的情况。

（3）关联租赁

2013 年度，标的公司与其关联方出租情况：

单位：元

						年度确认 的租赁收 益
出租方 名称	承租方 名称	租赁资产 种类	租赁 起始日	租赁 终止日	租赁收益 定价依据
赫立斯	富利达	房地产	2013.1.1	2013.12.31	租赁协议	221,569.24
赫立斯	运泰利电子	房地产	2013.1.1	2013.12.31	租赁协议	748,241.03
赫立斯	运泰利发展	房地产	2013.1.1	2013.12.31	租赁协议	50,400.00
赫立斯	珠海市天勤 电子有限公 司	房地产	2013.1.1	2013.12.31	租赁协议	43,916.62

2012 年，标的公司与其关联方出租情况：

单位：元

出租方 名称	承租方 名称	租赁资产 种类	租赁 起始日	租赁 终止日	租赁收益 定价依据	年度确认的 租赁收益
运泰利	运泰利电子	机器设备	2012.1.1	2012.12.31	租赁协议	2,700,000.00

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出租方 名称	承租方 名称	租赁资产 种类	租赁 起始日	租赁 终止日	租赁收益 定价依据	年度确认的 租赁收益
赫立斯	运泰利电子	房地产	2012.1.1	2012.12.31	租赁协议	456,013.20
赫立斯	运泰利发展	房地产	2012.1.1	2012.12.31	租赁协议	43,500.00
赫立斯	珠海市天勤 电子有限公 司	房地产	2012.1.1	2012.12.31	租赁协议	30,000.00

① 关联租赁的必要性

2014 年前，运泰利部分关联公司的生产基地和注册地址均位于珠海赫立斯 电子有限公司厂房内。2014 年度上述关联公司租赁协议到期后未予续签，关联 公司已全部搬离原租赁的珠海赫立斯电子有限公司厂房内，2014 年起运泰利不 再与关联方发生关联租赁。

② 关联租赁的作价依据

关联租赁价格参照周边同等区位厂房租赁单价确定。

③ 关联销售价格的公允性

关联租赁价格参照周边同等区位厂房租赁单价确定，不存在大幅折价或溢 价的情况。

……

（6）关联方资产转让情况

		关联 交易 定价 方式 及决 策程 序
	关 联 交 易 内 容		2014年度		2013年度		2012年度
				占同类 交易金 额的比 例		占同类 交易金 额的比 例		占同类 交易金 额的比 例
关联方
			金额		金额		金额
启祥生	固定 资产 采购	账面 净值 作价	-	-	-	-	112,365.00	1.13%
运泰利电 子	固定 资产 采购	账面 净值 作价	-	-	1,355,000.00	12.74%	3,080,000.00	31.03%
富利达	固定 资产 采购	账面 净值 作价	-	-	2,214,390.77	11.41%	-	-

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① 关联资产转让的必要性

2014 年前运泰利部分配品、配件委托关联方进行加工和生产，关联方租赁 部分运泰利的设备，为了减少和规范关联交易，运泰利向关联方采购和销售了 该部分固定资产。

② 关联资产转让的作价依据

关联资产转让价格以固定资产账面净值作为作价依据。

③ 关联资产转让的公允性

固定资产均已按会计政策足额计提折旧，全部系设备类资产，按账面净值 作价不存在大幅折价或溢价的情况。

经核查，独立财务顾问和众环海华会计师认为：报告期内运泰利向关联方 采购、销售、租赁和固定资产转让等关联交易系基于运泰利生产经营需要而形 成的，2014 年起运泰利已逐步减少并规范关联交易；关联交易作价主要依据市 场价格及成本加成原则确定，不存在向关联方大幅折价或溢价的情况，交易价 格未显失公允。”

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：“报告期内运泰利向关联方采购、销售、租赁 和固定资产转让等关联交易系基于运泰利生产经营需要而形成的，2014 年起运 泰利已逐步减少并规范关联交易；关联交易作价主要依据市场价格及成本加成原 则确定，不存在向关联方大幅折价或溢价的情况，交易价格未显失公允。”

（三）会计师核查意见

经核查，众环海华会计师认为：“报告期内运泰利向关联方采购、销售、租 赁和固定资产转让等关联交易系基于运泰利生产经营需要而形成的，2014 年起 运泰利已逐步减少并规范关联交易；关联交易作价主要依据市场价格及成本加成 原则确定，不存在向关联方大幅折价或溢价的情况，交易价格未显失公允。”

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二十四、申请材料显示，报告期运泰利与关联方之间存在资金拆入。请你公 司补充披露拆入资金的利率及其公允性，请独立财务顾问和会计师核查并发表意 见。

回复：

（一）补充披露内容

根据反馈意见的要求，关于报告期运泰利与关联方之间存在资金拆入的利率 及其公允性的相关内容，上市公司已在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联 交易”之“二、关联交易情况”之“（二）本次交易前，标的公司关联交易情况” 之“2、标的公司的关联交易”之“（5）关联方资金拆借”中补充披露如下： “ （5）关联方资金拆借

单位：元

关联方	拆借金额	拆借期末余额	起始日	到期日	说明
拆入：
吴启权	28,000,000.00	28,000,000.00	2014.7.16	2014.10.15	年利率12%
曹勇祥	5,000,000.00	5,000,000.00	2014.7.23	2015.7.22	年利率15%

报告期内关联方发生的两笔资金拆解均发生在2014 年7 月。根据运泰利《审 计报告》，运泰利2014 年1-9 月的营业收入较2013 年全年度的营业收入增长了 22.44%。随着业务爆发式增长，运泰利在项目前期对营运资金的需求快速增加。 但另一方面，由于运泰利是一个轻资产的高科技企业，可用于抵押的固定资产 较少，可使用的融资渠道和融资规模有限。运泰利通过已有的融资渠道取得的 银行授信额度已无法满足运泰利日益增长的营运资金需求。基于此，为保证运 泰利业务的持续发展，运泰利选择通过向股东拆借的方式来补充部分营运资金。 运泰利向关联方的借款利息系参考其在市场上向第三方借款成本协商确定的， 考虑到运泰利为未上市的中小企业，运泰利向关联方借款的利率成本符合市场 情况，未显失公允。

截至本报告书签署日，运泰利已经偿还了向关联人吴启权、曹勇祥拆入的 全部借款。

经核查，独立财务顾问和众环海华会计师认为：上市公司已补充披露了运

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泰利关联方拆入资金的利率。由于运泰利业务在2014 年出现爆发式的增长，导 致运泰利的营运资金需求不断增加。运泰利向关联方的借款利息系参考其在市 场上向第三方借款成本协商确定的，考虑到运泰利为未上市的中小企业，运泰 利向关联方借款的利率成本符合市场情况，未显失公允。”

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：“上市公司已补充披露了运泰利关联方拆入资 金的利率。由于运泰利业务在 2014 年出现爆发式的增长，导致运泰利的营运资 金需求不断增加。运泰利向关联方的借款利息系参考其在市场上向第三方借款成 本协商确定的，考虑到运泰利为未上市的中小企业，运泰利向关联方借款的利率 成本符合市场情况，未显失公允。”

（三）会计师核查意见

经核查，众环海华会计师认为：“上市公司已补充披露了运泰利关联方拆入 资金的利率。由于运泰利业务在 2014 年出现爆发式的增长，导致运泰利的营运 资金需求不断增加。运泰利向关联方的借款利息系参考其在市场上向第三方借款 成本协商确定的，考虑到运泰利为未上市的中小企业，运泰利向关联方借款的利 率成本符合市场情况，未显失公允。”

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二十五、申请材料显示，WBM 为运泰利 2013 年 12 月 31 日应收账款余额 最大的单位，但不是运泰利报告期内前五大客户，且为运泰利出于保密原因设置 的客户代号。请你公司：1）在重组报告书相关章节详细说明未披露 WBM 单位 名称的原因及对上市公司信息披露有效性的影响。2）补充披露运泰利与 WBM 报告期内各期交易金额，并结合信用期说明回款的及时性。请独立财务顾问核查 并发表明确意见。

回复：

（一）补充披露内容

1、根据反馈意见的要求，关于重组报告书未披露 WBM 单位名称的原因及 对上市公司信息披露有效性的影响的相关内容，上市公司已在重组报告书“第四 节 标的资产情况”之“五、运泰利主营业务发展情况”之“（六）主要产品的生 产和销售情况”之“4、报告期标的资产应收账款期末余额情况”中补充披露如 下：

“ WBM 是一家总部在美国的知名信息技术企业，是运泰利具有战略意义的重 要客户。根据运泰利与WBM 签署的协议，运泰利在与WBM 开展业务过程及其后 五年需严格履行保密义务。在未获得WBM 授权许可的情况下，运泰利不得向第 三方透露有关WBM 的信息，该等信息包括但不限于运泰利与WBM 合作的具体软 件或硬件产品名称、WBM 的客户或者供应商信息等。基于运泰利的保密义务，重 组报告书中将“WBM”设臵为客户代号，未披露其具体名称。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中补充披露了未披 露WBM 单位名称的原因，未披露具体单位名称主要是基于标的公司涉及商业信 息的保密义务。该情况对上市公司信息披露的真实性、准确性和完整性未产生 不利影响。”

2、根据反馈意见的要求，关于运泰利与 WBM 报告期内各期交易金额及回 款及时性的相关内容，上市公司已在重组报告书“第四节 标的资产情况”之“五、 运泰利主营业务发展情况”之“（六）主要产品的生产和销售情况”之“4、报告 期标的资产应收账款期末余额情况”中补充披露如下：

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“运泰利于2013 年起与WBM 签订业务协议并提供产品。2013 年度、2014 年度，运泰利与WBM 发生的交易金额及期末应收账款余额如下：

单位：万元

报告期	交易金额	截至期末的应收账款余额 *
2013 年度	3,111.05	2,739.93
2014 年度	1,300.99	646.60

注*：2013、2014 年度期末应收账款已于2014 年3 月末、2015 年3 月末全部收回。原重组 报告书误将2013 年度第一大客户写成了伟创力科技（珠海）有限公司，应为WBM。

根据运泰利与WBM 签订的协议，信用周期约为90 天。2013 年度、2014 年 度运泰利应收WBM 的账款分别于2014 年3 月末、2015 年3 月末全部收回，回款 周期符合双方签订的协议，较为及时。

经核查，独立财务顾问认为：2013 年度、2014 年度运泰利应收WBM 的账款 分别于2014 年3 月末、2015 年3 月末全部收回，回款周期符合双方签订的协议， 较为及时。”

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：“上市公司已在重组报告书中补充披露了未披 露 WBM 单位名称的原因，未披露具体单位名称主要是基于标的公司涉及商业信 息的保密义务。该情况对上市公司信息披露的真实性、准确性和完整性未产生不 利影响。2013 年度、2014 年度运泰利应收 WBM 的账款分别于 2014 年 3 月末、 2015 年 3 月末全部收回，回款周期符合双方签订的协议，较为及时。”

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二十六、申请材料显示，截至 2014 年 9 月 30 日，运泰利其他应收富利达等 关联方款项。请你公司补充披露上述其他应收款形成的原因及是否符合我会相关 规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）补充披露内容

根据反馈意见的要求，关于运泰利其他应收富利达等关联方款项的原因以及 是否符合证监会相关规定的内容，上市公司已在重组报告书“第十一节 同业竞 争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）本次交易前，标的公司关联 交易情况”之“2、标的公司的关联交易”之“（7）关联方应收应付款项”之“② 其他应收款”中补充披露如下：

• “ 截至2014 年9 月30 日，运泰利其他应收关联方款项的具体情况如下：

单位：元

关联方名称/姓名	账面余额	坏账准备
富利达	3,530,608.58	35,306.09
运泰利电子	46,563.72	465.64
运泰协力	20,000.00	200.00
王建生	300,000.00	3,000.00
伟格电子（珠海）	750,000.00	7,500.00
参田电子科技(珠海） 有限公司	3,075,400.00	30,754.00
合计	7,722,572.30	77,225.73

上述关联方其他应收款形成的原因如下：

A. 富利达、运泰利电子、运泰协力、伟格电子（珠海）、参田电子科技(珠 海）有限公司等公司的其他应收款主要系与运泰利之间资金拆借所形成的余额。 截至上市公司董事会审议本次重组之日（即2014 年12 月19 日），关联方已偿 付上述所有其他应收款。

B. 王建生的其他应收款主要系业务所需的备用金。截至上市公司董事会审 议本次重组之日（即2014 年12 月19 日），王建生已偿付上述其他应收款。

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经核查，独立财务顾问和众环海华会计师认为：截至上市公司审议本次重 组的董事会召开日（2014 年12 月19 日），运泰利应收关联方的款项均已得到 偿付，标的公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用 的情况，符合《上市公司重大资产重组管理办法》以及《证券期货法律使用意 见第10 号》。”

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：“截至上市公司审议本次重组的董事会召开日 （2014 年 12 月 19 日），运泰利应收关联方的款项均已得到偿付，标的公司不存 在被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情况，符合《上市公 司重大资产重组管理办法》以及《证券期货法律使用意见第 10 号》。”

（三）会计师核查意见

经核查，众环会计师认为：“截至上市公司审议本次重组的董事会召开日 （2014 年 12 月 19 日），运泰利应收关联方的款项均已得到偿付，标的公司不存 在被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情况，符合《上市公 司重大资产重组管理办法》以及《证券期货法律使用意见第 10 号》。”

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二十七、请你公司补充披露运泰利商誉的确认依据及对上市公司未来经营业 绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）补充披露内容

根据反馈意见的要求，关于运泰利商誉的确认依据及对上市公司未来经营业 绩影响的相关内容，上市公司已在重组报告书“第十节 财务会计信息”之“二、 上市公司最近一年一期备考财务报表”之“（二）上市公司最近一年一期备考合 并财务报表的编制基础与编制方法”中补充披露如下：

• “ 3、商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响

（1）运泰利商誉的确认依据

长园集团备考财务报表中运泰利商誉是依据《企业会计准则》的相关规定 以及以下3 条假设条件而进行计算和确认的。运泰利商誉计算的数据来源是运 泰利2013 年度及2014 年1-9 月的已审财务报表及截至2014 年9 月30 日的评 估报告。

假设1、长园集团收购运泰利的事项能够获得中国证券监督管理委员会及其 他行政审批部门的核准；

假设2、2013 年1 月1 日长园集团已完成向吴启权、曹勇祥、王建生、魏 仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力非公开发行股份及支付现金购 买运泰利100%股权，并办妥过户手续，长园集团实现对运泰利的企业合并的公 司架构于2013 年1 月1 日业已存在，并按照此架构持续经营，2013 年1 月1 日 起将运泰利纳入财务报表的合并范围；

假设3、假设2013 年1 月1 日运泰利向吴启权、吴春梅、吴晓林支付现金 购买珠海赫立斯电子有限公司100%股权，并办妥过户手续，运泰利实现对珠海 赫立斯电子有限公司的企业合并的公司架构于2013 年1 月1 日业已存在，并按 照此架构持续经营，2013 年1 月1 日起将珠海赫立斯电子有限公司纳入运泰利 财务报表的编制范围。

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运泰利财务报表审计报告由众环海华会计师事务所出具，报告编号为众环 审字[2014]011672 号；评估报告编号由北京国融兴华资产评估有限责任公司出 具，报告编号为国融兴华评报字[2014]第010264 号。

《企业会计准则第20 号——企业合并》第十三条规定“（一）购买方对合 并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确 认为商誉”。运泰利商誉的计算中，合并成本为1,720,000,000 元，被购买方运 泰利于2013 年1 月1 日（备考合并报表中的合并日）可辨认净资产公允价值为 110,911,906.02 元，二者差额为运泰利商誉1,609,088,093.98 元。

合并成本包括：

① 以10.42 元/股向交易对方发行161,765,831 股股票折算合并成本为 1,685,600,000 元；

② 向交易对方支付现金34,400,000 元。

运泰利可辨认净资产公允价值包括：

① 运泰利2013 年1 月1 日已审合并财务报表中归属于母公司所有者权益 18,630,028.91 元；

② 苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）于2013 年6 月对运泰利 增资35,000,000 元（其中264,706 元增加实收资本，其他计入资本公积）；

③ 珠海运泰协力科技有限公司于2014 年6 月对运泰利增资9,600,000 元 （其中153,453 元增加实收资本，其他计入资本公积）；

④ 运泰利评估报告中对应运泰利2013 年1 月1 日业已存在的非流动资产 评估增值63,575,836.15 元及相关递延所得税负债15,893,959.04 元（减项）。

（2）对上市公司未来经营业绩的影响

长园集团备考财务报表中假设长园集团于2013 年1 月1 日起将运泰利纳入 财务报表的合并范围，因此根据该日运泰利的可辨认净资产公允价值及其他相 关数据而计算确定商誉。长园集团实际将运泰利纳入合并范围的日期尚未确定， 该股权转让事项完成后长园集团将确定将运泰利纳入合并范围的日期，并根据

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当日运泰利的可辨认净资产公允价值及其他相关数据重新计算确定商誉。

根据《企业会计准则第8 号——资产减值》的相关要求，长园集团将至少 在每年年度终了进行对运泰利商誉减值测试。若运泰利在未来的经营中未能达 到预期收益，则运泰利商誉可能存在减值风险，从而影响上市公司未来的经营 业绩。

根据交易对手与上市公司签署的《盈利承诺及补偿协议》，交易对手承诺运 泰利2014 年度、2015 年度和2016 年度实现的净利润分别不低于10,000 万元、 13,000 万元和17,000 万元，运泰利2014 年、2015 年、2016 年度的累积净利润 不少于40,000 万元。交易对手还承诺，如果运泰利在业绩承诺期实际实现的累 积净利润未达到累积承诺净利润，交易对手将按约定对长园集团予以相应补偿。 单个补偿义务人根据其在本次交易前持有的运泰利股权数量按比例承担盈利补 偿责任，且全体补偿义务人就补偿义务向长园集团承担连带保证责任。关于补 偿的具体安排请参见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“二、《盈 利承诺及补偿协议》”。

经核查，独立财务顾问和大华会计师认为：运泰利具有较强的持续盈利能 力，而且业绩承诺和补偿安排具有可行性，因此运泰利商誉在短期内出现减值 的风险较小，短期内对长园集团未来的经营业绩造成重大负面影响的可能性较 小。 ”

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：“运泰利具有较强的持续盈利能力，而且业绩 承诺和补偿安排具有可行性，因此运泰利商誉在短期内出现减值的风险较小，短 期内对长园集团未来的经营业绩造成重大负面影响的可能性较小。”

（三）会计师核查意见

经核查，大华会计师认为：“运泰利具有较强的持续盈利能力，而且业绩承 诺和补偿安排具有可行性，因此运泰利商誉在短期内出现减值的风险较小，短期 内对长园集团未来的经营业绩造成重大负面影响的可能性较小。”

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二十八、2014 年 12 月 24 日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》（证监会 公告[2014]53 号）。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息或补充提供 相关文件。

回复：

上市公司已按照最新的准则要求在重组报告书中对相关内容进行了补充披 露。

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（本页无正文，为《长园集团股份有限公司关于发行股份和支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复》之签章页）

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