ChangYuan Technology Group Ltd. - M&A Activity 2014

长园集团股份有限公司拟收购珠海市运泰利自动化设备有限公司100%股权评估项目评估报告

国融兴华评报字[2014]第010264 号

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评估机构名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司

评估报告日：2014 年12 月19 日

珠海市运泰利自动化设备有限公司股权评估项目评估报告

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评估报告目录

注册资产评估师声明 ................................................................................................... 1 评估报告摘要 ............................................................................................................... 2 评估报告正文 ............................................................................................................... 6 一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者............. 6 二、评估目的....................................................................................................... 25 三、评估对象和评估范围................................................................................... 26 四、价值类型及其定义....................................................................................... 28 五、评估基准日................................................................................................... 28 六、评估依据....................................................................................................... 28 七、评估方法....................................................................................................... 32 八、评估程序实施过程和情况........................................................................... 39 九、评估假设....................................................................................................... 40 十、评估结论....................................................................................................... 42 十一、特别事项说明........................................................................................... 43 十二、评估报告使用限制说明........................................................................... 46 十三、评估报告日............................................................................................... 47 十四、评估机构和注册资产评估师签章........................................................... 48 附件 ............................................................................................................................. 49

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珠海市运泰利自动化设备有限公司股权评估项目评估报告

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注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，以及恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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珠海市运泰利自动化设备有限公司股权评估项目评估报告

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长园集团股份有限公司拟收购珠海市运泰利自动化设备有限公司100%股权评估项目评估报告摘要

国融兴华评报字[2014]第010264 号

北京国融兴华资产评估有限责任公司接受长园集团股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对珠海市运泰利自动化设备有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：

一、评估目的：长园集团股份有限公司拟收购珠海市运泰利自动化设备有限公司100%股权，评估的目的是对该经济行为涉及的珠海市运泰利自动化设备有限公司股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。

二、评估对象和评估范围：评估对象为珠海市运泰利自动化设备有限公司股东全部权益价值。评估范围为评估对象所对应的全部资产及相关负债。具体包括：流动资产（货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货）、非流动资产（长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产）、流动负债（短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应付利息、应交税费）和非流动负债（长期应付款、其他非流动负债）。

三、价值类型：市场价值。

四、评估基准日：2014 年09 月30 日。

五、评估方法：本项目采用资产基础法和收益法进行评估。

六、评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，具体如下：

截止评估基准日2014 年09 月30 日，在持续经营条件下，珠海市运泰利自动化设备有限公司经审计的总资产账面价值32,906.03 万元，总负债账面价值 20,621.26 万元，净资产账面价值12,284.78 万元。经收益法评估，珠海市运泰利自动化设备有限公司股东全部权益价值为172,038.74 万元，增值159,753.96 万元，增值率1,300.42%。

七、评估结论使用有效期：本评估结论使用有效期为自评估基准日起1 年，

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珠海市运泰利自动化设备有限公司股权评估项目评估报告

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即从2014 年09 月30 日至2015 年09 月29 日止的期限内有效，超过1 年有效期需重新进行评估。

八、对评估结论产生影响的特别事项：

（一）主要资产抵押情况

1、2010 年5 月20 日珠海赫立斯电子有限公司与珠海市农村信用合作联社井岸信用社、珠海市运泰利电子有限公司签署《最高额抵押担保合同》，珠海赫立斯电子有限公司以厂房和办公楼（权利证书编号为C5028122\C5028121）为珠海市运泰利电子有限公司的借款提供抵押担保。2012 年12 月13 日珠海市运泰利自动化设备有限公司与珠海赫立斯电子有限公司、珠海市农村信用合作联社井岸信用社、珠海市运泰利电子有限公司签署《抵押变更协议书》，各方同意将上述厂房和办公楼的抵押担保债务人由珠海市运泰利电子有限公司变更为珠海市运泰利自动化设备有限公司。

2、2012 年6 月7 日珠海赫立斯电子有限公司与交通银行股份有限公司珠海分行签署《最高额抵押合同》，珠海赫立斯电子有限公司以厂房和办公楼（权利证书编号为0300017079、0300017080）为珠海市运泰利电子有限公司的借款提供抵押担保，抵押期间为珠海市运泰利电子有限公司与交通银行股份有限公司珠海分行在2012 年6 月7 日至2015 年6 月7 日期间签订的全部主合同，抵押担保的最高债权额为1,314 万元。

3、 2013 年9 月5 日珠海运泰利与渣打银行（中国）有限公司珠海分行签署的《保证金质押合同》，珠海运泰利以700 万元的保证金为其向渣打银行（中国）有限公司珠海分行的借款提供质押担保。

（二）融资租赁和担保等事项与评估对象的关系

1、2014 年2 月25 日珠海运泰利向仲利国际租赁有限公司深圳分公司融资租赁入一辆奥迪A8 轿车（车牌号粤B3U465）。根据《还款承诺书》及报价单约定，租期2013-2-25 至2017-2-25（共36 个月），首付租金170,000.00 元，每月租金26,700.00 元，共1,131,200.00 元，履约保证金80,000.00 元，并约定租期到期后汽车归珠海运泰利所有（购买价0 元）。

2、2014 年8 月27 日珠海运泰利向格上租赁有限公司佛山分公司融资租入一辆别克GL8 汽车（车牌粤YNR086）。根据车辆融资租赁合同约定，租期2014-9-4

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珠海市运泰利自动化设备有限公司股权评估项目评估报告

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至2017-9-3（共36 个月），每月4 日支付租金7100 元（含税），共255,600.00 元，保证金85,000.00 元，，并约定租期到期后珠海运泰利支付车辆残值 85,000.00 元后，可以取得租赁车辆的所有权。

3、2014 年7 月3 日珠海运泰利向深圳市英吉斯融资租赁有限公司融资租入生产设备18 台，其中数控钻铣床（MDR2002）8 台、小型加工中心（SPEEDIO S500Z1） 10 台。根据咨询服务合同约定，租期2014-7-8 至2017-7-8（共36 个月），租赁成本6,500,000.00 元，首付租金55,555.57 元，押金保证金583,720.00，并约定珠海运泰利租赁期满后以支付0 元取得租赁资产的所有权。

4、售后回租：2014 年7 月3 日珠海运泰利向深圳市英吉斯融资租赁有限公司售后融资回租机器设备8 台，包括三坐标测量机（三次元DAISY8106）1 台、高速电脑数控钻铣床（MDR2002）1 台、数控钻铣床（TDM2002）2 台、发那科加工中心（a-D14MiA）4 台。根据咨询服务合同约定，售后回租租期2014-7-8 至 2017-7-8（共36 个月），租赁成本2,730,000.00 元，首付租金730,000.00 元，押金保证金200,000.00 元，并约定承租方租赁期满后以支付0 元取得租赁资产的所有权。

5、根据珠海运泰利于2014 年8 月与北京百思卓信投资中心（有限合伙）、宜信普诚信用管理（北京）有限公司以及华创汇才投资管理（北京）有限公司签署的《连带责任保证担保合同》，珠海运泰利为吴启权与北京百思卓信投资中心（有限合伙）签订的《借款协议》以及与宜信普诚信用管理（北京）有限公司和华创汇才投资管理（北京）有限公司签订的《借款咨询与服务协议》提供连带责任保证担保。

（三）账面未记录的无形资产权属情况

纳入本次评估范围内的账面未记录的无形资产主要包括珠海运泰利及其子公司所拥有的专利技术、软件著作权及商标。截至本次评估基准日，珠海运泰利及其子公司已取得权证的专利共14 项，其中发明专利2 项，实用新型专利12 项；受理中的专利共23 项，其中发明专利13 项，实用新型专利10 项，其中4 项实用新型专利已于评估现场工作日取得专利证书；已取得软件著作权共9 项、商标权2 项。

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以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读评估报告正文。并提请评估报告使用者关注评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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长园集团股份有限公司拟收购珠海市运泰利自动化设备有限公司100%股权评估项目评估报告正文

国融兴华评报字[2014]第010264 号

长园集团股份有限公司：

北京国融兴华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟收购珠海市运泰利自动化设备有限公司100%股权所涉及的珠海市运泰利自动化设备有限公司股东全部权益价值在2014 年09 月30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者

委托方为长园集团股份有限公司，被评估单位为珠海市运泰利自动化设备有限公司。

（一）委托方概况

1、注册登记情况

名称：长园集团股份有限公司（以下或简称“长园集团”）

注册号：440301102905102

注册地址：深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港1 号高科技厂房法定代表人：许晓文

注册资本：86,351 万元

实收资本：86,351 万元

企业类型：股份有限公司（长园集团，股票代码“600525”）

经营范围：高分子功能材料(按深环批[2007]102457 执行)、电力电缆附件 (按深环批[2004]11570 执行)、通讯电缆附件(按深南环批[2008]51987 执行)的研发、生产及销售；经营热收缩材料的安装施工业务；塑胶母料的购销、精细化工产品(不含国家专营、专控和专卖商品)的购销；进出口业务(按深贸管登证安

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第2000-053 号执行)；普通货运；自有物业租赁；投资兴办实业(具体项目另行申报)。

成立日期：1986 年6 月27 日上市日期：2002 年12 月02 日 2、长园集团简介

长园集团是一家大型企业集团，拥有16 家控股实业子公司、3 家风险投资公司、7 家参股公司、3 个市级工程技术中心、1 个国家级企业技术中心和1 个企业博士后科研工作站。1991 年被认定为广东省和深圳市的首批高新技术企业。

长园集团拥有员工4000 多名，电子加速器11 台，生产基地7 个，厂房面积 12 万平方米。长园集团专业从事辐射功能材料和电网设备的研发、生产及销售。已成为国内最大的热缩材料和高分子PTC 制造商以及优秀的电网设备供应商。 3、长园集团历史沿革

长园集团前身为深圳长园应用化学有限公司（后更名为深圳长园新材料有限公司，以下简称“长园化学”），系由深圳科技工业园总公司（以下简称为“科技园总公司”）与中国科学院长春应用化学研究所（以下简称为“长春应化所”）经深圳市人民政府办公厅深府办[1986]378 号文批准，于1986 年共同投资兴办，注册资本50 万元，科技园总公司与长春应化所分别拥有50%的权益。1989 年，长园化学原股东对公司进行增资，增资完成后注册资本为196 万元。其中，长春应化所拥有59%权益；科技园总公司拥有41%权益。

1995 年下半年,长园化学拟改制重组,剥离不良资产。为此,长春应化所、科技园总公司及深圳长和实业有限公司（后更名为长和投资有限公司，以下简称“深圳长和实业”）先后签署了《关于加速深圳长园应用化学有限公司股份制改组或产权重组及若干相关事宜的协议书》、《关于拟剥离资产的处理意见》及《深圳长园新材料有限公司出资事宜的协议》等文件。根据上述文件,三方确认长园化学经深圳蛇口信德会计师事务所评估的截止1995 年7 月31 日的净资产为1,660 万元(其中无形资产880 万元)；对于拟剥离的991.47 万元资产(其中728 万元为应收帐款,其余为长短期投资或资金往来),三方协商确认其中的646 万元。以上两项合计2,306 万元,作为长园化学原出资人对长园公司的出资,按照其在长园化学的出资比例分配,其中,长春应化所出资1,360.5 万元,科技园总公司出资

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945.5 万元。同时，深圳长和实业以在长园化学的2,400 万元债权转为对长园公司的出资。本次变更后，经深圳市工商行政管理局核准,长园化学名称变更为深圳长园新材料有限公司，注册资本增加至人民币4,706 万元,各股东的出资额及出资比例为：

比例为：
股东名称	出资额(万元)	出资比例
深圳长和实业	2,400.00	51.00%
长春应化所	1,360.50	28.92%
科技园总公司	945.50	20.08%
合计	4,706.00	100.00%

1997 年11 月3 日,长春应化所与安信公司签订《确认股权协议书》,确认由安信公司持有长春应化所在长园公司3.92%的股权。

1999 年11 月8 日,长春应化所与长和投资有限公司（原深圳长和实业）签订《股权转让协议》,同意将其持有的长园公司全部25%的股权(计1,176.5 万元注册资本)转让给长和投资,双方以长园公司当时的净资产为定价基础,确定转让价格2000 万元。1999 年12 月,中国科学院长春分院以长院科字[1999]32 号文, 中国科学院高新技术产业发展局以产字[1999]133 号文对该项股权转让作出了批准。

2000 年1 月1 日,安信公司与长葆公司签订股权转让协议,将其持有的长园公司3.92%的股权转让给长葆公司,转让价格为230 万元。由于长葆公司系长园公司的控股子公司,不宜作为长园公司的股东。2000 年1 月3 日,长葆公司与许晓文、鲁尔兵、陈红、倪昭华等四个自然人签订股权转让协议,将该3.92%股权(计注册资本184.47 万元),作价230 万元分别转让给上述自然人,上述自然人于 2000 年1 月10 日和11 日以现金缴款方式支付了230 万元人民币的股权转让款, 转让后许晓文、鲁尔兵、陈红、倪昭华分别持有长园公司2.64%、0.51%、0.51%、 0.26%的股权。2000 年2 月20 日,深信会计师事务所就上述股权变更事宜出具了深信验字(2000)第044 号验资报告。

经长园公司2000 年1 月6 日召开的股东会决议同意,深圳市投资管理公司深投[2001]36 号文及深投[2001]39 号批准,深圳国际信托投资公司出资2000 万元受让科技园总公司持有的长园公司20.08%的股权,同时,由深圳国际信托投资公司对长园公司单方增资2,000 万元,其中1,000 万元用于增加长园公司注册资

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本,1,000 万元进入资本公积金。至此，长园公司注册资本增加至整体变更为股份有限公司之前的5,706 万元,股东各方的出资额及出资比例如下：

股东名称	出资额(万元)	出资比例
长和投资	3,576.03	62.67%
深圳国投	1,945.50	34.10%
许晓文	124.24	2.18%
陈红	24.00	0.42%
鲁尔兵	24.00	0.42%
倪昭华	12.23	0.21%
合计	5,706.00	100.00%

2000 年5 月17 日经深圳市人民政府深府办[2000]45 号文批准，深圳长园新材料有限公司依法变更为股份有限公司。由长和投资有限公司、深圳国际信托投资公司及许晓文、鲁尔兵、陈红、倪昭华作为发起人，以经安永华明会计师事务所审计的截止2000 年2 月29 日净资产额74,544,459.05 元中的74,540,000 元折合为公司的股份,其余4,459.05 元列入公司的资本公积。股权结构如下：

序号		股东名称	持股数（股）	持股比例
1		长和投资	46,715,261	62.67%
2		深圳国投	25,414,927	34.10%
3		许晓文	1,624,005	2.18%
4		陈红	314,323	0.42%
5		鲁尔兵	314,323	0.42%
6		倪昭华	157,161	0.21%
	合计		74,540,000	100.00%

经中国证券监督管理委员会2002 年10 月22 日签发的证监发行字[2002]119 号文批准，长园集团于2002 年11 月18 日采用全部向二级市场投资者定价配售的发行方式向社会发行人民币普通股（A 股）25,000,000 股，每股面值为人民币 1 元，发行价为每股人民币7.60 元，此次发行完成后，公司总股本增至99,540,000 股。经上海证券交易所上证上字[2002]188 号文批准，公司首次公开发行的 25,000,000 股A 股于2002 年12 月2 日在上海证券交易所挂牌交易。

2005 年，长园集团根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于长园集团股权分置改革的指导意见》及《长园集团股权分置改革管理办法》等规定完成了股权分置改革事项。根据长园集团2005 年12 月14 日通过的股权分置改革方案，公司非流通股股东以其持有的部分股份向方案实施

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股权登记日（即2005 年12 月1 日）在册的全体流通股股东作出对价支付，流通股股东每1 股流通股可获0.33 股的对价股份。

根据2006 年4 月10 日召开的2005 年度股东大会决议，长园集团以2005 年12 月31 日总股本99,540,000 股为基数按每10 股送红股1 股的比例，由未分配利润转增股本，共计转增9,954,000 股，转增日期为2006 年5 月11 日。转增后，长园集团注册资本增至人民币109,494,000 元。

根据中国证券监督管理委员会发出的中证监[2007]55 号《关于核准深圳市长园集团股份有限公司非公开发行股票的通知》，长园集团于2007 年4 月17 日向特定投资者定向发行人民币普通股7,000,000 股，占发行后公司总股本的 6.01%，每股发行价为28.50 元，募集资金总额19,950 万元。非公开发行后，长园集团注册资本增至人民币116,494,000 元。

根据2007 年4 月19 日召开的2006 年度股东大会决议，长园集团以2007 年4 月11 日完成增发新股之后的总股本116,494,000 股为基数按每10 股转增1 股的比例，由资本公积转增股本，共计转增11,649,400 股，转增日期为2007 年5 月31 日。转增后，长园集团注册资本增至人民币128,143,400 元。

根据2008 年3 月20 日召开的2007 年年度股东大会决议，长园集团以总股本128,143,400 股为基数按每10 股转增3 股，由资本公积金转增股本，共计转增38,443,020 股，转增日期为2008 年4 月2 日，转增后本公司注册资本增至人民币166,586,420 元。

经中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2009]722 号文批准，长园集团采用向全体股东定价配售的发行方式向社会发行人民币普通股（A 股） 49,291,108 股，每股面值为人民币1 元，每股发行价为人民币8.88 元。2009 年8 月25 日完成配股的网上网下认购缴款工作，新增股份于2009 年9 月7 日上市。发行后，长园集团注册资本增至人民币215,877,528 元。

根据2010 年4 月12 日召开的2009 年度股东大会决议，长园集团以总股本 215,877,528 股为基数按每10 股转增10 股，由资本公积转增股本，共计转增 215,877,528 股，转增日期为2010 年4 月29 日。转增后，长园集团注册资本增至人民币431,755,056 元。

根据2011 年3 月22 日召开的董事会会议决议，长园集团拟以2010 年末总

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股本431,755,056 股计算，用可供股东分配的利润向全体股东每10 股送红股5 股，共计送215,877,528 股。同时拟以2010 年末总股本431,755,056 股计算，向全体股东每10 股转增5 股（转增股本由资本公积金转增）共计转增 215,877,528 股，转增日期为2011 年5 月10 日。经本次送红股和转增后，长园集团注册资本增至人民币863,510,112 元。

截至本次评估基准日，长园集团累计发行股本总数863,510,112 股，注册资本为863,510,112 元。根据2014 年1 月18 日，长园集团披露的《无控股股东和实际控制人的公告》及相关部门规定，公司已不存在控股股东和实际控制人。

（二）被评估单位概况

1、注册登记情况

名称：珠海市运泰利自动化设备有限公司（以下或简称“珠海运泰利”）注册号：440100000068326

注册地址：珠海市斗门区新青科技工业园内B 型厂房

法人代表：吴启权

注册资本：4610 万元实收资本：4610 万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：五金、电子元件的生产、加工；工业自动化设备维修；电子技术开发；电子元器件、普通机械、五金交电、塑胶制品、机电设备、仪器仪表、电子产品、建材、包装材料的批发。

成立日期：二〇〇四年九月十八日 2、公司简介

珠海市运泰利自动化设备有限公司成立于2004 年，位于珠海市国家高新区新青科技园，土地面积13,853.14 平方米，总建筑面积为13,922.79 平方米，主要从事工业自动化产品的研制和开发、自动测试系统与各类五金模具、工装、测试治具的设计和制作。其自动化设备主要涵盖生产自动化、工厂自动化、过程控制、整体解决方案以及产品测试系统等领域，为电子行业提供优质精细的自动化解决方案，并在自动化领域取得多项专利，为自动化领域带来创新理念。现已成为国家科技部认定的国家重点高新技术企业。

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珠海市运泰利自动化设备有限公司股权评估项目评估报告

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珠海运泰利总资产32,906.03 万元，固定资产4,041.07 万元，拥有各类进口和国产数控机床及专用设备50 多台（套）；汇集了一批国内优秀的产品研发专才、工程技术人员和服务队伍，现有主要技术人员399 人，其中初级职称225 人，中高级技术人员173 人，教授1 人。珠海运泰利于2008 年通过ISO9001： 2000 质量管理体系的认证。严格的管理制度保证了产品的高品质、高质量。

珠海运泰利自成立以来一直为几大国内外著名电子企业提供自动化设备，并其建立了长期合作伙伴关系。目前，珠海运泰利控股子公司有：苏州市运泰利自动化设备有限公司、珠海赫立斯电子有限公司、珠海市携诚软件有限公司、运泰利自动化（香港）有限公司，此外，珠海运泰利于2014 年03 月04 日在美国投资设立孙公司Intelligent Automation Technology Inc.，主要负责母公司产品在美国市场的销售与服务。

3、公司历史沿革

珠海市运泰利自动化设备有限公司原名为珠海联泰电子科技有限公司，系由袁红霞、吴春梅于2004 年9 月7 日共同出资组建，注册资本（实收资本）为人民币50 万元，均为货币出资。公司股权结构如下：

序号		股东名称	注册资本（万元）	实收资本（万元）	持股比例
1		袁红霞	30.00	30.00	60.00%
2		吴春梅	20.00	20.00	40.00%
	合计		50.00	50.00	100%

该出资已经珠海岳华安地联合会计师事务所出具（岳华安地验字 2004-01-0516 号）验资报告验证。

2005 年3 月9 日，根据股东会决议，原股东袁红霞将其所持有公司60%的股权（人民币30 万元）转让给吴启权。同年，8 月28 日，根据股东会决议，公司名称变更为“珠海市运泰利自动化设备有限公司”；股东吴启权将其所持有公司的51%股权（人民币25.5 万元）转让给珠海市运泰利发展有限公司，将其所持有公司的9%股权（人民币4.5 万元）转让给牛宏伟；吴春梅将其持有公司的1% 股权（人民币0.5 万元）转让给牛宏伟，将其所持有公司的21%股权（人民币10.5 万元）转让给杨海生，将其所持有公司的18%股权（人民币9 万元）转让给杨志龙。本次变更后，珠海运泰利股权结构如下：

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珠海市运泰利自动化设备有限公司股权评估项目评估报告

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	珠海市运泰利发展有限公司	25.50	51.00%
2	杨海生	10.50	21.00%
3	杨志龙	9.00	18.00%
4	牛宏伟	5.00	10.00%
	合计	50.00	100%

2006 年6 月6 日，根据公司股东会决议，股东珠海市运泰利发展有限公司、杨海生、杨志龙、牛宏伟分别将其持有公司51%、21%、10%、4%的股权转让给吴启权；股东牛宏伟将其持有的6%的股权转让给曾跃清；本次股权转让后，公司的股权结构如下：

序号		股东名称	出资额（万元）	持股比例
1		吴启权	43.00	86.00%
2		杨志龙	4.00	8.00%
3		曾跃清	3.00	6.00%
	合计		50.00	100%

2006 年11 月24 日，根据公司股东会决议，珠海运泰利同意吸收曹永祥为新股东，同时公司注册资本增至150 万元，其中曹永祥增资52.5 万元、吴启权增资33.5 万元、杨志龙增资8 万元、曾跃清增资6 万元，出资方式均为货币出资。本次变更后的公司股权结构如下：

序号		股东名称	出资额（万元）	持股比例
1		吴启权	76.50	51.00%
2		曹勇祥	52.50	35.00%
3		杨志龙	12.00	8.00%
4		曾跃清	9.00	6.00%
	合计		150.00	100%

本次增资已经珠海市永安达会计师事务所有限公司出具永安达验 2005-0954 号验资报告验证。

2007 年1 月5 日，根据公司股东会决议，曹永祥将其所持有公司35%股权（人民币52.5 万元）转让给吴启权。2008 年3 月10 日，根据公司股东会决议，吴启权将其所持有公司的36.5%股权（人民币54.75 万元）转让给曹永祥，将其所持有公司的3.5%股权（人民币5.25 万元）转让给许明书。同时，杨志龙将其所持有公司的3.5%股权（人民币5.25 万元）转让给许明书；曾跃清将其所持有公司的6%股权（人民币9 万元）转让给许明书。本次股权转让后，公司股权结构

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珠海市运泰利自动化设备有限公司股权评估项目评估报告

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如下：

序号		股东名称	出资额（万元）	持股比例
1		吴启权	69.00	46.00%
2		曹勇祥	54.75	36.50%
3		许明书	19.50	13.00%
4		杨志龙	6.75	4.50%
	合计		150.00	100%

2008 年8 月1 日，根据公司股东会决议，股东杨志龙将其所持有公司4.5% 股权（人民币6.75 万元）转让给曹勇祥。本次股权转让后，公司股权结构如下：

序号		股东名称	出资额（万元）	持股比例
1		吴启权	69.00	46.00%
2		曹勇祥	61.50	41.00%
3		许明书	19.50	13.00%
	合计		150	100%

2009 年8 月24 日，根据公司股东会决议，吴启权将其所持有公司4%的股权（人民币6 万元）转让给王建生；曹勇祥将其所持有公司18%的股权（人民币27 万元）转让给王建生。本次股权转让后，公司股权结构如下：

序号		股东名称	出资额（万元）	持股比例
1		吴启权	63.00	42.00%
2		曹勇祥	34.50	23.00%
3		王建生	33.00	22.00%
4		许明书	19.50	13.00%
	合计		150.00	100%

2010 年5 月17 日，根据公司股东会决议，股东许明书将其所持有公司13% 的股权以19.5 万元的价格转让给王建生。本次股权转让后，公司的股权结构如下：

序号		股东名称	出资额（万元）	持股比例
1		吴启权	63.00	42.00%
2		曹勇祥	34.50	23.00%
3		王建生	52.50	35.00%
	合计		150	100%

2011 年7 月18 日，根据公司股东会决议，股东吴启权将其所持有公司2% 的股权（人民币3 万元）转让给黎生寿；曹勇祥将其所持有公司1.25%的股权（1.875 万元）转让给黎生寿；王建生将其持有的公司1.75%的股权（2.625 万元）转让给黎生寿。本次股权转让后，公司的股权结构如下：

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珠海市运泰利自动化设备有限公司股权评估项目评估报告

序号		股东名称	出资额（万元）	持股比例
1		吴启权	60.00	40.00%
2		曹勇祥	32.625	21.75%
3		王建生	49.875	33.25%
4		黎生寿	7.50	5.00%
	合计		150.00	100%

同年，12 月27 日，根据公司股东会决议，黎生寿将其所持有公司5%的股权（人民币7.5 万元）转让给曹勇祥。本次股权转让后，公司的股权结构如下：

序号		股东名称	出资额（万元）	持股比例
1		吴启权	60	40.00%
2		曹勇祥	40.125	26.75%
3		王建生	49.875	33.25%
	合计		150.00	100%

2013 年4 月1 日，根据公司股东会决议，股东王建生将其所持有的公司11.96% 的股权（人民币17.94 万元）转让给魏仁忠；王建生将其所持有公司1.05%的股权（1.575 万元）转让给吴启权；曹勇祥将其所持有公司5.59%的股权（8.385 万元）转让给吴启权。本次股权转让后，公司的股权结构如下：

序号		股东名称	出资额（万元）	持股比例
1		吴启权	69.96	46.64%
2		曹勇祥	31.74	21.16%
3		王建生	30.36	20.24%
4		魏仁忠	17.94	11.96%
	合计		150.00	100%

2013 年4 月23 日，吴启权与李松森签署《股权转让协议》，将其所持有公司1.25%的股权以1.875 万元的价格转让给李松森。同年，5 月31 日，根据公司股东会决议，珠海运泰利同意吸收苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）为新股东，公司注册资本由150 万元增至176.4706 万元，其中苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙），以货币方式增资26.4706 万元。该出资已经珠海立信会计师事务所（普通合伙）出具珠立验字（2013）061 号验资报告验证。本次变更后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	吴启权	68.085	38.58%
2	曹勇祥	31.74	17.99%
3	王建生	30.36	17.20%
4	魏仁忠	17.94	10.17%

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珠海市运泰利自动化设备有限公司股权评估项目评估报告

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序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
5	李松森	1.875	1.06%
6	苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）	26.4706	15.00%
	合计	176.4706	100%

2014 年6 月30 日，根据珠海运泰利股东会决议，吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠将其持有珠海运泰利1%的股权以人民币720 万元的价格转让给苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙），同时增加注册资本至191.8159 万元，新增注册资本15.3453 万元由珠海运泰协力科技有限公司以货币资金形式出资，该出资已经珠海银河会计师事务所出具银河验字2014-01-0093 号验资报告验证。本次变更后，珠海运泰利股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	吴启权	66.32	34.58%
2	曹勇祥	29.98	15.63%
3	王建生	28.60	14.91%
4	魏仁忠	16.18	8.43%
5	李松森	1.88	0.98%
6	苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）	26.47	13.80%
7	苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）	7.06	3.68%
8	珠海运泰协力科技有限公司	15.35	8.00%
	合计	191.82	100%

2014 年8 月19 日，根据珠海运泰利股东会决议，增加注册资本及实收资本人民币4418.18 万元，由资本公积转增注册资本，本次变更后的注册资本为人民币4610 万元，已经珠海银河会计师事务所出具银河验字2014-01-0096 号验资报告审验，股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	吴启权	1593．9075	34.58%
2	曹勇祥	720．4047	15.63%
3	王建生	687．2588	14.91%
4	魏仁忠	388.7613	8.43%
5	李松森	45.0397	0.98%
6	苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）	636.1800	13.80%
7	苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）	169.6480	3.68%

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珠海市运泰利自动化设备有限公司股权评估项目评估报告

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8	珠海运泰协力科技有限公司	368.8000	8.00%
	合计	4610.00	100.00%

截至评估基准日2014 年09 月30 日，珠海市运泰利自动化设备有限公司股东、股本、股权比例未再发生变动。

4、近两年一期企业的资产、负债、权益状况和经营业绩

金额单位：人民币元

			金额单位：人民币元
财务指标	2014 年09 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产（元）	329,060,317.54	186,820,262.67	93,310,878.49
总负债（元）	206,212,557.44	108,458,008.72	84,546,053.79
股东权益（元）	122,847,760.10	78,362,253.95	8,764,824.70
			金额单位：人民币元
经营业绩	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
营业收入（元）	264,835,778.72	216,301,855.82	114,882,447.13
利润总额（元）	49,897,247.45	38,330,912.05	7,901,773.22
净利润（元）	44,844,330.35	32,652,962.48	6,481,361.41

注：2012 年、2013 年和2014 年1-9 月份财务数据经众环海华会计师事务所（特殊普通
合伙）审计并出具[众环审字（2014）011672]无保留意见审计报告。

5、珠海运泰利下属子公司概况

珠海运泰利下属控股子公司主要包括：苏州市运泰利自动化设备有限公司、珠海赫立斯电子有限公司、珠海市携诚软件有限公司、运泰利自动化（香港）有限公司、Intellgent automation technology INC.。

（1）珠海运泰利下属子公司结构图如下：

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珠海市运泰利自动化设备有限公司股权评估项目评估报告

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（2）珠海运泰利下属子公司简介

1）苏州市运泰利自动化设备有限公司

①注册登记情况

名称：苏州市运泰利自动化设备有限公司（以下或简称“苏州运泰利”）注册号：320506000291922

住所：苏州市吴中经济技术开发区南官渡路5 号

法定代表人：曹勇祥

注册资本：100 万元人民币

实收资本：100 万元人民币

公司类型：有限公司（法人独资）私营

经营范围：许可项目：无；一般经营项目：研发、加工、组装、销售工业自动化设备、测试设备、机械设备、机电设备、仪器仪表及配件，并提供上述相关产品的维修服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

成立日期：2012 年7 月6 日

经营期限：自2012 年7 月6 日至2022 年7 月5 日

②公司历史沿革

苏州市运泰利自动化设备有限公司原名苏州市启吴自动化科技有限公司，成

立于2012 年7 月06 日，注册资本（实收资本）人民币100 万元，系由珠海运泰

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利全资组建，出资方式为货币资金，该出资已经苏州长诚会计师事务所有限公司出具苏长诚验（2012）字第043 号验资报告验证。

截至评估基准日，苏州运泰利自动化设备有限公司股本、股权结构未再发生变化。

2）珠海市携诚软件有限公司

①注册登记情况

名称：珠海市携诚软件有限公司（以下或简称“珠海携诚”）

注册号：440403000011404

住所：珠海市斗门区井岸镇洋青街5 号A 栋办公楼二楼

法定代表人：王建生注册资本：10 万元人民币实收资本：10 万元人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：计算机软件的设计、研发、销售；技术推广服务（不含许可经营

项目）。

成立日期：2010 年11 月24 日

②公司历史沿革

珠海市携诚软件有限公司成立于2010 年11 月24 日，注册资本（实收资本）人民币10 万元，系由珠海运泰利全资组建，出资方式为货币资金，该出资已经珠海银河会计师事务所出具银河验字（2010）0174 号验资报告验证。

截至评估基准日，珠海市携诚软件有限公司股本、股权结构未再发生变化。 3）珠海赫立斯电子有限公司

①注册登记情况

名称：珠海赫立斯电子有限公司（以下或简称“珠海赫立斯”）

注册号：440400000013126

住所：珠海市斗门区新青工业园洋青街1 号1 楼东边厂房

法定代表人：吴启权

注册资本：1208 万元人民币

实收资本：1208 万元人民币

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珠海市运泰利自动化设备有限公司股权评估项目评估报告

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公司类型：有限责任公司

经营范围：五金交电、电子产品、机械设备加工、制造、销售；自有物业出租。

成立日期：2003 年01 月30 日

②公司历史沿革

珠海赫立斯电子有限公司原名珠海赫立斯建筑涂料有限公司，系由深圳市赫立斯实业有限公司与澳大利亚SHERRAS PTY LTD 于2003 年1 月30 日合资设立，并取得了企合总副字第005881 号《企业法人营业执照》，投资总额为42.8 万美元，注册资本为30 万美元，其中深圳市赫立斯实业有限公司认缴15.3 万美元，占注册资本的51%，澳大利亚SHERRAS PTY LTD 认缴14.7 万美元，占注册资本的49%。实缴注册资本情况： 2004 年1 月18 日，珠海市斗门丹诚有限责任会计师事务所出具丹会验字[2004]005 号《验资报告》，验证截至2003 年11 月6 日止，珠海赫里斯收到股东澳大利亚SHERRAS PTY LTD 以货币方式出资美元140,020 元；2004 年5 月19 日，珠海德鸿会计师事务所有限公司出具（2004）DH 总字 508 号-LJY-验94 号《验资报告》，验证截至2004 年4 月1 日止，珠海赫里斯收到深圳市赫立斯实业有限公司以货币方式出资美元15.3 万元；截至2004 年4 月1 日止，公司的累计注册资本实收金额为29.302 万美元。

2005 年5 月8 日，深圳市赫立斯实业有限公司与珠海市运泰利发展有限公司签订股权转让协议：深圳市赫立斯实业有限公司将其持有的公司51%的股权转让给珠海市运泰利发展有限公司。公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（美元）	持股比例
1	珠海市运泰利发展有限公司	153,000.00	51%
2	Sherras Ptv Ltd.	140,020.00	49%
	合计	293,020.00	100%

2007 年3 月15 日，澳大利亚SHERRAS PTY LTD 与珠海市运泰利发展有限公司签订股权转让协议：澳大利亚SHERRAS PTY LTD 将其持有的公司49%的股权转让给珠海市运泰利发展有限公司，同时澳大利亚SHERRAS PTY LTD 未缴出资部分57,857.49元由珠海市运泰利发展有限公司于6个月内缴纳。本次股权转让后，公司注册资本为2,483,154.07 元人民币，珠海市运泰利发展有限公司持有100% 股权。实缴注册资本情况： 2007 年5 月23 日，珠海市永安达会计师事务所有

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珠海市运泰利自动化设备有限公司股权评估项目评估报告

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限公司出具永安达验字2007-0408 号《验资报告》，验证珠海市运泰利发展有限公司以货币出资人民币57,770 元，截至2007 年4 月14 日，实收资本为人民币 2,483,066.58 元，占注册资本比例99.99%。2007 年8 月8 日，珠海市永安达会计师事务所有限公司出具永安达验字2007-0645 号《验资报告》，验证珠海市运泰利发展有限公司以货币出资人民币87.49 元，截至2007 年8 月3 日，实收资本为人民币2,483,154.07 万元，占注册资本100.00%。

2008 年9 月19 日，珠海市运泰利发展有限公司与吴启权签署《股权转让协议》，约定将其持有公司80%的股权转让给吴启权，转让价格为97.5 万元；同时与吴晓林签署《股权转让协议》，约定将其持有公司20%的股权转让给吴晓林，转让价格为50 万元。本次变更完成后，公司股权结构如下：

序号		股东名称	出资额（万元）	持股比例
1		吴启权	198.6523	80%
2		吴晓林	49.6631	20%
	合计		248.3154	100%

2008 年9 月19 日，吴启权与吴春梅签署《股权转让协议》，吴启权将其持有公司20%的股权转让给吴春梅，转让价格为496,631 元。本次股权转让后，公司的股权结构如下：

序号		股东名称	出资额（万元）	持股比例
1		吴启权	148.9892	60%
2		吴晓林	49.6631	20%
3		吴春梅	49.6631	20%
	合计		248.3154	100%

2010 年5 月27 日，珠海赫立斯股东会决议拟将公司注册资本、实收资本由 248.3135 万元人民币变更为1208 万元人民币，增加部分959.6846 万元人民币由原股东吴启权和新增股东珠海市华跃电子有限公司分别投入，其中原股东吴启权增加货币出资114.2234 万元人民币，新增股东珠海市华跃电子有限公司以其合法拥有的两处物业作价出资人民币8,454,612 元（即A 栋办公楼、厂房及其占用土地使用权，包括门卫室），该出资已经珠海正德合伙会计师事务所（普通合伙）出具珠海正德验字[2010]0072 号《验资报告》审验。本次增资完成后，公司股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室电话：010-51667811 传真：82253743

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珠海市运泰利自动化设备有限公司股权评估项目评估报告

1	吴启权	263.2126	21.79%
2	吴晓林	49.6631	4.11%
3	吴春梅	49.6631	4.11%
4	珠海市华跃电子有限公司	845.4612	69.99%
	合计	1,208	100%

2010 年9 月15 日，珠海赫立斯股东会决议，同意珠海市华跃电子有限公司将其持有公司69.99%的股权转让给吴启权，本次股权转让后，公司的股权结构如下：

：
序号		股东名称	出资额（万元）	持股比例
1		吴启权	1,108.67	91.78%
2		吴晓林	49.6631	4.11%
3		吴春梅	49.6631	4.11%
	合计		1,208	100%

2014 年6 月23 日，珠海赫立斯召开股东会会议并一致同意：吴启权、吴晓林、吴春梅将其持有的公司股权全部转让给珠海市运泰利自动化设备有限公司。同时，吴启权、吴晓林、吴春梅分别与珠海市运泰利自动化设备有限公司签订了《股权转让协议》，约定分别将其持有的公司91.78%、4.11%、4.11%的股权以 3028.674 万元、49.6631 万元、49.6631 万元转让给珠海市运泰利自动化设备有限公司，本次股权转让后，珠海市运泰利自动化设备有限公司持有珠海赫立斯 100%股权。

截至本次评估基准日，珠海赫立斯电子有限公司股本、股权结构未再发生变化。

4）运泰利自动化（香港）有限公司

①注册登记情况

名称：运泰利自动化（香港）有限公司（以下或简称“香港运泰利”）注册证号：N02026088

住所：ROOM1203，12/F.HIP KWAN COMMERCIAL BUILDING, 38 PITT STREET,YAU MA TE, KOWLOON,HONGKONG

董事：曹勇祥

注册资本：20000 美元

成立日期：2014 年1 月10 日

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②历史沿革

香港运泰利成立于2014 年1 月10 日，是珠海市运泰利自动化设备有限公司全资子公司，主要负责母公司珠海市运泰利自动化设备有限公司产品境外的销售业务。

截至本次评估基准日，运泰利自动化（香港）有限公司股本、股权结构未再发生变化。

5）Intelligent Automation Technology Inc.

①注册登记情况

公司名称：Intelligent Automation Technology Inc.

首席执行官（CEO）：Paul Pham

注册地址：11831 JACKSON ST UNIT 101 (CALIFORNIA)

加州公司编码：C3655507

公司业务：Design & Manufacture for Consumer Electronics

成立日期：2014 年3 月20 日

②公司简介

Intelligent Automation Technology Inc.是由运泰利自动化（香港）有限公司于2014 年03 月04 日投资设立在美国的全资子公司，主要负责母公司产品在美国市场的销售与服务等。

6、珠海运泰利及其子公司执行的会计政策及相关税率
（1）会计制度：公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规
定。
（2）会计年度：公司的会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。
（3）记账本位币：公司以人民币为记账本位币。

（4）记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础。在将符合确认条件的会计要素登记入账并列报于财务报表时，按照企业会计准则规定的计量属性进行计量。

（5）应收款项坏账准备的提取
应收款项坏账准备提取采用单项金额重大和账龄分析法相结合的计提方法。 1）单项金额重大的应收账款、其他应收款坏账准备的确认标准和计提方法：

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单项金额在前5 名的应收款项或其他不属于前5 名，但期末单项金额占应收账款（或其他应收款）总额10%（含10%）以上或期末单项金额达到50 万元金额及以上的款项。

计提方法：单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。

2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：

单项计提坏账准备的理由:有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收款应进行单项减值测试。

计提方法：结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。

3）单项金额不重大且未单独进行减值测试的应收款项组合中，采用账龄分

析法计提坏账准备：

析法计提坏账准备：
账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含1 年）	1%	1%
1-2 年（含2 年）	10%	10%
2-3 年（含3 年）	30%	30%
3-5 年（含5 年）	60%	60%
5年以上	100%	100%

（6）主要税项税率

1）珠海运泰利主要税项税率

增值税：按应税收入的17%缴纳；

营业税：按应税收入的5%缴纳；

城市维护建设费、教育费附加、地方教育费附加分别按实际应缴纳流转税额

的7%、3%、2%计算缴纳；

出口退税：按应税收入的税率15%；

企业所得税：按应纳所得额的15%计算缴纳所得税。

2）珠海运泰利下属子公司主要税项税率
①苏州运泰利主要税项税率

企业所得税：按应纳所得额的25%计算缴纳所得税。

②珠海赫立斯电子有限公司

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企业所得税：按应纳所得额的25%计算缴纳所得税；

③珠海市携诚软件有限公司

企业所得税：珠海携诚享受企业所得税优惠政策，2013、2014、2015 年度

按25%税率减半缴纳企业所得税。

④运泰利自动化（香港）有限公司

企业所得税：按应纳所得额的16.5%计算缴纳所得税。

⑤INTELLIGENT AUTOMATION TECHNOLOGY INC.

企业所得税：按应纳所得额的15%-35%计算缴纳所得税。

（7）固定资产折旧采用平均年限法计提。固定资产分类、折旧年限、预计

残值率及折旧率如下：

类别	使用年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	35	5	2.71
机器设备	10	5	9.5
运输工具	5	5	19
其他设备	5	5	19
房屋及建筑物	35	5	2.71

（三）业务约定书约定的其他评估报告使用者

除委托方和被评估单位外，其他评估报告使用者包括：经济行为相关方以及法律法规规定的其他评估报告使用者。

（四）委托方与被评估单位关系

委托方与被评估单位为非关联关系。

二、评估目的

根据长园集团股份有限公司与珠海市运泰利自动化设备有限公司股东签订的《发行股份和支付现金购买资产协议》，长园集团股份有限公司拟收购珠海市运泰利自动化设备有限公司100%股权项目，本次评估目的即对该经济行为所涉及的珠海市运泰利自动化设备有限公司股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供基准日价值参考依据。

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三、评估对象和评估范围

（一）评估对象和评估范围

本项目评估对象为珠海市运泰利自动化设备有限公司股东全部权益价值。评估范围为截止2014 年09 月30 日经审计的全部资产和负债及其他可辨认资产和负债。资产总额为329,060,317.54 元，其中：流动资产为292,155,002.75 元，非流动资产为36,905,314.79 元；负债总额为206,212,557.44 元，其中：流动负债为197,760,262.28 元，非流动负债为8,452,295.16 元；所有者权益总额为122,847,760.10 元。详见下表：

2014 年09 月30 日资产负债表

科目名称	账面价值	科目名称	账面价值
一、流动资产		四、流动负债
货币资金	17,782,211.77	短期借款	52,999,275.53
应收票据		应付票据
应收账款	178,881,838.22	应付账款	53,260,245.80
减：坏账准备	2,045,884.84	预收款项	2,966,480.45
应收款净额	176,835,953.38	其他应付款	64,175,780.71
其它应收款	57,872,644.36	应付职工薪酬	8,862,589.60
预付款项	6,044,747.31	应交税费	15,014,450.61
存货	33,619,445.93	应付利息	481,439.58
		其他流动负债
其它流动资产		流动负债合计	197,760,262.28
流动资产合计	292,155,002.75	五、非流动负债
二、非流动资产		长期借款
长期股权投资	13,070,379.27	应付债券
投资性房地产		长期应付款	8,078,027.49
固定资产原价		其他非流动负债	374,267.67
其中：设备类		非流动负债合计	8,452,295.16
建（构）筑物类		负债合计	206,212,557.44
减：累计折旧		六、所有者（股东）权益
固定资产净额	18,655,838.16	实收资本	46,100,000.00
其中：设备类		资本公积	4,995,000.00
建（构）筑物类		盈余公积
在建工程		一般风险准备
无形资产	1,803,876.85	未分配利润	71,752,760.10

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珠海市运泰利自动化设备有限公司股权评估项目评估报告

科目名称	账面价值	科目名称	账面价值
长期待摊费用	2,764,322.42
递延所得税资产	610,898.09	归属于母公司所有者权益
非流动资产合计	36,905,314.79	所有者（股东）权益合计	122,847,760.10
三、资产总计	329,060,317.54	负债和所有者权益总计	329,060,317.54

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象与评估范围一致。评估范围内的资产、负债账面价值已经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留审计意见。

（二）主要资产概况

纳入评估范围的实物资产包括：存货、设备类资产等。实物资产的类型及特点如下：

1、存货：包括(原材料、库存商品、发出商品等)。其中：原材料共计1205 项，主要为固态继电器、探针、IC、PCB、USB 转串口线、开关电源、电缆等；库存商品共计2 套，主要为LED 自动化装配线；发出商品共计167 项，主要为供料器、接驳台、支架、机身钢板架、检测仪等。上述原材料存放于被评估单位原材料仓库及生产车间；发出商品为发往昆山联滔电子有限公司等客户单位的产品。

2、机器设备共计73 项，主要为CNC 加工中心、高速电脑数控钻铣床、光学影像坐标测量仪、仪表车床、万能磨刀机等，主要位于被评估单位生产车间。

3、电子设备共计361 项，主要为台式电脑、笔记本电脑、空调、打印机、服务器等，分别位于被评估单位生产、办公场所。

4、运输设备共计11 辆，主要为别克商务车、大众汽车等，车辆用途主要为办公使用。其中粤CN577 轻型普通货车被评估单位已处置，尚未进行账务处理。

5、无形资产：账面记录无形资产共计11 项，主要为办公软件、管理软件、专用软件等；账面未记录无形资产主要包括珠海运泰利及其子公司所拥有的专利技术、软件著作权及商标。

（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产状况

1、珠海市运泰利设备自动化有限公司账面记录的无形资产为用友软件费、信息化软件升级、Altium Designer 软件、邮件服务器系统、PLM 软件、Auto CAD 软件等其他无形资产。

2、纳入本次评估范围内的账面未记录的无形资产主要包括珠海运泰利及其

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子公司所拥有的专利技术、软件著作权及商标。截至本次评估基准日，珠海运泰利及其子公司已取得权证的专利共14 项，其中发明专利2 项，实用新型专利12 项；受理中的专利共23 项，其中发明专利13 项，实用新型专利10 项，其中4 项实用新型专利已于评估现场工作日取得专利证书；已取得软件著作权共9 项、商标权2 项。

（四）企业申报的表外资产的类型、数量

无。

（五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额无。

四、价值类型及其定义

根据评估目的实现的要求，结合评估对象自身的功能、使用方式和利用状态等条件的制约，本次评估价值类型选用市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

（一）本项目评估基准日为2014 年09 月30 日。

（二）按照评估基准日尽可能与资产评估应对的经济行为实现日接近的原则，由委托方确定评估基准日。

（三）本次资产评估的工作中，评估范围的界定、评估参数的选取、评估价值的确定等，均以评估基准日企业内部的财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。本报告书中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

（一）行为依据

1、长园集团股份有限公司与珠海市运泰利自动化设备有限公司股东签订的

《发行股份和支付现金购买资产协议》；

2、资产评估业务约定书。

（二）法规依据

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1、参照《国有资产评估管理办法》（国务院1991 年11 月16 日发布的第91
号令）；
2、参照《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第【2003】378 号令）；
3、参照《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国第十一届全国
人民代表大会常务委员会第五次会议于2008 年10 月28 日通过）；
4、参照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员
会令第12 号）；
5、参照《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加
强资产评估监督管理工作意见的通知》（国务院办公厅文件国办发[2001]102 号）； 6、参照《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资发产
权[2006]274 号）；
7、参照《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3 号）；
8、参照《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306

号）；

9、《中华人民共和国公司法》；
10、《中华人民共和国城市房地产管理法》(1994 年7 月5 日)；
11、《中华人民共和国担保法》中华人民共和国主席令第50 号(1995 年6
月30 日)；

12、《中华人民共和国物权法》（2007 年3 月16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；

13、中华人民共和国标准《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）；
14、《中华人民共和国土地管理法》；
15、《中华人民共和国土地管理法实施条例》；
16、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；
17、中华人民共和国标准《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）；
18、《企业会计准则—基本准则》(财政部令第33 号)；
19、《机动车强制报废标准规定》（2013 年5 月1 日起施行）；

20、《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年3 月16 日第十届全国人民

代表大会第五次会议通过）；

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21、其它相关的法律法规文件。

（三）评估准则依据

1、《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20 号）；
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企[2004]20 号）；
3、《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189 号）；
4、《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；
5、《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189 号）；
6、《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189 号）；
7、《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）；
8、《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189 号）；
9、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；
10、中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权
属指导意见》的通知（会协[2003]18 号）；
11、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218 号）；
12、《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227 号）；
13、《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]218 号）；
14、《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]218 号）；
15、《资产评估准则—利用专家工作》（中评协〔2012〕244 号）；
16、《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披露》（中
评协〔2012〕246 号）
17、《资产评估操作专家提示—中小评估机构业务质量控制》（中评协
〔2012〕247 号）；
18、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）；
19、《著作权资产评估指导意见》（中评协[2010]215 号）；
20、《商标资产评估指导意见》（中评协[2011]228 号）；
21、《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知中》（评协
[2011]230 号）；
22、《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协〔2012〕248 号）。

（四）产权依据

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1、机动车辆行驶证；
2、机器设备购买合同或发票；
3、发明专利证书、商标注册证、著作权（版权）证书；
4、《房地产权证》；
5、《国有建设用地土地使用权出让合同》；
6、工程款付款凭证；
7、房产转让协议；
8、委托方及被评估单位承诺函；
9、被评估单位提供的其它相关产权证明资料。
（五）取价依据
1、《工程勘查设计收费管理规定》国家计委、建设部计价格（2002）10 号

文；

2、财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知（财建[2002]394 号）；
3、国家发展改革委、建设部关于《建设工程监理与相关服务收费管理规定》
的通知（发改价格[2007]670 号）；
4、国家发改委办公厅《关于招标代理服务收费有关问题的通知》（发改办价
格[2003]857 号）；
5、《房屋完损等级及评定标准》（原城乡建设环境保护部城住字[1984]第
678 号）；
6、《城镇土地分等定级规程》（GB/T18507-2001）；
7、《土地利用现状分类》（GB/T21010-2007）；
8、《珠海工程造价信息》（2014 年9 月）；
9、中国土地市场网（http://www.landchina.com）
10、珠海市国土资源局斗门分局：http://www.gtjdm.gov.cn；
11、《机电产品报价手册》2014 版；
12、《资产评估报告常用数据与参数手册》；
13、《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170 号）；
14、企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
15、评估基准日银行贷款利率；

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16、企业有关部门提供的未来年度经营计划；

17、企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；

18、评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；

19、 WIND 资讯系统提供的相关行业统计数据；

20、被评估单位提供的其它评估相关资料。

（六）其他参考依据

1、众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具[众环审字（2014）011672] 审计报告；

2、被评估单位提供的《资产评估申报表》。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度较大，故本次评估未采用市场法。

资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估资产具备以上条件。

收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。根据珠海运泰利近年审计报告，营业利润逐年增加，盈利形势好；公司管理层能够提供公司的历史经营数据和未来年度的盈利预测数据，且盈利预测与其资产具有较稳定的关系；评估人员经过

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和企业管理层访谈，以及调研分析认为具备收益法评估的条件。

结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料，确定采用资产基础法和收益法进行评估。

（二）资产基础法简介

资产基础法即成本加和法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估价值加总减去负债评估价值求得企业价值的方法。

1、流动资产

流动资产评估范围包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货等。

（1）货币资金：对货币资金中的现金、银行存款、其他货币资金的账面金额进行核实，人民币资金以核实后的账面价值确定评估价值；外币资金按评估基准日外汇中间价折合的人民币金额作为评估价值。

（2）应收款项：包括应收账款、预付款项、其他应收款。对应收账款、其他应收款，评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，以每笔款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估价值；对预付款项具体分析了形成的原因，根据所能收回的相应货物形成的资产或权利以核实后的账面价值确定评估价值。

（3）存货：包括原材料、产成品和发出商品。对于原材料，因库存时间短，周转较快，市场价格变化不大，根据清查核实的数量，以其原始成本确定评估价值；对产成品和发出商品用市场法确定评估价值。

2、非流动资产

（1）长期股权投资：

珠海运泰利的长期股权投资单位包括苏州市运泰利自动化设备有限公司、珠海市携诚软件有限公司、珠海赫立斯电子有限公司、运泰利自动化（香港）有限公司，均为全资子公司。本次评估采用资产基础法对各子公司进行整体评估，以评估后的股东全部权益价值乘以股权比例作为长期股权投资评估价值。

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（2）设备：

采用重置成本法进行评估，即：

评估价值=重置价值×成新率

1）重置价值

①机器设备

机器设备主要包括加工设备、测试设备等，主要有CNC 加工中心、高速电脑数控钻铣床、雕铣机等。

重置价值＝购置价格＋运杂费＋安装调试费＋配套费+前期费用+资金成本 ②车辆重置价值

重置价值＝现行含税购价+车辆购置税+运杂费+新车上户手续费。 ③电子设备重置价值

重置价值参照市场购价并结合具体情况，酌情予以估算。

部分电子设备直接以市场二手设备价格进行评估。

2）成新率

①机器设备成新率

A、对于大型关键设备，通过对设备的运行状况、负荷状况、维护状况、故障率所进行的现场勘察，再结合理论成新率综合确定其成新率，现场勘察成新率权重为60％，理论成新率权重40％。

公式为：综合成新率=理论成新率×40%+现场勘查成新率×60%

B、对于一般小型设备主要依据设备使用年限确定其成新率。

C、部分设备直接以市场二手设备价格进行评估，对于超期服役设备，只按市场价格给残值。

②车辆成新率

依据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012 年第12 号《机动车强制报废标准规定》，对于小、微型非营运载客汽车无使用年限限制，规定行驶里程为60 万公里，纳入本次评估范围内的车辆均为非运营小型客车，故本次评估以车辆行驶里程确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整。计算公式如下：

行驶里程成新率=（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×100% 综合成新率=理论成新率×调整系数

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③电子设备成新率

电子设备的成新率主要依据经济年限确定年限成新率。其中：

年限成新率=（1－实际已使用年限／经济使用年限）×100%。

部分设备直接以市场二手设备价格进行评估，对于超期服役设备，只按市场价格给残值。

（3）无形资产：

本次评估范围内的无形资产：账面记录无形资产，主要为办公软件、管理软

件、专用软件等；账面未记录无形资产主要包括专利技术、软件著作权及商标。评估人员对该企业无形资产的产权状况、使用状况、摊销的正确性进行了验算，了解尚存摊销期，对账面记录的无形资产以市场法确定评估价值，对账面未记录的无形资产采用收益法评估。

采用收益法的基本思路是：

1）无形资产—专利技术及软件著作权

首先从法律、经济、技术及获利能力角度分析确定专利技术及软件著作权的

存在性，计算出未来一定期间内由该无形资产带来的净利润分成额，选取适当的折现率，将此分成额折现即为该无形资产的价值。

按照上述评估思路，此次评估采用下面评估模型估算评估价值：

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式中：P——专利及软件著作权资产价值

Ft——未来第t 年技术产品和服务当期净利润额

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2）无形资产—商标权

首先从法律、经济、行业及获利能力角度分析确定商标权的存在性，计算出未来一定期间内由该无形资产带来的净利润分成额，选取适当的折现率，将此分成额折现即为该无形资产的价值。由于商标权具有时间性、地域性，在有效期内，

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商标权受法律保护。我国商标法规定，注册商标的保护期限为核准注册日起的 10 年，注册商标有效期满，需要继续使用的，可以在期满前6 个月内申请续展注册。按照上述规定，通常认为商标专用权的寿命期限是无限年期。

按照上述评估思路，此次评估采用下面评估模型估算评估价值：

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式中：P 为商标权的评估价值；

[F] t[为公司未来第n 年的净利润； ]

β 为分成率

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i 为折现率；

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（4）长期待摊费用

评估人员经过核对账簿、核实凭证，验算企业摊销的正确性，并了解了长期待摊费用的摊销内容、尚存摊销期，确定企业摊销正确，长期待摊费用以核实后的账面价值确定评估价值。

（5）递延所得税资产：

评估人员首先分析递延所得税资产形成的原因，为补提往来款的坏账准备而形成，根据往来账款评估情况，递延所得税资产评估价值为零或按核实后的账面价值确定评估价值。

3、负债

企业的负债包括流动负债和非流动负债。具体包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、长期应付款和其他流动负债等科目。评估人员首先核对了明细账与总账的一致性，并对明细项进行了核查，同时，抽查了款项的相关记账凭证等资料，根据凭证抽查的情况，确认其债务账面金额是否属实，了解企业实际应承担的债务情况，以核实后的账面价值或根据其实际应承担的负债确定评估价值。

（三）收益法简介

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1、收益指标

本次评估所采用收益法，系通过资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。

本次评估采用收益现值法通过对企业整体价值的评估来获得股东全部权益价值。本次收益法评估模型选用企业现金流折现模型。

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值

股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债

根据现场调查结果以及珠海运泰利的资产构成和经营业务的特点，本次评估的基本思路是以珠海运泰利经审计的财务报表为基础估算其价值，首先按照收益途径使用现金流折现方法（DCF），估算珠海运泰利的经营性资产价值，再考虑企业评估基准日的溢余性资产、非经营性资产或负债价值等，最终求得其股东全部权益价值。

其中：

有息负债：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、其他应付款中计息部分款项及长期应付款等。

溢余资产：指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。

2、评估模型与基本公式

经营性资产价值按以下公式确定：

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式中：P 为企业经营性资产的评估价值；

Ai 为企业未来第i 年的净现金流量；

Ai0 为企业未来第N1 年以后永续等额净现金流量；

R 为折现率；

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N 为企业未来持续经营期，本次评估未来经营期为无限期；

（1＋R）  N1 第 N1 年的折现系数。本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

企业自由现金流量=净利润+折旧及摊销+借款利息（税后）-资本性支出－净营运资金变动

根据珠海运泰利的经营历史以及未来市场发展情况等，测算其未来预测期内的企业自由现金流量。其次，假定预测期后珠海运泰利仍可持续经营一个较长的时期。在这个时期中，其收益保持预测期内最后一年的等额自由现金流量。最后，将两部分的自由现金流量进行折现处理加和，得到珠海运泰利经营性资产价值。 3、折现率的确定

本次评估，根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素，采用资本资产定价模型(CAPM)和资本加权平均成本（WACC）确定折现率 R。

资本加权平均成本（WACC）的计算公式为：

WACC=ke×[E/（D+E）]+kd×（1-T）×[D/（D+E）]

其中：ke 权益资本成本

E 权益资本的市场价值

D 债务资本的市场价值

Kd 债务资本成本

T 所得税率

其中：权益资本成本计算公式为：

Re = Rf1 + β （Rm - Rf2）+ Alpha

其中：Re 权益期望回报率，即权益资本成本

Rf1 长期国债期望回报率

β 贝塔系数

Rm 市场期望回报率

Rf2 长期市场预期回报率

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Alpha 企业特别风险溢价

（Rm - Rf2）股权市场超额风险收益率，称ERP。

（四）评估结果的确定方法

对两种评估方法得出的初步结论进行比较、分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及使用数据的质量和数量，形成最终评估结果。

八、评估程序实施过程和情况

（一）明确评估业务基本事项

通过向委托方了解总体方案，明确委托方、被评估单位、评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日、评估报告使用限制、评估报告提交时间及方式等评估业务基本事项。

（二）签订业务约定书

根据了解的评估业务基本情况，本公司对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，最终决定与委托方签订资产评估业务约定书。

（三）编制评估计划

根据评估项目的具体情况，指派项目经理和评估小组成员。由项目经理编制评估计划，对评估项目的具体实施程序、时间要求、人员分工做出安排，并将评估计划报经部门经理和总经理审核批准。

（四）现场调查

根据批准的评估计划，评估人员进驻被评估单位进行现场调查工作，主要包括对企业经营状况的了解、向企业有关人员了解评估范围内实物资产的运行、维护、保养状况等。

（五）收集评估资料

根据评估工作的需要，评估人员收集与本次评估相关的各种资料与信息，包括被评估单位的财务资料、资产权属证明材料、设备的市场价格信息、行业信息等。

（六）评定估算

根据评估对象的实际状况和特点，制定各类资产的具体评估方法，对评估范围内的资产分别进行评估测算，确定评估价值。

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（七）编制和提交评估报告

项目经理召集评估小组成员对评估结论进行分析，并由项目经理撰写评估报告，经三级审核后向委托方提交资产评估报告。

九、评估假设

（一）一般假设

1、假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；
本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

2、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

3、假设评估基准日后与被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

4、假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项；

5、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。

6、假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。

（二）交易假设

1、交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据
待估资产的交易条件等模拟市场进行估价；

2、公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的；

3、假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存在产权瑕疵，不涉及任何抵押权、留置权或担保事宜，不存在其它其他限制交易事项。（三）特定假设

1、假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预

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见的经营期内，其经营状况不发生重大变化；

2、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

3、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，在未来可预见的时间内按发展规划进行发展，经营范围、方式与目前保持一致，经营模式无重大改变；

4、假设评估基准日后被评估单位能保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题；

5、假设评估基准日后被评估单位在存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债；

6、资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化；

7、在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出；

8、假设珠海运泰利未来预测期应纳税所得额与利润总额基本一致，未考虑重大的永久性差异和暂时性差异等调整事项；

9、公司目前享受的税收优惠政策假设在2014 年及以后能继续以同样标准享受；

10、假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成投入运营并达到预期经营成果；

11、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务的内容、结构在未来可预见的时间内根据经营能力和市场需求情况进行合理的变化，产品或服务保持目前的市场竞争态势。

本评估报告的评估结论在上述假设条件下成立，当上述假设条件发生较大变化时，评估人员及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

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十、评估结论

截止评估基准日2014 年09 月30 日，珠海市运泰利自动化设备有限公司的股东全部权益价值评估结果如下：

（一）资产基础法评估结论：

截止评估基准日2014 年09 月30 日，在持续经营条件下，珠海市运泰利自动化设备有限公司经审计的总资产账面价值32,906.03 万元，总负债账面价值 20,621.26 万元，净资产账面价值12,284.78 万元。经资产基础法评估，珠海市运泰利自动化设备有限公司总资产评估价值43,185.32 万元，增值10,279.29 万元，增值率31.24%；总负债评估价值20,621.26 万元，无增减值变化；净资产评估价值22,564.06 万元，增值10,279.29 万元，增值率83.68%。详见下表：

资产评估结果汇总表

被评估单位：珠海市运泰利自动化设备有限公司金额单位：人民币万元

项目	账面价值 A	评估价值 B	增减值 C=B-A	增值率% D=C/A×100%
流动资产	29,215.50	30,480.75	1,265.25	4.33
非流动资产	3,690.53	12,704.57	9,014.04	244.25
其中：长期股权投资	1,307.04	2,455.49	1,148.45	87.87
投资性房地产
固定资产	1,865.58	1,874.77	9.19	0.49
无形资产	180.39	8,043.55	7,863.16	4,358.98
长期待摊费用	276.43	276.43	-	-
递延所得税资产	61.09	54.33	-6.76	-11.07
资产总计	32,906.03	43,185.32	10,279.29	31.24
流动负债	19,776.03	19,776.03	-	-
非流动负债	845.23	845.23	-	-
负债总计	20,621.26	20,621.26	-	-
净资产（所有者权益）	12,284.78	22,564.06	10,279.29	83.68

评估结论详细情况见评估明细表。

（二）收益法评估结论：

截止评估基准日2014 年09 月30 日，在持续经营前提下，经收益法评估，珠海市运泰利自动化设备有限公司股东全部权益价值的评估结果为172,038.74 万元，增值159,753.96 万元，增值率1,300.42%。

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（三）两种方法的差异及选择：

经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估价值相差149,474.68 万元，差异率为662.45%。

收益法侧重企业未来的收益，是在预期企业未来收益基础上做出的，而资产基础法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点不同，造成评估结论的差异性。

资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估。

收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，也考虑了资产负债表上未列示的企业人力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉。珠海运泰利具有良好稳定的客户关系、储备了大量科技研发人员、拥有高端自动化设备的整合能力、高效的生产组织能力等，在资产基础法评估中均无法得到体现，因此经分析认为采用收益法的结果更能反映出公司的真实企业价值，故本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即珠海市运泰利自动化设备有限公司的股东全部权益评估价值为172,038.74 万元。

本次评估珠海市运泰利自动化设备有限公司股东全部权益价值时，未考虑股权缺乏流动性等对股权价值的影响。

十一、特别事项说明

本评估报告使用者应对特别事项对评估结论产生的影响予以关注。（一）引用其他机构出具的报告情况

无。

（二）主要资产抵押情况

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述厂房和办公楼的抵押担保债务人由珠海市运泰利电子有限公司变更为珠海市运泰利自动化设备有限公司。

3、 2013 年9 月5 日珠海运泰利与渣打银行（中国）有限公司珠海分行签署的《保证金质押合同》，运泰利自动化以700 万元的保证金为其向渣打银行（中国）有限公司珠海分行的借款提供质押担保。

（三）融资租赁和担保等事项与评估对象的关系

2、2014 年8 月27 日珠海运泰利向格上租赁有限公司佛山分公司融资租入一辆别克GL8 汽车（车牌粤YNR086）。根据车辆融资租赁合同约定，租期2014-9-4 至2017-9-3（共36 个月），每月4 日支付租金7,100.00 元（含税），共255,600.00 元，保证金85,000.00 元，并约定租期到期后珠海运泰利支付车辆残值85,000.00 元后，可以取得租赁车辆的所有权。

4、售后回租：2014 年7 月3 日珠海运泰利向深圳市英吉斯融资租赁有限公司售后融资回租机器设备8 台，包括三坐标测量机（三次元DAISY8106）1 台、

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高速电脑数控钻铣床（MDR2002）1 台、数控钻铣床（TDM2002）2 台、发那科加工中心（a-D14MiA）4 台。根据咨询服务合同约定，售后回租租期2014-7-8 至 2017-7-8（共36 个月），租赁成本2,730,000.00 元，首付租金730,000.00 元，押金保证金200,000.00 元，并约定承租方租赁期满后以支付0 元取得租赁资产的所有权。

（四）账面未记录的无形资产权属情况

纳入本次评估范围内的账面未记录的无形资产主要包括珠海运泰利及其子公司所拥有的专利技术、软件著作权及商标。截至本次评估报告日，珠海运泰利及其子公司已取得权证的专利共14 项，其中发明专利2 项，实用新型专利12 项；受理中的专利共23 项，其中发明专利13 项，实用新型专利10 项，其中4 项实用新型专利已于评估现场工作日取得专利证书；已取得软件著作权共9 项、商标权共2 项。

（五）评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项

1、评估基准日期后事项系评估基准日至评估报告提出日期之间发生的重大事项；

2、在评估基准日后，当被评估资产因不可抗力而发生拆除、毁损、灭失，往来账款产生坏账等影响资产价值的期后事项时，不能直接使用评估结论；

3、发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。在本次评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估价值进行相应调整。

（六）需要说明的其他问题

1、本评估报告是在独立、客观公正、科学的原则下做出的，遵循了有关的法律、法规和资产评估准则的规定。我公司及所有参加评估的人员与委托方及有

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关当事人之间无任何特殊利害关系，评估人员在整个评估过程中，始终恪守职业道德和规范。

2、本评估报告中涉及的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件及相关材料由委托方及被评估单位负责提供，对其真实性、合法性由委托方及被评估单位承担相关的法律责任；同时根据中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知（会协{2003}18 号）的规定，注册评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象的价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属确认或发表意见超出了注册资产评估师的执业范围, 因此评估机构不对评估对象的法律权属提供保证。

3、对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

4、本评估报告只对结论本身符合职业规范要求负责，而不对经济业务定价决策负责，资产评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。

5、本评估结论由本公司出具。受本公司评估人员的执业水平和能力的影响，评估结论不作为相关交易及其它经济行为的唯一依据，仅作为有关当事人经济行为价值参考。

6、评估报告附件与报告正文配套使用方为有效。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本报告只能用于评估报告所载明的评估目的和用途，本公司不对报告使用者运用本报告于本次评估目的以外的经济行为所产生的后果负责。

（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

（三）本评估结论使用有效期为自评估基准日起1 年，即从2014 年09 月 30 日至2015 年09 月29 日止的期限内有效，超过1 年有效期需重新进行评估。

（四）评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容并征得本公司书面同意，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

（五）本报告复印无效，未加盖本公司骑缝章无效。

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十三、评估报告日

本评估报告日为2014 年12 月19 日。

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珠海市运泰利自动化设备有限公司股权评估项目评估报告

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十四、评估机构和注册资产评估师签章

评估机构法定代表人：

中国注册资产评估师：

北京国融兴华资产评估有限责任公司

2014 年12 月19 日

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珠海市运泰利自动化设备有限公司股权评估项目评估报告

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附件

附件一：评估目的对应的经济行为文件复印件；

附件二：被评估单位基准日专项审计报告复印件；

附件三：委托方和被评估单位法人营业执照副本复印件；

附件四：被评估单位长期股权投资单位营业执照副本复印件；

附件五：主要资产权属证书复印件；

附件六：委托方和被评估单位承诺函

附件七：注册资产评估师承诺函

附件八：注册资产评估师资格证书复印件

附件九：资产评估机构资格证书复印件

附件十：资产评估机构营业执照复印件

附件十一：资产评估明细表及收益法评估结果表。

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AI assistant

ChangYuan Technology Group Ltd. M&A Activity 2014

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长园集团股份有限公司拟收购珠海市运泰利自动化设备有限公司100%股权评估项目评估报告

评估机构名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司

评估报告目录

注册资产评估师声明

长园集团股份有限公司拟收购珠海市运泰利自动化设备有限公司100%股权评估项目评估报告摘要

长园集团股份有限公司拟收购珠海市运泰利自动化设备有限公司100%股权评估项目评估报告正文

长园集团股份有限公司：

如下：

公司类型：有限责任公司

②历史沿革

析法计提坏账准备：

残值率及折旧率如下：

二、评估目的

四、价值类型及其定义

五、评估基准日

六、评估依据

号）；

代表大会第五次会议通过）；

（四）产权依据

②车辆成新率

③电子设备成新率

1、收益指标

八、评估程序实施过程和情况

十、评估结论

资产评估结果汇总表

（三）两种方法的差异及选择：

十一、特别事项说明

十二、评估报告使用限制说明

十三、评估报告日

十四、评估机构和注册资产评估师签章

附件

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长园集团股份有限公司拟收购珠海市 运泰利自动化设备有限公司100%股权评估项目 评估报告

评估机构名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司

评估报告目录

注册资产评估师声明

长园集团股份有限公司拟收购珠海市 运泰利自动化设备有限公司100%股权评估项目 评估报告摘要

长园集团股份有限公司拟收购珠海市 运泰利自动化设备有限公司100%股权评估项目 评估报告正文

长园集团股份有限公司：

如下：

公司类型：有限责任公司

②历史沿革

析法计提坏账准备：

残值率及折旧率如下：

二、评估目的

四、价值类型及其定义

五、评估基准日

六、评估依据

号）；

代表大会第五次会议通过）；

（四）产权依据

②车辆成新率

③电子设备成新率

1、收益指标

八、评估程序实施过程和情况

十、评估结论

资产评估结果汇总表

（三）两种方法的差异及选择：

十一、特别事项说明

十二、评估报告使用限制说明

十三、评估报告日

十四、评估机构和注册资产评估师签章

附件

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