ChangYuan Technology Group Ltd. — Governance Information 2014

Mar 21, 2014

长园集团股份有限公司

章程修订稿Ⅸ

修正前	修正后
第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理1名，由 董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总经理助理、财 务负责人、董事会秘书为公司高级管理人 员。	第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总裁1名，由董事会聘任或 解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司 高级管理人员。 本章程所有“总经理”、“副总经理”表述均改为“总 裁”、“副总裁”。
第一百四十七条 监事会每6个月至少召 开一次会议，会议通知应当于会议召开10 日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时 监事会会议应当于会议召开3日以前发出 书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口 头、电话等方式随时通知召开会议。 监事会决议的表决方式为：举手表决，每 一名监事有一票表决权。监事会决议应当 经公司半数以上监事通过。	第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会 议，会议通知应当于会议召开10日以前书面送达全 体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议 应当于会议召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧 急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 监事会决议的表决方式为：举手表决或书面表决。每 一名监事有一票表决权。监事会决议应当经公司半数 以上监事通过。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下, 可以通过书面方式(包括以专人、邮寄、传真及电子 邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借助类 似通讯设备)举行而代替召开现场会议。董事会秘书 应在会议结束后作成监事会决议，交参会监事签字。
第一百五十七条 公司的利润分配政策 与决策程序如下： （一）公司利润分配政策 1、公司遵循重视投资者的合理投资回报 和有利于公司可持续发展的原则，采用现 金、股票、现金与股票相结合或者法律、 法规允许的其他方式分配利润。	第一百五十七条 公司的利润分配政策与决策程序 如下： （一）公司利润分配政策 1、公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公 司可持续发展的原则，采用现金、股票、现金与股票 相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 公司进行利润分配时，现金方式优先于股票方 式；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进 行利润分配。
2、公司拟实施现金分红时应同时满足以 下条件： （1）当年年度盈利且不存在未弥补亏损； （2）审计机构对公司的该年度财务报告	2、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： （1）公司年末资产负债率未超过百分之七十； （2）经营活动产生的现金流量净额为正数；

出具标准无保留意见的审计报告。	（3）当年年度盈利且不存在未弥补亏损； （4）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无 保留意见的审计报告。
3、公司交纳所得税后的利润，按下列顺 序分配： （1）弥补以前年度的亏损； （2）提取法定公积金百分之十； （3）提取任意公积金； （4）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册 资本的百分之五十以上的，可以不再提 取。提取法定公积金后，是否提取任意公 积金由股东大会决定。公司不得在弥补公 司亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润。	未改动。
4、在满足上述现金分红条件情况下，公 司将积极采取现金方式分配股利，原则上 每年度进行一次现金分红，公司董事会可 以根据公司盈利情况及资金需求状况提 议公司进行中期现金分红并提交股东大 会批准。	未改动。
5、在公司现金流满足公司正常经营和长 期发展的前提下，公司最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十，原则上 每年以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的10%。当公司年末资 产负债率超过百分之七十、当年经营活动 产生的现金流量净额为负数、公司未来十 二个月有重大投资计划或重大现金支出 时，公司可不进行现金分红。 重大投资计划或重大现金支出是指： 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备的累计支出达到或者超 过公司最近一期经审计总资产的30%，且 超过10000万元。	5、在公司现金流满足公司正常经营和长期发展 的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十，原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可分配利润的10%。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排

的，可以按照前项规定处理。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十 二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计 支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 10000 万元。 6、公司可以根据累计可供分配利润、公 6、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金 积金及现金流状况，在保证最低现金分红 流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合 比例和公司股本规模合理的前提下，为保 理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公 持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以 司可以采用股票股利方式进行利润分配。 采用股票股利方式进行利润分配。 公司采用股票股利方式进行利润分配时，应当考 虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（二）利润分配的决策程序

未改动。

1、公司董事会应根据公司章程的规定、 盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定 公司每年的利润分配预案，经董事会会议 审议通过后提交股东大会批准；独立董事 应对利润分配预案独立发表意见。

2、董事会会议审议现金分红具体方案时， 2、董事会会议审议现金分红具体方案时，应当 应当认真研究和论证公司现金分红的时 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 机、条件和最低比例、调整的条件及其决 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 策程序要求等事宜，独立董事应当发表明 应当发表明确意见。 确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 案，并直接提交董事会审议。 3、董事会在决策和形成利润分配预案时， 未改动。 要详细记录参会董事的发言要点、独立董 事意见、董事会投票表决情况等内容，并 形成书面记录作为公司档案妥善保存。 4、股东大会对现金分红具体方案进行审 未改动。 议时，应当通过电话、投资者互动平台、 公司网站、邮件、投资者现场接待等多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。

5、公司年度盈利但董事会未提出现金分 红预案的，董事会需提交详细的情况说 明，包括未分红的原因、未用于分红的资 金留存公司的用途和使用计划，并由独立 董事对利润分配预案发表独立意见并公 开披露；董事会会议审议通过后提交股东 大会通过现场及网络投票的方式审议批 准，并由董事会向股东大会做出情况说 明。	未改动。
6、公司应严格按照有关规定在定期报告 中披露利润分配预案和现金分红政策执 行情况。若公司年度盈利但未提出现金分 红预案，应在年报中详细说明未分红的原 因、未用于分红的资金留存公司的用途和 使用计划。	未改动。
7、公司根据生产经营情况、投资规划和 长期发展的需要确需调整或者变更利润 分配政策和股东分红回报规划的，应当满 足公司章程规定的条件，经过详细论证 后，履行相应的决策程序，并经出席股东 大会的股东所持表决权的2/3以上通过， 调整后的利润分配政策不得违反相关法 律法规、规范性文件的有关规定。	未改动。