ChangYuan Technology Group Ltd. — Governance Information 2013

Jun 25, 2013

长园集团股份有限公司 信息披露管理制度

长园集团股份有限公司

信息披露管理制度

（ 2013 年 6 月修订）

第一章 总则

第一条 为了规范长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强 信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理 委员会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所 上市公司信息披露直通车业务指引》等法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，制定本 管理制度。

第二条 本规则适用于公司股东、全体董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司 总部各部门、各子公司负责人和内幕信息知情人。

第二章 信息披露的基本原则

第三条 公司应当根据《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》以及上海证券交易 所（以下简称“上交所”）发布的办法和通知等法律、法规的相关规定，履行信息披露义务。

第四条 公司信息披露要体现公开、公平、公正的原则，信息披露义务人应当向所有投 资者披露真实、准确、完整、及时的信息，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第五条 本制度所称信息披露直通车（以下简称“直通车”）是指公司按照上海证券交 易所（以下简称“上证所”）的规定，通过上证所信息披露系统自行登记和上传信息披露文 件，并直接提交至上证所网站及其他指定媒体进行披露的信息披露方式。

属于上证所《信息披露公告类别索引》等规定的直通车公告，公司应当通过直通车办理 信息披露业务。

不属于直通车公告范围的，公司应当按照上证所有关规定办理信息披露业务。

第六条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其 他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

第七条 公司依法披露信息时，应当将公告文稿和相关备查文件第一时间报送上海证券 交易所，并指定《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披

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露信息的报刊，指定上交所网站（http://www.sse.com.cn）为信息披露指定网站。

公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事 件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的语句。

公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答 记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告代替应当履行的临时报 告义务。 第八条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、监事、高级管理人员不能保证公告内容 真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第九条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信 息进行内幕交易。

第十条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没 有具体规定，但上交所或公司董事会认为该事件对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生 较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时 披露相关信息。

第十一条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上交所认可的 其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可以向上交 所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：

（一）拟披露的信息尚未泄漏；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

（三）公司证券及其衍生品种的交易未发生异常波动。

经上交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过二个月。暂缓 披露申请未获上交所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当 及时披露。

第十二条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上交所认可的其他情形，按 《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》或本制度的要求披露或者履行相关义务可 能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向上交所申请豁免披露或 者履行相关义务。

第三章 信息披露事务管理部门及相关职责

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第十三条 本制度由公司董事会负责实施，公司董事长作为信息披露管理制度的第一责 任人，董事会秘书负责具体协调。

• 第十四条 本制度由公司监事会负责监督，并对制度实施情况进行定期或不定期检查，

• 对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。 第十五条 公司董事会秘书负责组织和协调公司的信息披露工作。

• 第十六条 本公司与上交所的指定联络人为董事会秘书。在董事会秘书不能履行职责

时，由公司证券事务代表代行董事会秘书职责，负责协调本公司信息披露事务。

第十七条 公司证券法律部为负责信息披露的常设机构，根据董事会秘书的指令，在证 券事务代表的组织及协调下，履行信息披露管理职能，保证本公司信息披露的及时性、准确 性和完整性。

第十八条 公司各相关部门及控股子公司相关责任人应当督促各部门严格执行本制度， 确保本部门发生的应披露的信息及时通报给公司董事会秘书、证券法律部，并对提供和传递 的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责。

第十九条 公司董事会秘书信息披露事务主要工作包括：

• （一）负责上交所相关信息披露事务的管理和执行；

• （二）负责与上交所信息披露专管员联络和沟通；

• （三）负责起草并发布需披露的临时公告；

• （四）负责保管董事、监事名册，负责董事、监事履行职责的记录和保管，负责监控董

事、监事持有公司股票的情况并保管相关资料；

• （五）负责公司信息披露相关文件、资料的档案管理工作；

• （六）负责提示董事、监事遵守本制度以及有关法律法规和规范性文件，督促董事、监

• 事在信息披露前遵守保密条款，并在内幕信息提前泄漏时会同相关部门及时采取补救措施； （七）负责与投资者和证券服务机构的信息沟通，保证投资者关系工作的顺利开展。

• 第二十条 公司证券法律部信息披露管理事务的主要工作内容如下：

（一）负责上交所信息披露事务的管理和执行；

（二）协助起草信息披露的临时报告；

• （三）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规

• 章等内容；

（四）负责保管高级管理人员名册，负责高级管理人员履行职责的记录和保管，负责监 控高级管理人员持有本公司股票中并保管相关资料；

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（五）负责提示高级管理人员遵守本制度及有关交易规则，督促高级管理人员以及相关 知情人员在信息披露前遵守保密条款，并在内幕信息提前泄漏时会同相关部门及时采取补救 措施。

第二十一条 公司财务部信息披露相关工作主要如下：

（一）组织并协调各相关部门起草及准备定期报告；

（二）负责提供或审核临时报告涉及的所有相关经营信息及财务数据等。

第四章 信息披露的内容

第一节 信息披露的文件种类

第二十二条 信息披露的文件种类主要包括：

（一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告、年度报告； （二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事会决议公告、 监事会决议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、补充公告、 整改公告和其他重大 事项公告，以及上交所认为需要披露的其他事项；

（三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公告书和发 行可转债公告书；

（四）公司向有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告、请示等文

件；

（五）新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道等。

第二节 招股说明书、募集说明书与上市公告书

第二十三条 公司发行新股编制招股说明书应当符合证监会的有关规定。凡是对投资者 作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

公开发行证券的申请经证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

第二十四条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，

保证所披露的信息真实、准确、完整。

招股说明书应当加盖公司公章。

第二十五条 发行人申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后， 发行审

核委员会审核前，发行人应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。

预先披露的招股说明书申报稿不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发

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行人不得据此发行股票。

第二十六条 证券发行申请经证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的， 公司应 当向证监会书面说明，并经证监会同意后，修改招股说明书或者作出相应的补充公告。

第二十七条 公司申请证券上市交易，应当按照上交所的规定编制上市公告书，并经上 交所审核同意后公告。

公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见， 保证所披 露的信息真实、准确、完整。

上市公告书应当加盖公司公章。

第二十八条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告 的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服 务机构的意见不会产生误导。

第二十九条 本制度第十三条至第十八条有关招股说明书的规定，适用于公司配股说明 书、债券募集说明书。

第三十条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第三节 定期报告

第三十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投 资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 第三十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内完成编制， 并在指定 报纸披露年度报告摘要，同时在指定网站上披露其全文。

中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内完成编制并披露。

季度报告应当于每个会计年度的第三个月、第九个月结束后的一个月内完成编制并披

露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交所报告，并公告不能按期 披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第三十三条 年度报告应当记载以下内容：

• 1、公司基本情况；

• 2、主要会计数据和财务指标；

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3、公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；

• 4、持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

• 5、董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

• 6、董事会报告；

• 7、管理层讨论与分析；

• 8、报告期内重大事件及对公司的影响；

• 9、财务会计报告和审计报告全文；

• 10、中国证监会规定的其他事项。

第三十四条 中期报告应当记载以下内容：

• 1、公司基本情况；

• 2、主要会计数据和财务指标；

• 3、公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，控股股

东及实际控制人发生变化的情况；

• 4、管理层讨论与分析；

• 5、报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

• 6、财务会计报告；

• 7、中国证监会规定的其他事项。

第三十五条 季度报告应当记载以下内容：

• 1、公司基本情况；

• 2、主要会计数据和财务指标；

• 3、中国证监会规定的其他事项。

第三十六条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见， 监事会应 当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会 的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存 在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第三十七条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当在会计年度结束后

• 1 个月内进行业绩预告。

上述业绩大幅变动，一般是指净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上、或者实

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现扭亏为盈的情形。比较基数较小的，经上交所同意可以豁免进行业绩预告。

公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当及时披露 业绩预告修正公告。

第三十八条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品 种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第三十九条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对 该审计意见涉及事项作出专项说明。

第四十条 年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，按照中国证监会的相关 规定执行。

第四节 临时报告

第四十一条 发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事 件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生 的影响。

前款所称重大事件包括：

一 ( ) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

(二) 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

(三) 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； (四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； (五) 公司发生重大亏损或者重大损失；

(六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

(七) 公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

(八) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发 生较大变化；

(九) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责 令关闭；

(十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； (十一) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司 董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

(十二) 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

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(十三) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

(十四) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质

押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

• (十五) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• (十六) 主要或者全部业务陷入停顿；

• (十七) 对外提供重大担保；

• (十八) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响

的额外收益；

• (十九) 变更会计政策、会计估计；

• (二十) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令

• 改正或者经董事会决定进行更正；

• (二十一) 中国证监会规定的其他情形。

第四十二条 上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露

义务：

一 ( )董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

• (二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

• (三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、

可能影响事件进展的风险因素：

一 ( )该重大事件难以保密；

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

• (三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第四十三条 上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及 其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可 能产生的影响。

第四十四条 上市公司控股子公司发生本办法第三十条规定的重大事件，可能对上市公 司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务。

上市公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事 件的，上市公司应当履行信息披露义务。

第四十五条 涉及上市公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致上市

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公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、 公告义务，披露权益变动情况。

第四十六条 上市公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本 公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品 种的交易产生重大影响时，上市公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面 方式问询。

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司是否存 在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。

第四十七条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易 的，上市公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第五章 信息披露事务管理

第一条 信息披露人的义务

第四十八条 公司证券法律部为信息披露事务管理工作的日常工作部门，由董事会秘书 直接领导。董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，证券法律部协助董事 会秘书做好信息披露工作。

第四十九条 公司信息披露人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行 信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。

公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定 期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应 当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。交易各方不得通过隐瞒关联关 系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五十条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该 信息进行内幕交易。

上市公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情 况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第五十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事 会秘书在财务信息披露方面的相关工作，说明重大财务事项，并在提供的相关资料上签字。

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董事会及总裁人员等应对董事会秘书的工作予以积极支持，任何机构及个人不得干预董事会 秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。

第五十二条 上市公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。经理、财务负责人、 董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责 送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编 制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第五十三条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的 或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第五十四条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督； 关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行 政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际 情况。

第五十五条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的 重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第五十六条 上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董 事会，并配合上市公司履行信息披露义务。

(一)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发 生较大变化；

(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、 冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

(三)拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；

(四)中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现 交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告，并配合 上市公司及时、准确地公告。

上市公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其 提供内幕信息。

第五十七条 上市公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及 时向上市公司提供相关信息，配合上市公司履行信息披露义务。

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第五十八条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动 人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上 市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通 过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五十九条 通过接受委托或者信托等方式持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际 控制人，应当及时将委托人情况告知上市公司，配合上市公司履行信息披露义务。

第六十条 信息披露人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资 料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第六十一条 上市公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务 所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东 大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，上市公司应当在披露时说明更换的具体原因和会 计师事务所的陈述意见。

第二条 重大信息报告

第六十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、下属子公司的负责人 或指定人员为信息报告人（以下简称“报告人”）。报告人负有向董事长或董事会秘书报告重 大信息并提交相关文件资料的义务。

第六十三条 报告人应在发生第三章所规定的重大事件发生的第一时间内向董事长或 董事会秘书履行信息报告义务，并保证提供的相关资料真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、 虚假陈述或引人重大误解之处。

第六十四条 董事长接到报告人报告的信息后，应依据有关法律、法规、规范性文件、 《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及本制度的规定， 决定是否召开董事会， 并敦促董事会秘书作好相应的信息披露工作。

董事会秘书接到报告人报告的信息后，应根据有关法律、法规、规范性文件、《股票上 市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及本制度的规定，分析判断是否需公开相关信息， 需公开相关信息的，应及时向董事长或监事会主席提出召开董事会或监事会的建议。

第六十五条 公司下属各部门、分公司、下属子公司出现、发生或即将发生以下情形时， 报告人应将有关信息向董事长或董事会秘书予以报告。

1、各部门或各子公司发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、 委托贷款等）。 向其他方提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等重

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大交易达时，应当及时报告：

• 2、与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括购买原材料；销售产品、

• 提供或者接受劳务；委托或者受托销售、股权转让等事项；

公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，应在第一时间通过董事会秘书将相关 材料提交独立董事进行事前认可。

• 3、重大诉讼、仲裁事项；

• 4、发生重大亏损或者遭受重大损失；

• 5、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

• 6、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

• 7、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；

• 8、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备；

• 9、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• 10、生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式

发生重大变化等）；

• 11、订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；

• 12、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、

负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

• 13、以上事项未曾列出，但负有报告义务的人员判定可能会对公司证券或其衍生品种的

交易价格产生较大影响的情形或事件。

第六十六条 董事长、总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员对报告人负有督促义

务，应定期或不定期督促报告人履行信息报告职责。

第六十七条 报告人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告信息出现下列情形

• 时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料：

• 1、公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书

• 或协议的主要内容；

• 2、上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及

• 时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因；

• 3、已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；

• 4、已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款

安排；

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5、已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户 事宜。

超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成 的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交 付或过户；

6、已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他 进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第六十八条 董事长或董事会秘书有权随时向报告人了解应报告信息的详细情况，报告 人应及时、如实地向董事长或董事会秘书说明情况，回答有关问题。

第三节 信息披露文件的编制与披露

第六十九条 公司董事会秘书、财务负责人及证券事务代表共同负责定期报告草案的编 制工作。公司各部门、分公司、子公司的负责人或指定人员负责向董事会秘书、财务、证券 事务代表提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数据。

第七十条 董事会秘书负责将定期报告草案送达公司董事、监事予以审阅。

第七十一条 董事会秘书根据董事、监事的反馈意见组织对定期报告草案进行修改，并 最终形成审议稿。

第七十二条 定期报告审议稿形成后，公司董事长和监事会主席应分别召开董事会和监 事会对定期报告审议稿进行审议。定期报告审议稿经董事会和监事会审议通过后，即成为定 期报告。

第七十三条 董事会秘书负责根据《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、 《上市公司信息披露直通车业务指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，组织对定期 报告（正式稿）的信息披露工作，将定期报告全文及摘要在指定媒体上刊登或公告，并送交 上交所等监管机构。

第七十四条 董事会秘书负责公司股东大会、董事会或其专门委员会、监事会的会议通 知、会议议案、会议决议及其公告等文件的准备和制作。

第七十五条 董事会秘书应在股东大会、董事会或其专门委员会、监事会会议结束后， 及时将会议决议及其公告及上交易所要求的其他材料通过“上市公司专区”发送至上交所， 并按照《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司信息披露直通车业务指 引》等有关法律、法规和规范性文件的规定在指定媒体上公告有关会议情况。

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第七十六条 董事会秘书负责公司临时报告的编制工作。若临时报告的内容涉及公司经 营或财务有关问题的，则公司总裁层、财务负责人及经营管理团队有义务协助董事会秘书编 制相应部分内容。

第七十七条 公司临时报告需股东大会、董事会、监事会审议的，在经股东大会、董事 会、监事会审议通过后，董事会秘书应根据《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、 《上市公司信息披露直通车业务指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，在指定媒体 上刊登或公告临时报告文件。

若临时报告不需要股东大会、董事会或监事会审议，董事会秘书应履行以下审批手续后 方可公开披露除股东大会决议、董事会决议、监事会决议以外的临时报告：

1、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字；

2、以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字；

• 3、在董事会授权范围内，总裁有权审批的经费事项需公开披露的，该事项的公告应提

• 交总裁审核，再提交董事长审核批准，并以公司名义发布；

4、控股子公司、参股子公司的重大经营事项需公开披露的，需提交公司总裁和公司董 事长审核批准，并以公司名义发布。

第七十八条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。 第七十九条 除法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度另有规定外，任何人 未经授权，不得以公司名义对外披露信息。

除监事会公告外，上市公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高 级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第八十条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的 信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第六章 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员的信息披露职责

第八十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编 制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行 信息披露义务，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。

第八十二条 董事、董事会责任

董事应当了解并持续关注公司生产经营情况了解并持续关注本公司生产经营情况、财 务状况、已发生或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

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董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。

第八十三条 监事、监事会责任

监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，关注信息披 露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、 行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情 况。

第八十四条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的 重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第八十五条 公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员应积极支持和配合 董事会秘书做好信息披露管理工作，有责任保证公司董事会秘书和证券法律部知悉公司组织 与动作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应 当披露的信息。

公司董事、监事和高级管理人员应履行披露义务，配合公司根据法律法规、规范性文 件等披露的有关信息和资料，并对其真实性、准确性和完整性负责。

第七章 信息披露方式

第八十六条 公司应保证公众和信息使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网）获 得信息。

第八十七条 《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和上交所网站 （http://www.sse.com.cn）为公司指定信息披露媒体，所有需披露的信息均通过上述媒体公 告。

第八十八条 公司也可通过其他媒体、内部网站、刊物等发布信息，但刊载时间不得早 于指定报纸和网站，且不得以此代替正式公告。

第八章 信息披露文件的档案管理

第八十九条 公司所有信息披露文件交由公司董事会秘书保存，文件保存地点为公司的 证券法律部。

第九十条 公司信息披露文件的保存期限不得少于十年。

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第九十一条 董事会秘书负责保管董事、监事履行职责的记录及持有公司股票情况的有 关资料，保存期限为五年。

第九十二条 证券法律部负责保管高级管理人员履行职责的记录及持有公司股票情况 的有关资料，保存期限为五年。

第九十三条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要借阅信息披露文件 的，应到公司证券法律部办理相关借阅手续，并及时归还所借文件。

借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据内部规章制度给其一定 处罚。

第九章 保密措施

第九十四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工 作人员，负有保密义务。公司在与上述人员签署聘用合同时，应约定对其工作中接触到的信 息负有保密义务，不得擅自泄密。

第九十五条 公司董事会全体成员及其他知情人员应采取必要的措施，在公司的信息公 开披露前，将信息的知情者控制在最小范围内；重大信息文件应指定专人报送和保管。

第九十六条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给 公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。

第九十七条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露， 或者公 司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照《股票上市规则》、《上市公司信息 披露管理办法》和本制度的规定披露相关信息。

第十章 责任追究与处理措施

第九十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、 完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董 事长、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公 平性承担主要责任。公司董事长、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、 及时性、公平性承担主要责任。

第九十九条 由于有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公 司应对该责任人给予通报、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 中国证监会、上交所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。

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第一百条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》相关规定进行处罚。

第十一章 公司信息披露常设机构和联系方式

第一百零一条 公司证券法律部为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构 地址：深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港 F 栋 5 楼，邮政编码：518057 第一百零二条 股东咨询电话：0755-26719476，传真：0755-26739900

第十二章 附则

第一百零三条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或上交所《股票上市规则》等规 定及《公司章程》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件、上交所的《股票上市规则》 及《公司章程》执行，并应及时对本制度进行修订。

第一百零四条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。 第一百零五条 本制度经公司董事会审议通过后实施。

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