ChangYuan Technology Group Ltd. — Governance Information 2012

Mar 22, 2012

长园集团股份有限公司 2011 年独立董事述职报告

长园集团股份有限公司

2011 年独立董事履行职责情况报告

报告期内，公司独立董事谌光德先生、魏炜先生、肖静女士根据《公司法》、 《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公 司章程》的规定，在 2011 年的工作中，认真履行职责，充分发挥独立董事作用， 维护了全体股东尤其是中小股东的合法利益，现将报告期内公司独立董事履行职 责情况报告如下：

一、报告期内，公司独立董事出席有关会议情况

1、报告期内，独立董事出席董事会及股东大会情况如下：

姓名	应参加董事会 次数	出席现场次 数	委托出席 次数	通讯表决 次数	缺席次数	列席股东大 会次数
谌光德	18	6	3	9	0	2
魏 炜	18	6	3	9	0	3
肖 静	18	8	1	9	0	0

2、报告期内，独立董事出席董事会各委员会的情况如下：

姓名 谌光德 魏 炜 肖 静	应参加各委员次数	应参加各委员次数	出席现场次数	出席现场次数	委托出席次数	委托出席次数	通讯表决次数	通讯表决次数	缺席次数	缺席次数
	审计	薪酬	审计	薪酬	审计	薪酬	审计	薪酬	审计	薪酬
	2	2	1	2	0	0	1	0	0	0
	2	2	1	2	0	0	1	0	0	0
	2	2	1	2	0	0	1	0	0	0

二、报告期内，独立董事对公司有关事项提出异议的情况

姓名	提出异议的事项	提出异议的具体内容	备注
谌光德	无	无	--
魏 炜	无	无	--
肖 静	无	无	--

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长园集团股份有限公司 2011 年独立董事述职报告

三、报告期内独立董事对相关会议及事件发表独立意见情况

报告期内，公司独立董事积极出席相关会议，针对公司发生的股票期权激励、 会计估计变更、关联担保、日常关联交易、授予股票期权的事项，发表了相关的 独立意见：

序号	发表独立意见人员	发表独立意见时间	独立意见事项	意见类型
1	谌光德、魏炜、肖静	2011年3月16日	针对股权激励的独立 意见	同意
2	谌光德、魏炜、肖静	2011年3月22日	针对会计估计变更的 独立意见	同意
3	谌光德、魏炜、肖静	2011年3月22日	针对关联担保的独立 意见	同意
4	谌光德、魏炜、肖静	2011年3月22日	针对日常关联交易的 独立意见	同意
5	谌光德、魏炜、肖静	2011年4月18日	针对授予股票期权的 独立意见	同意

1、针对股票期权激励方案，认为：①未发现长园集团存在《 管理办法》 等 法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，长园集团具备实施股权激励计 划的主体资格；②长园集团本次股票期权计划所确定的激励对象中的董事（不含 独立董事）、高级管理人员及核心技术（业务）人员均符合《 中华人民共和国 公司法》等法律、法规和《 公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象 亦不存在《 管理办法》 规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格 合法、有效；③长园集团股票期权计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法 规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权 日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法 规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；④长园集团不存在向激励对象提供贷 款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；⑤长园集团实施股票期权计划 可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形 成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高 公司业绩。长园集团实施股票期权计划不会损害公司及其全体股东的利益。

2、针对会计估计变更事项，认为：本次会计估计变更符合公司会计核算的 要求，符合公司实际，是必要的、合理的和稳健的。董事会审议程序符合有关法 律、法规的规定，没有损害中小股东的利益。

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长园集团股份有限公司 2011 年独立董事述职报告

3、针对关联担保的事项，认为：董事会审议上述关联担保事项的表决程序 合法、有效；该担保以珠海奈电第一大股东珠海绿水青山投资有限公司以持有的 珠海奈电10%股权提供反担保作为前提，风险可控；没有对公司的独立性构成影 响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合相关法律、法规的规定， 符合公司利益。

4、针对日常关联交易事项，认为：①关于公司关联交易事项，公司事前向 我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，经公司第四届董事会第三十五次会 议审议通过，有关关联董事回避表决，该关联交易的审议程序符合相关法律、法 规及《公司章程》的规定，决策机构程序合法有效。②关联交易的定价原则遵循 公平、公允原则，交易价格参照市场价格来确定，上述关联交易合同和协议是建 立在平等自愿的基础上签署的，签订程序没有违反相关法律法规及公司相关制度 的规定；上述关联交易合同和协议不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小 股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

5、针对授予股票期权事宜，认为：①公司股票期权激励计划（草案修订稿） 所确定的公司高级管理人员具备 《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等 法律、法规和规范性文件规定的任职资格；同时，激励对象亦不存在《股权激励 管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的禁止获授股权激励的情形， 激励对象的主体资格确认办法合法、有效；②董事会确定公司股票期权激励计划 的授权日为 2011年4月18日，该授权日符合《股权激励管理办法》、《股权激励 有关备忘录1-3号》以及公司股票期权激励计划（草案修订稿）中关于授权日的 相关规定，同时本次授权也符合公司股票期权激励计划（草案修订稿）中关于激 励对象获授股票期权的条件。

四、对公司进行现场调查的情况

2011 年度，独立董事多次到公司了解生产经营情况和财务状况，参与部分 控股公司的季度总结会议，并到公司收购的部分下属公司进行了考察；通过电话、 邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境 及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时掌握公司的 运行情况。

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长园集团股份有限公司 2011 年独立董事述职报告

六、日常工作情况

2011 年，独立董事认真履行独立董事职责，按时参加董事会、股东大会及 各董事会专业委员会，对于公司对外投资决策，事先都对相关资料进行仔细审查 及实地考查；各自从自身专业研究角度对公司的管理、财务及法律规范方面向公 司提出了一些建议；对公司的生产经营情况、信息披露、内部管理及内部审计制 度的建立及执行情况，经常听取相关人员的汇报并定期到公司进行检查；在年报 的审计过程中，根据中国证监会的要求及公司《独立董事年报工作制度》的相关 规定，加强与年审注册会计师的沟通，对年审会计师提交的审计计划提出了修改 意见，认真履行了独立董事的职责。

2012 年，公司将按照相关法律法规和公司《独立董事工作制度》的规定和 要求，继续为独立董事履行职责提供条件，督促规范履行职责，维护全体股东特 别是中小股东的合法权益。

长园集团股份有限公司

二○一二年三月二十日

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