ChangYuan Technology Group Ltd. — Governance Information 2007

Jun 27, 2007

深圳市长园新材料股份有限公司 自查报告及整改计划

深圳市长园新材料股份有限公司

专项治理自查报告及整改计划

一、特别提示

中国证券监督管理委员会于 2007 年 3 月 19 日下发了证监公司字[2007]28 号文《开展加 强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通知”）。公司根据《公司法》、《证 券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，再 结合通知中的自查事项进行了逐条审查，对公司在治理方面存在的有待改进的问题进行了总 结，具体如下：

• 1、公司未制订《独立董事制度》；

• 2、《信息披露管理制度》需要根据最新的《上市公司信息披露管理办法》重新修订、完

善；

• 3、补充修订《长园新材基本管理制度》；

• 4、需进一步修订、完善公司的财务制度；

• 5、继续建立健全内部控制制度体系；

• 6、需进一步加强董事会下设各专门委员会的作用；

• 7、需制定《关于公司董事、监事和高级管理人员持本公司股份及其变动管理的专项制

度》。

二、公司治理概况

公司根据新颁布的《公司法》、《证券法》及《上市公司股东大会规则》的规定并结合 公司的实际情况，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》等制度进行了修订，不断完善公司法人治理结构和内控制度，股东大会、董事 会、监事会及管理层形成规范、科学的经营决策机制。

1、关于股东与股东大会：公司严格按照《股东大会规范意见》及制定的《股东大会议 事规则》的要求召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，特别是中小股东享有平 等地位，能够充分行使自己的权利。

2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东严格规范自己的行为，不存在直接 或间接干预公司的决策和经营活动，没有占用公司资金或要求为其担保或替他人担保；公司

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与控股股东进行的关联交易公平合理，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举 董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，董事会按照《董事会议事规则》 等制度执行，各位董事认真出席董事会和股东大会，正确行使权利。

4、关于监事和监事会：公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定， 人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自 己的职责，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督， 维护公司及股东的合法权益。

5、关于绩效评价与激励约束机制：公司对高管人员制度了一整套绩效评价标准与激励 约束制，经理人员的聘任公开，公正。

6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，共同推动公司 持续、健康的发展。

7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书、证券事务代表负责信息披露工作、 接待股东来访和咨询，及时准备的向证监会派出机构、交易所报告有关情况；指定《上海证 券报》、《证券时报》为公司信息披露的报纸；公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信 息披露工作细则》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平 等的机会获得信息。

8、实行重大事项社会公众股股东表决制度：公司在召开非公开募集资金定向增发的相 关股东会议审议时，实施了社会公众股分类表决，大大提高了中小股东的参会比例。

三、公司治理存在的问题及原因

通过自查，发现公司在治理过程中存在的问题集中体现在相关制度的建立与完善方面， 具体分析如下 ：

1、未制订《独立董事制度》

公司在《公司章程》（经2005年第一次临时股东大会通过）中专门设立了独立董事一节， 对独立董事的提名的方式和程序、任期、权利与义务等方面都作了明确的规定。

《上市公司章程指引（2006年修订）》颁布后，在章程的内容方面没有对独立董事做相 关的要求，公司虽然根据指引修改了《公司章程》，但没有及时制定《独立董事制度》，致 使公司制度不健全，独立董事的行为得不到有效的保障。公司将尽快制定出《独立董事制度》， 并提交董事会审议。

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2、《信息披露管理制度》需要根据最新的《上市公司信息披露管理办法》加以完善 2003年1月27日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《公司信息披露工作条例》， 规定了信息披露的基本原则、信息披露范围和内容、信息披露审批程序、信息披露事务管理 等。

随着《公司章程》的修订以及今年2月中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》， 公司《信息披露工作条例》的内容也应相对的做出一些修订，但公司因前段时间一直忙于年 报、第一季报的披露工作以及增发工作，没能及时地进行修订，公司将在近期根据该管理办 法的规定，进一步修订、完善《公司信息披露工作条例》，并提交董事会审议。

3、需进一步补充修订《长园新材基本管理制度》

由于工作疏忽，没能及时将公司已经制定出台的部分规则整理纳入基本管理制度，导致 下属公司各级员工不能及时了解掌握规章制度，不能按照有关规定制度执行，不能对重大事 件进行有效的控制。以后公司将及时对《长园新材基本管理制度》的内容进行更新，确保制 度能统一、全面的执行。

4、需进一步修订、完善公司的财务制度

随着今年1月1日《新会计准则》在上市公司范围内正式实施，公司的会计制度以及财务 管理制度等都将进行较大范围的修订，因财务部前段时间一直忙于年报及第一季报的审核工 作，加之人手有限，对于相关制度的修订进行得比较缓慢。公司将加大力度，争取在7月30 日之前将所有涉及修订的制度全部完成。

5、需进一步建立健全内部控制制度体系

公司于2004年12月29日第二届董事会第十次会议审议通过了《内部控制制度》，建立了 一套针对自身的行之有效的内控体系。但与《上海证券交易所上市公司内部控制指引》规定 的内容还存在一些距离。为了增强内部控制制度的执行力度，公司决定全力构建制度、执行、 监督并重的内部控制体系，促进内部控制体系的完善，切实增强公司的风险防范能力。

6、需进一步发挥董事会下设各专门委员会的作用。

公司董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会成立时间不长，对如何充分发挥专门 委员会的作用，充分利用资源，公司还经验不多，有必要在实际中积极探索。公司将进一步

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为董事会专门委员会发挥更大的作用提供客观条件，提高专门委员会开展日常工作的效率， 授予专门委员会更多的决策功能，加大专门委员会的工作力度，凸现各专门委员会的作用， 从而提高公司决策水平，为公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到积极的作用。

7、需制定《关于公司董事、监事和高级管理人员持本公司股份及其变动管理的专项制

度》

公司将根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 的要求，制定专项制度，加强对董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及买卖本公司股 票行为的申报、披露与监督。

四、整改措施、整改时间及责任人

整改事项	整改措施	整改时间	责任人
制订《独立董事制度》	根据《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见（征求意见稿）》的要求制订《独立 董事制度》并提交董事会审议。	5月28日-6月30日	董事会秘书 证券事务代表
修订《公司信息披露工作条例》	根据2007年2月中国证监会发布《上市公司信 息披露管理办法》，结合《公司章程》等规章 制度进行内容的修订与完善，并提交董事会 审议。	5月28日-6月30日	董事会秘书 证券事务代表
修订《长园新材基本管理制度》	补充公司制度，下发各子公司组织学习，并 开展后续考查和监督工作，确保严格按照制 度办事。	5月28日至6月15日	人力资源部经理
修订《内部控制制度》	根据《上海证券交易所上市公司内部控制指 引》，对需要修订及增加的内容进行完善。	6月1日－8月30日	董事会秘书 证券事务代表 财务总监
修订财务制度	根据《新会计准则》的实施，相应的修订公 司的财务制度，并组织财务人员进行学习。	6月1日至7月30日	财务总监
专门委员会	公司将进一步为董事会专门委员会发挥更大 的作用提供客观条件，提高专门委员会开展 日常工作的效率，授予专门委员会更多的决 策功能，加大专门委员会的工作力度，凸现 各专门委员会的作用，从而提高公司决策水 平，为公司董事会的科学决策、促进公司的 良性发展起到积极的作用。	在日常工作中不断 加强和完善	董事长 董事会秘书 证券事务代表

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需制定《关于公司董事、监事和 高级管理人员持本公司股份及 其变动管理的专项制度》	公司将根据《上市公司董事、监事和高级管 理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 的要求，制定专项制度，加强对董事、监事 和高级管理人员持有本公司股份及买卖本公 司股票行为的申报、披露与监督。	7月1日－8月30日	董事长 董事会秘书 证券事务代表

五、有特色的公司治理做法

1、公司非常重视企业文化的建设，组织新员工培训，加深员工对公司的认知度和认同 感；通过内部月刊，宣传企业的文化内涵和核心价值观，增强员工的凝聚力；通过每年的年 度总结大会、员工旅游，增进相互了解，使大家团结向上，成为大家庭的一员。

2、公司举办六西格玛培训班，对公司的经营有着显著的效率，能够改善企业的经营效 率，帮助企业增加股东价值，实现利益最大化。

• 3、组织集团中高层管理人员进行PDP团队共识课程，加强团队沟、合作，发挥创造最

• 佳绩效。

4、公司在今年还将要推行“知识管理体系”，将从公司的战略、组织、流程、绩效、IT 系统五个方面来优化企业管理。公司将把知识管理作为竞争力、提升组织成效的工具，通过 将知识管理体系和企业管理体系进行有效融合，推动公司综合管理及创新能力提升。

• 5、公司目前没有进行股权激励计划。

六、其他需要说明的事项

1、关于在大股东财务机构存款的事项

公司不存在将资金交存于大股东或实际控制人控制的企业集团财务公司或企业集团结 算中心的情况。公司大股东没有设立财务公司或企业集团结算中心的情况。 该调查表已报送给深圳证监局备案。

• 2、关于向大股东、实际控制人报送未公开信息的自查情况

控股股东长和投资有限公司按照《企业会计准则》大股东合并财务报表的依据，向公司 提出报送每月财务报表的要求。公司指派财务部经理颜色辉先生以传真的形式向长和投资有 限公司法定代表人彭日斌先生、行政财务总监陈红女士及财务经理郑丽女士提供财务报表， 该信息未进行公告。

公司已按时将“大股东、实际控制人提供未公开信息情况表”报送给深圳证监局备案。

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根据《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，公司决定于近期将此情况提交董事会 审议，并报上海证券交易所备案。

3、章程专项说明

根据中国证监会证监公司字[2006]38号《关于印发<上市公司章程指引(2006年修订)> 的通知》的要求，公司对章程进行了修订，本次章程涉及增加和修改的部分都是完全按照《章 程指引》的必备内容进行的，并与原《公司章程》相比较，作如下特别提示：

序 号	《章程指引》	《公司章程》原内容	《公司章程》现行内容
1	第四十一条	无	第四十一条增加一款作为第二款，内容 为：“由股东大会审议的对外担保事项， 必须经董事会审议通过后，方可提交股 东大会审议”。
2	第五十五条	第五十一条 股东会议的通知包括以下 内容： （一）会议召开的日期、地点、方式和 会议期限；	第五十五条 股东会议的通知包括以 下内容： (一)项修改为“会议的时间、地点、方 式和会议期限”。
3	第六十七条	无	删除第六十七条第二款中有关监事会 副主席的内容。
4	第七十三条	第一百三十五条 出席会议的董事、董 事会秘书和记录人，应当在会议记录上 签名。	第七十三条 修改为： 召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人和记录人应当在会议记录上签名。
5	第七十五条	第八十条 股东大会作出普通决议，应 当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的二分之一以上通过。	第七十五条 修改为： 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的过半数通过”。
6	第七十七条	第八十二条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （三）公司的分立、合并、解散和清算；	第七十七条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： (二)公司的合并、分立、变更公司形式、 解散和清算；
7	第八十二条	第八十六条和第八十七条分别规定了董 事、监事提名的方式和程序，以及累积 投票制的相关事宜。	拆分为两条： 第八十二条和第八十三条分别规定了 董事、监事提名的方式和程序，以及累 积投票制的相关事宜。
8	第九十五条	无	第九十六条 修改为： 违反本条规定选举董事的，该选举无 效。

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9	第一百零三条	无	第一百零四条条中增加一款作为第二 款，内容为：“未经董事会或股东大会 批准，董事擅自以公司财产为他人提供 担保的，董事会应当建议股东大会予以 撤换；因此给公司造成损失的，该董事 应当承担赔偿责任”。
10	第一百零四条	无	第一百零五条 修改为： 独立董事的任职条件、提名和选举程 序、任期、辞职及职权等有关事宜，按 照法律、行政法规、部门规章以及中国 证监会发布的有关规定执行。
11	第一百零六条	第一百一十八条 董事会由九名董事组 成。董事会设董事长一人，副董事长一 人。	第一百零七条后增加一句“董事会成员 中包括3 名独立董事”。
12	第一百一十八条	第一百三十一条 董事会会议应当由二 分之一以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会依照本章 程第一百二十二条第（三）项规定的权 限就公司对外担保事项作出决议，必须 经全体董事的三分之二以上通过，其余 事项必须经全体董事的过半数通过。	第一百一十九条 第一款拆分为两款， 在“董事会会议应有过半数的董事出席 方可举行”及“董事会作出决议,必须经 全体董事的过半数通过”后分别增加一 句“但本章程另有规定的情形除外”。
13	第一百一十九条	第一百零八条 未出席董事会会议的董 事如属于有关联关系的董事，不得就该 等事项授权其他董事代理表决。	第一百二十条 修改为： 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业或个人有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权”。
14	第一百二十二条	第一百三十五条 董事会会议应当有记 录，出席会议的董事、董事会秘书和记 录人，应当在会议记录上签名。出席会 议的董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出说明性记载。董事会会议 记录作为公司档案由董事会秘书保存， 保管期限为十年。	第一百二十三条 第一款修改为 董事会应当对会议所议事项的决定做 成会议记录，出席会议的董事、董事会 秘书和记录人应当在会议记录上签名， 并在其后增加一句“董事有权要求在记 录上对其在会议上的发言作出说明性 记载”。
15	第一百二十三条	第一百二十五条 董事应当对董事会的 决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者本章程、股东大会决议， 致使公司遭受严重损失的，参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表 决时曾表明异议并记载于会议记录的， 该董事可以免除责任。 董事会违反本章程有关对外担保审批权 限、审议程序的规定就对外担保事项作 出决议，对于在董事会会议上投赞成票 的董事，监事会应当建议股东大会予以	第123条后增加一条，作为第125条， 内容为： 董事应当对董事会的决议承担责 任。董事会的决议违反法律、行政法规 或者本章程、股东大会决议，致使公司 遭受严重损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。 董事会违反本章程有关对外担保 审批权限、审议程序的规定就对外担保

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		撤换；因此给公司造成损失的，在董事 会会议上投赞成票的董事对公司负连带 赔偿责任。	事项作出决议，对于在董事会会议上投 赞成票的董事，监事会应当建议股东大 会予以撤换；因此给公司造成损失的， 在董事会会议上投赞成票的董事对公 司负连带赔偿责任。
16	第一百四十三条	第一百六十五条 监事由股东代表和公 司职工代表担任，公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一。	删除第一百四十五条第一款中有关监 事会副主席的内容；第二款修改为“监 事会中包括2名股东代表和1名公司职 工代表。监事会中的职工代表由公司职 工民主选举产生”。
17	第一百四十五条	第一百七十五条 监事会每年至少召开 二次会议。会议通知应当在会议召开十 日以前书面（邮递或传真）送达全体监 事。 第一百七十八条 监事会的表决程序 为：举手表决，每一名监事有一票表决 权。监事会通过决议，须经公司二分之 一以上监事同意方为有效。	第一百四十七条第一款拆分为两款 第一款 监事会每6个月至少召开一次 会议，会议通知应当于会议召开10 日 以前书面送达全体监事 第二款 监事可以提议召开临时监事 会会议。临时监事会会议应当于会议召 开3日以前发出书面通知；但是遇有紧 急事由时，可以口头、电话等方式随时 通知召开会议” 原第二款修改为 监事会决议的表决方式为：举手表决， 每一名监事有一票表决权。监事会决议 应当经公司半数以上监事通过。
18	第一百四十七条	第一百七十九条 监事会会议应有记 录，出席会议的监事和记录人，应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录 上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案由 董事会秘书保存，保管期限为十年。	第一百四十九条条第一款修改为 监事会应当将所议事项的决定做成会 议记录，出席会议的监事和记录人应当 在会议记录上签名。
19	第一百五十二条	无	第一百五十四条删“除但本章程规定不 按持股比例分配的除外”。
20	第一百五十三条	第一百八十八条 公司可以采取现金或 者股票的方式分配股利。	第一百五十三条后增加一条，作为第一 百五十六条，内容为：“公司可以采取 现金或者股票的方式分配股利”。
21	第一百五十四条	无	删除第154条，因该条与《章程指引》 第94条(公司章程第95条)重复。
22	第一百七十八条	第二百一十四条 有下列情形之一的， 公司应当解散并依法进行清算： （五）违反法律、法规被依法责令关闭。	第一百八十条第(五)项修改为 人民法院依照《公司法》第一百八十三 条的规定予以解散。
23	第一百八十条	第二百一十五条 公司因有本节前条第 （一）、（二）项情形而解散的，应当在 十五日内成立清算组。清算组人员由股 东大会以普通决议的方式选定。	第一百八十二条中增加一款作为第二 款，内容为：“公司因本章程第一百八 十条第(三)项情形而解散的，清算工作 由合并或者分立各方当事人依照合并

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		公司因有本节前条第（三）项情形而解 散的，清算工作由合并或者分立各方当 事人依照合并或者分立时签订的合同办 理。 公司因有本节前条第（四）项情形而解 散的，由人民法院依照有关法律的规定， 组织股东、有关机关及专业人员成立清 算组进行清算。 公司因有本节前条第（五）项情形而解 散的，由有关主管机关组织股东、有关 机关及专业人员成立清算组进行清算。	或者分立时签订的合同办理”。
24	第一百九十二条	无	第一百九十四条中增加关于“对外担 保”、“公司及控股子公司的对外担保总 额”的释义，作为第(四)项和第(五)项。

附：公司关于对自查问题的说明

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二OO 七年六月

深圳市长园新材料股份有限公司 专项治理自查报告

中国证券监督管理委员会于2007 年3 月19 日下发了证监公司字[2007]28 号文《开展加强上市公司治 理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通知”）。根据该通知的精神，为切实做好公司治理情况自查、整 改工作，深圳市长园新材料股份有限公司（以下简称“公司”）成立了专项工作小组，由董事长作为第一负 责人，并安排自查、整改工作时间进度，如下表所示：

并安排自查、整改工作时间进度，如下表所示：	并安排自查、整改工作时间进度，如下表所示：
自查工作组成员名单：
第一责任人	许晓文
领导小组	倪昭华、杨剑松、刘栋、余非
工作小组	董秘办、财务部、人力资源部、证券法律部
自查工作时间进度安排

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5月8日－5月25日	公司自查阶段
公告之日起十五天	公众评议阶段
6月1日至7月30日	公司整改提高阶段

根据上述安排，公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，

以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，对以下问题进行了自查，情况如下：

一、公司基本情况、股东状况：

（一）公司的发展沿革及基本情况：

1、公司简介

深圳市长园新材料股份有限公司是一家专业研制、开发、生产高分子热缩材料及其相关制品的高科技 企业，在热缩材料行业和电力电缆附件行业中是最知名的品牌，仍保持中国第一。截止 2006 年度，公司实 现主营业务收入 4.74 亿元，实现净利润 1.01 亿元。

公司法定中文名称：深圳市长园新材料股份有限公司

公司法定中文名称缩写：长园新材

公司英文名称：CHANGYUAN GROUP LTD.

公司英文名称缩写：CYG

公司法定代表人：许晓文

公司上市交易所：上海证券交易所

公司 A 股简称：长园新材 公司 A 股代码：600525

公司注册地址：深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港 A 栋 6 楼

公司办公地址：深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港 F 栋 5 楼

公司国际互联网网址：http://www.changyuan.com

2、历史沿革

公司前身是深圳长园新材料有限公司，创办于 1986 年。

2000 年 6 月，公司在此基础上整体改制，以发起方式设立股份有限公司，注册资本 7454 万元。

2002 年 11 月 8 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]119 号文件核准，公司于采用向沪市、深 市二级市场投资者定价配售的方式成功发行了 2500 万股人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，发行价 为每股人民币 7.6 元。12 月 2 日其 2500 万股社会公众股正式在上海证券交易所挂牌上市流通，股票代码为 600525。此次发行完成后，公司注册资本为 9954 万元。

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2006 年 4 月 10 日公司经 2005 年年度股东大会审议通过了《2005 年度利润分配预案》，公司以 2005 年 末总股本 9954 万元股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股，送股后公司注册资本增加至 10949.4 万元。 2007 年 3 月 20 日，经中国证监会证监发行字[2007]55 号文核准，公司以非公开发行股票的方式向 10 家特 定投资者发行了 700 万股人民币普通股（A 股），募集资金 196,783,187.00 元。发行后公司注册资本增加至 11649.4 万元。

2007 年 4 月 19 日公司经 2006 年年度股东大会审议通过了《2006 年度资本公积金转增预案》，以此次 发行后的总股本 11649.4 万股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 1 股，转增后公 司注册资本增至 12814.34 万元。

（二）公司最终实际控制人

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李嘉诚家族
持股比例为 38.2%
香港长江实业（集团）有限公司
持股比例为 40%
香港长和控股有限公司
持股比例为 64.70%
长和投资有限公司
持股比例为 39.06%
----- End of picture text -----

公司 深圳市长园新材料股份有限公司

（三）公司股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响 截止 2007 年 5 月 16 日公司的股本结构

2007年5月16日公司的股本结构
	股本情况
	数量（股）	比例(%)
1、国家持股
2、国有法人持股	21,212,578	16.55

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3、其他内资持股	60,676,152	47.35
其中：
境内法人持股	56,572,279	44.15
境内自然人持股	4,103,873	3.20
有限售条件股份合计	81,888,730	63.90
1、人民币普通股	46,254,670	36.10
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份合计	46,254,670	36.10
三、股份总数	128,143,400	100.00

2、公司控股股东或实际控制人

实际控制人姓名：李嘉诚家族

国籍：中国香港

最近五年内职业：李嘉诚家族为香港长江实业(集团)有限公司的控股股东，香港长江实业(集团)有限公司是 一多元化跨国企业集团，除了经营地产及与物业相关的业务外，还投资生化及其他高科技业务，并通过和 记黄埔经营全球最电讯、港口码头、零售、能源及基建业务等。

3、其他持股在 10%以上的法人股东

深圳国际信托投资有限责任公司，法定代表人宋林，注册资本 26.3 亿元，成立日期 1982 年 8 月 24 日， 经营范围：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法 规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业 资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、 企业债券承销业务；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其他业务。

4、公司控股股东及实际控制人对公司的影响

公司重大事项的经营决策均按照各项规则由公司董事会、股东大会讨论决定，不存在控股股东及实际 控制人个人控制公司的情况。

• （四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象

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公司控股股东及实际控制人不存在境内控制多家上市公司的现象。

（五）机构投资者情况及对公司的影响

截止 2007 年 5 月 16 日，公司前十大机构投资者持股情况如下

截止2007年5月16日，公司前十大机构投资者持股情况如下	截止2007年5月16日，公司前十大机构投资者持股情况如下	截止2007年5月16日，公司前十大机构投资者持股情况如下	截止2007年5月16日，公司前十大机构投资者持股情况如下	截止2007年5月16日，公司前十大机构投资者持股情况如下	截止2007年5月16日，公司前十大机构投资者持股情况如下	截止2007年5月16日，公司前十大机构投资者持股情况如下
前10名机构投资者持股情况 （单位：股）
股东名称	股东 性质	持股 比例	持股总数	持有限售条 件的股数		股份种类
全国社保基金一零四组合	其他	2.79%	3,575,585			人民币普通股
珠海稳健投资有限公司	其他	2.75%	3,520,000	3,520,000		人民币普通股
中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金	其他	2.24%	2,876,100			人民币普通股
中国银行－易方达策略成长二号混合型证券投资基金	其他	2.09%	2,678,784			人民币普通股
中国银行－易方达策略成长证券投资基金	其他	1.75%	2,238,964			人民币普通股
中国银行－易方达积极成长证券投资基金	其他	1.56%	2,000,683			人民币普通股
交通银行－安顺证券投资基金	其他	1.17%	1,500,000			人民币普通股
交通银行－鹏华中国50开放式证券投资基金	其他	0.90%	1,155,000			人民币普通股
交通银行－普惠证券投资基金	其他	0.85%	1,083,572			人民币普通股
交通银行－鹏华中国50开放式证券投资基金	其他	0.60%	730,222			人民币普通股
合 计		16.67%	21,358,910
战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的说明
投资者名称	持有有限售条件股份的数量（股）				限售期限（月）
珠海稳健投资有限公司	3,520,000				12
鹏华基金管理有限公司	1,155,000				12
易方达基金管理有限公司	1,100,000				12
宿明杰	880,000				12
华安基金管理有限公司	407,000				12
红塔证券股份有限公司	220,000				12
吴梅林	198,000				12
李从武	110,000				12
华泰财产保险股份有限公司	55,000				12

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兴业证券股份有限公司	55,000	12
合 计	7,700,000

2、机构投资者对公司的影响

截止 2007 年 5 月 16 日，公司前十大机构投资者合计持有公司股票 21,358,910 股，占公司总股本的

16.67%。

在日常工作中，公司安排董事会秘书及专门人员负责接待投资者来电、来访及现场调研工作，对于投 资者提出的问题能够及时予以回复。通过上述形式，投资者能够及时、准确、平等的了解到公司的经营发 展情况，并充分表达其对于公司经营发展的建议和意见，公司在决策时也会重视及参考机构投资者的意见。 机构投资者对公司日常经营、战略决策均不存在影响。

（六）《公司章程》是否严格按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》予 以修改完善。

公司已经严格按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》完成《公司 章程》的修改和完善，且已经公司 2005 年年度股东大会审议通过。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定召 集并召开公司历次股东大会，并将会议资料及时的在上交所网站和公司网站进行公布。北京中伦金通律师 事务所（原名为“广东晟典律师事务所”）为公司上市后历次股东大会出具法律意见书，认为：公司历次股 东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定，在股东大会召开前规定 时间发出会议通知，2006 年以前召开的历次股东大会均在会议召开 30 日前发出股东大会通知，2005 年年 度股东大会在会议召开前接上海证券交易所临时通知证监公司字[2006]38 号文《关于印发〈上市公司章程 指引(2006 年修订)〉的通知》，于会议召开前 18 日发出增加议案的通知。中伦金通律师事务所出具的历次 股东大会股东大会法律意见书中认为：公司历次股东大会均在规定时间前发出会议通知或增加提案的公告， 符合相关规定。

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在股东或股东代理人出席股东大会时，公司董秘办工作人员和中伦金通律师事务所律师共同查验出席 股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书原件及复印件。中伦金通律师事务所出具的历次 股东大会法律意见书中认为：出席公司历次股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，可以参 加股东大会，并行使表决权。

3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权

股东大会提案审议均符合程序，中小股东在当天会议开始前填写发言登记表，针对提案内容均可提出 问题，在审议过程中，大会主持人、出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参 会股东的意见和建议，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。

• 4、有无单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开临时股东大会，有无应监事会提议 召开股东大会？如有，请说明原因

自公司成立至今未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开临时股东大 会的情况，未发生应监事会提议召开股东大会的情况。

• 5、是否有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因

2006 年 3 月 16 日，中国证监会发布证监公司字[2006]38 号《关于印发＜上市公司章程指引（2006 年 修订）＞的通知》，根据其规定，公司需在最近一次股东大会上审议按引要求修改的《关于修改公司章程的 议案》、《关于修改股东大会议事规则的议案》、《关于修改董事会议事规则的议案》、《关于修改监事会议事 规则的议案，故公司于 2006 年 3 月 25 日刊登了《关于 2005 年年度股东大会增加议案的公告》，增加公司 控股股东长和投资有限公司向董事会提交的以上四项提案，该提案已经公司 2005 年年度股东大会审议通 过。

除上述情况外，未发生单独或合并持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

• 6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露

根据《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，公司股东大会会议记录由董事会秘书负责， 董事会秘书安排证券事务代表进行会议记录并负责保管，股东大会会议记录完整，保存安全，会议决议按 照《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理制度》的相关规定充 分、及时披露。

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• 7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因

• 公司未发生重大事项绕过股东大会的情况，也未发生重大事项先实施后审议的情况。

• 8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形

• 公司召开历次股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

（二）董事会

• 1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则

2002 年 9 月 4 日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了公司《董事会议事规则》。2005 年 4 月 20 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》，并已经公司 2005 年 第二次临时股东大会审议通过。2006 年 4 月 10 日，经临时提案提交 2005 年年度股东大会审议通过《关于 修改董事会议事规则的议案》。

关于《独立董事制度》，公司目前还没有制定出相关规则。公司会在自查工作完成后，根据独立董事的 任职资格、权力、职责等方面进行规范，并提交董事会审议。

2、公司董事会的构成与来源情况

公司董事会由 9 名董事会组成，其中独立董事 3 人，具体情况如下：

姓名	年龄	性别	公司任职	来源
许晓文	48	男	董事长、总裁	公司
鲁尔兵	42	男	董事、副总裁	公司
彭日斌	44	男	董事	外部
陈红	40	女	董事	外部
肖水龙	43	男	副董事长	外部
刘娇琳	43	女	董事	外部
郭正林	40	男	独立董事	外部
宋萍萍	40	女	独立董事	外部
谌光德	43	男	独立董事	外部

• 3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形

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许晓文先生 公司董事长兼总裁，公司股东，48 岁，汉族，硕士，现任深圳市长园新材料股份有限公 司董事长、中国电器工业协会热缩材料分会会长。主要职责是：主持股东大会和召集、主持董事会会议； 督促、检查董事会决议的执行；签署公司股票、公司债券及其其他有价证券；签署董事会重要文件和其他 应由公司法定代表人签署的其他文件；行使法定代表人的职权；在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情 况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告。 董事长许晓文先生在集团内部担任法定代表人，同时担任下属公司深圳长园电子材料有限公司、深圳市长 园盈佳投资有限公司、深圳市长园长通热缩材料有限公司、广东长园电缆附件有限公司法定代表人，严格 按照公司章程规定和董事会授予的职责行使权利履行义务，不存在缺乏制约监督的情形。

4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序

根据《公司法》、《公司章程》的规定，有以下情形不得担任公司董事：无民事行为能力或者限制民事 行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；担任因违 法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 业执照之日起未逾 3 年；个人所负数额较大的债务到期未清偿；被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 限未满的。本公司董事会不存在上述不得担任公司董事的情况。

公司独立董事对各董事的任职资格均出具了独立董事意见，并在上海证券交易所备案，董事的任免均 按照相关规定经过股东大会审议通过。

本届董事会现任董事会任期及股东大会审议情况如下：

姓名	股份公司任职	任期起止日期	股东大会审议情况
许晓文	董事长、总裁	2006年4月－2009年4月	2005年年度股东大会审议通过
鲁尔兵	董事、副总裁	2006年4月－2009年4月	2005年年度股东大会审议通过
彭日斌	董事	2006年4月－2009年4月	2005年年度股东大会审议通过
陈红	董事	2006年4月－2009年4月	2005年年度股东大会审议通过
肖水龙	副董事长	2006年4月－2009年4月	2005年年度股东大会审议通过
刘娇琳	董事	2006年4月－2009年4月	2005年年度股东大会审议通过
郭正林	独立董事	2006年4月－2009年4月	2005年年度股东大会审议通过
宋萍萍	独立董事	2006年4月－2009年4月	2005年年度股东大会审议通过

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2005 年年度股东大会审议通过

谌光德 独立董事 2006 年 4 月－2009 年 4 月

5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况

（1）公司全体董事严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定和要求，发行董事职责，遵守董事行为 规范，积极参加中国证监会深圳监管局组织的上市公司董事、监事培训学习，提高规范运作水平。董事在 董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审 议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者的利润。

（2）公司董事长在履行职责时，严格按照相关规定，行使董事长职权。在召集、主持董事会会议时， 执行董事会集体决策机制，并积极推动公司内部管理制度的制度和完善，确保公司规范运作。

（3）2006 年，公司董事及独立董事严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定履行职责，按时、 亲自或委托其他董事及独立董事、或以通讯方式参加了董事会，认真审议各项议案，客观的发表自己的看 法及观点，并利用专业知识做出正确、公正的判断。独立董事对 2006 年内公司高级管理人员、年度对外担 保、关联交易等事项发表独立董事意见，不受公司和主要股东的影响，切实维护了中小股东的利益。

（4）2006 年度公司董事出席董事会的情况

董事会会议召开次数	董事会会议召开次数			15
董事姓名	职务	亲自出席	委托出席	缺席	是否连续两次
许晓文	董事长、总裁	15	0	0	否
鲁尔兵	董事、副总裁	15	0	0	否
彭日斌	董事	13	1	1	否
陈红	董事	14	1	0	否
肖水龙	副董事长	13	2	0	否
刘娇琳	董事	14	1	0	否
郭正林	独立董事	14	0	1	否
宋萍萍	独立董事	9	3	3	否
谌光德	独立董事	12	1	2	是

• 6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何

董事长许晓文先生，北京科技大学管理专业研究生，清华大学 EMBA 毕业，中共党员，工程师，高级 经济师。曾先后任职于冶金部南昌有色冶金设计研究院、浙江省计经委、深圳市投资管理公司、长和投资

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有限公司，1995 年至今担任深圳市长园新材料股份有限公司总经理，现任深圳市长园新材料股份有限公司 总经理、中国电器工业协会热缩材料分会会长。负责长园新材整体运营、综合管理和重大项目投资决策和 管理；董事鲁尔兵先生，硕士，高级工程师。历任长园公司销售部副经理、总经理助理。现任深圳市长园 新材料股份有限公司常务副总裁，深圳长园电子材料有限公司总经理。2006 年获评享受政府特殊津贴专家。 负责电子类热缩材料产品下属子公司发展规划、研发、生产、市场营销等工作，是长园新材技术创新的推 动者和组织者；董事彭日斌先生、肖水龙先生、陈红女士、刘娇琳女士都能在公司整体运作、发展规划方 面提供很多专业意见，独立董事郭正林、谌光德在公司财务管理等工作方面给予建议和意见，独立董事宋 萍萍女士在公司执行程序或项目上给法律建议和意见。

董事长许晓文，具有长期丰富的企业管理经验和项目投资经验，带领长园新材保持盈利持续增长；以 投资决策管理专业的眼光和敏锐的视觉，判断、分析项目的投资价值并把握投资机会，是公司重大决策和 投资管理的核心领导。董事鲁尔兵，以技术推动长园新材持续发展，使长园新材研发实力和技术创新能力 在行业中保持领先；以专业技术深厚的理论功底和丰富的实践经验，从技术的角度评价分析项目、提供决 策意见、管理投资项目，是公司重大决策和投资管理的重要参与者。

各位董事在公司重大决策以及投资方面都能充分发挥其专业作用，提出专业的意见和建议，为公司重 大决策和投资管理提供重要的理论基础和决策依据。

7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在 利益冲突时其处理方式是否恰当

公司目前兼职董事有 7 名，包括 4 名外部董事、3 名独立董事，占董事会人数的 77.78%。兼职董事在 作好其本职工作的同时，利用在本职工作过程中积累的经验，在各自的专业领域方面给予公司意见或指导， 在一定程度上有效提升了公司决策的质量。公司的董事与公司不存在利益冲突，当涉及到关联交易时，关 联董事均回避表决，对公司运作不存在不良影响。

姓名	职务	来 源
彭日斌	董事	控股股东长和投资有限公司委派
陈红	董事	控股股东长和投资有限公司委派
肖水龙	董事	参股股东深圳国际信托投资有限责任公司委派
刘娇琳	董事	参股股东深圳国际信托投资有限责任公司委派
郭正林	独立董事	兴业银行深圳分行副行长 公司选聘
宋萍萍	独立董事	金杜律师事务所合伙人 公司选聘

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谌光德 独立董事 中山欧科电子有限公司（德国）财务总监 公司选聘

8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司董事会均由董事长召集和主持，会议均有过半数的董事出席，公司监事、其他高级管理人员列席 会议。

董事会会议以现场召开为原则，必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意， 也会通过电话、传真等方式或采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

在审议议案时，主持人会提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事会会议没有就 未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，也没有代表其他董 事在对未包括在会议通知中的提案进行表决。

公司董事会会议的召集、召开程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议 事规则》的相关规定。

9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

公司在发出董事会会议通知时，召开董事会定期会议时，董事会秘书授权的证券部提前十日将书面会 议通知提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书；召开董事会临时会议的，证券部提前三日将书面会议 通知提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书；会议通知通过直接送达、电子邮件等方式进行提交，符 合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的董事，会事先审阅会议材料后形成明确的 意见，书面委托其他董事代为出席。公司董事会所有会议的授权委托等符合《上海证券交易所股票上市规 则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。

10、董事会是否设立了下属委员，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员 会，各委员会职责分工及运作情况

2002 年 9 月 4 日，经公司第一届董事会第九次会议审议通过，同意设立董事会战略投资委员会。2006 年 3 月 23 日，经公司第三届董事会第一次会议审议通过，同意设立董事会薪酬委员会及董事会审计委员会， 专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。专门委员会成员由董事会成员 组成，且独立董事占多数，各委员会具体职责及成员名单如下：

（1）董事会战略决策委员会

主要职责：负责公司的重大投资事项

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主任委员：彭日斌（董事）

委 员：许晓文（董事长）、肖水龙（副董事长）、陈红（董事）、郭正林（独立董事）

董事会战略决策委员会成立至今已经历了三届，一共召开了十九次会议，对公司在作出重大投资决策 方面提供了专业性的决策，充分发挥了战略决策委员会应有的作用。

（2）董事会薪酬与考核委员会

主要职责：负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的 薪酬政策与方案，对董事会负责

主任委员：郭正林（独立董事）

委 员：肖水龙（副董事长）、彭日斌（董事）、谌光德（独立董事）、宋萍萍（独立董事）

董事会薪酬委员会与考核委员会于 2006 年成立，并召开了一次现场会议，主要审议公司董事、监事、 高管的薪酬制订。公司将会在今后的运作中加强薪酬与考核委员会的职能行使，加大对董事、监事、高管 人员的考核力度，发挥更大的作用。

（3）董事会审计委员会

主要职责：负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作

主任委员：谌光德（独立董事，注册会计师）

委 员：许晓文（董事长）、陈红（董事）、郭正林（独立董事）、宋萍萍（独立董事）

董事会审计委员会于 2006 年成立，并召开了一次现场会议，主要审议公司审计机构的聘任。公司将会 在今后的运作中加强审计委员会的职能行使，尤其是在公司内部控制方面的职能作用，起到监督的作用。

公司的三个专门委员会自成立以来一直按照各委员会的工作细则运作，以现场会议的形式召开相关会 议，在公司内部审计、投资运作、薪酬与考核等各个方面发挥着积极的作用。

11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露

公司董事会秘书安排证券事务代表对董事会会议做好记录，董事会会议记录与会议通知和会议材料、 会议签到簿、董事代为出席的授权委员书、表决票、经与会董事签字确认的决议等一起作为董事会会议档 案，由证券事务代表保存，保存完整、安全，保存期限十年，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《董 事会议事规则》的规定。

董事会决议按照《上海证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》、《信息披露管理制度》充分及 时披露。

12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况

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根据公司《董事会议事规则》的规定，与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议 记录和决议进行签字确认。若董事不能亲自出席会议，委托其他董事代为出席董事会并行使表决权时，受 托董事会代委托董事在董事会决议上签字，并注明代为受托董事。除上述情况外，公司董事会决议不存在 他人代为签字的情况。

• 13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况

公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实表决结果。

• 14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是 否起到了监督咨询作用

公司独立董事分别担任公司董事薪酬与考核委员会、审计委员会的召集人，且分别为财务与法律领域 的专家，在公司审议重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等事项时， 公司独立董事会通过向相关人员询问、查阅资料等多种方式了解实际情况，利用自身的专业知识作为审慎 的判断，并发表独立意见，对公司起到了监督咨询的作用。

• 15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响公司

公司独立董事分别担任公司战略决策委员会的委员及董事薪酬与考核委员会、审计委员会的召集人， 且分别为财务与法律领域的专家，对公司在作出上述事项决策的时候，都能从专业角度给予我们意见和建

议，给出相关的独立意见，对公司起到了监督咨询的作用。

公司独立董事履行职责时没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响，独立履行职责。

• 16、独立董事履行职责是否难受得充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合

公司独立董事履行职责能够得到充分保障，能够得到公司相关机构、人员的配合，能够顺利的履行各 项职责。

• 17、是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情况，是否得到恰当处理

公司不存在独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形。

• 18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 3 次未亲自参会的情况

独立董事对于公司的会议都能按时参加，安排适当，对于不能参加会议的也会提前委托其他独立董事

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代为参加并表决，不存在连续 3 次未亲自参会的情况。

2006 年度公司独立董事出席董事会的情况

董事会会议召开次数	董事会会议召开次数			15
董事姓名	职务	亲自出席	委托出席	缺席	是否连续两次
郭正林	独立董事	14	0	1	否
宋萍萍	独立董事	9	3	3	否
谌光德	独立董事	12	1	2	是

19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何

公司董事会秘书为公司高管人员，工作尽职尽责、严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、 《投资者关系管理制度》、《信息披露工作条例》等相关法律、法规和制度，组织筹备董事会、股东大会等 会议的工作，协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规、公司章程及交易所有关规章制度；负 责处理资者关系管理、信息披露工作；与监管部门保持沟通联络；为公司重大决策提供法律援助、咨询服 务和决策建议。同时负责长园新材内部日常事务的管理，组织行政、人事、市场营销、研发中心、海外业 务、质量信息等工作,对公司的日常经营管理实施有效控制。

20、股东大会是否对董事会有授权权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督

股东大会对董事会授予了一定的决策权限，在《公司章程》中作出了明确规定，并经 2005 年年度股东 大会审议通过。

董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易以及债务 性融资等事项的决策权限如下：

(一)单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值 30%以下的投资事项，包括股权投资、 经营性投资及对证券、金融衍生品种进行的投资等，但涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东 大会批准；

(二)累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值 30%以下的资产抵押、质押事项； (三)除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；

(四)单项金额人民币 10000 万元以下，融资后公司资产负债率在 60%以下的债务性融资事项(发行债券

除外)；

(五)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的须提

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交股东大会审议通过之标准的收购出售资产、委托理财事项；

(六)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的须提 交股东大会审议通过之标准的关联交易事项，但是，公司涉及的交易的金额在 100 万元以下，且低于公司 最近一期经审计净资产绝对值 1%的关联交易事项除外。

一 － 前款第( ) (四)项规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件 以及《上海证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。

应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的 2/3 以

上董事通过方可作出决议。

董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大 投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

（三）监事会

1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度

2002 年 9 月 4 日，经公司第一届监事会第四次会议审议通过了《监事会议事规则》。2006 年 4 月 10 日， 经公司 2005 年年度股东大会审议通过了《关于修改监事会议事规则的议案》。

2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定

公司监事会成员有 3 名，包括 2 名股东代表监事和 1 名职工代表监事，其中职工代表监事由职工代表 大会选举产生，符合相关规定。

公司第三届职工代表大会于 2006 年 2 月 24 日在公司会议室召开，会议由董事长许晓文主持，经职工

代表讨论选举高飞女士为公司第三届监事会职工监事。

姓名	职务	来 源
高飞	监事会主席	公司职工代表大会选举产生
朱庆红	监事	控股股东长和投资有限公司委派
郑晖	监事	参股股东深圳国际信托投资有限责任公司委派

3、监事的任职资格、任免情况

根据《公司法》、《公司章程》的规定，有以下情形不得担任公司监事：无民事行为能力或者限制民事 行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满

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未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；担任因违 法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 业执照之日起未逾 3 年；个人所负数额较大的债务到期未清偿；被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期

限未满的。本公司监事会不存在上述不得担任公司监事的情况。

本公司监事会现任监事任期及审议情况如下：

姓名	股份公司任职	任期起止日期	审议情况
高飞	职工代表监事、主席	2006年4月-2009年4月	第三届公司职工代表大会选举并经 2005年年度股东大会审议通过
朱庆红	监事	2006年4月-2009年4月	2005年年度股东大会审议通过
郑晖	监事	2006年4月-2009年4月	2005年年度股东大会审议通过

4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司监事会由监事会主席召集并主持，会议通过现场会议方式召开。会议在审议提案时，主持人会提 请与会监事对各项提案发表明确的意见。公司监事会会议的召集、召开程序符合《上海证券交易所股票上 市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

公司以书面形式提前十日通过直接送达、电子邮件等方式提交各监事。因故不能出席会议的监事，会 事先审阅会议材料后形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。公司监事会所有会议的授权委托等符 合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定。

• 6、监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现 并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为

公司监事会近 3 年没有否决董事会决议，没有发现公司的财务报告有不实之处，没有发现董事、总裁 履行职务时的违法违规行为。

7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全、会议决议是否充分及时披露

公司监事会会议记录与会议通知和会议材料、会议签到簿、监事代为出席的授权委员书、表决票、经 与会监事签字确认的决议等一起作为监事会会议档案，由监事会主席指定证券事务代表保存，保存完整、

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安全，保存期限十年，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《监事会议事规则》的规定。

董事会决议按照《上海证券交易所股票上市规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》充分及时披 露。

8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责

在日常工作中，监事会勤勉尽责，审核公司季度、半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项，对 公司董事、总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督，对公司重大投资、 重大财务决策事项进行监督。

2006 年度公司监事出席监事会的情况

监事会会议召开次数	监事会会议召开次数			4
监事姓名	职务	亲自出席	委托出席	缺席	是否连续两次
高飞	监事会主席	4	0	0	否
朱庆红	监事	4	0	0	否
郑晖	监事	4	0	0	否

（四）经理层

1、公司是否制订有《经理议事规则》或类似制度

2004 年 12 月，董事会审议通过了长园新材《总经理工作细则》，并在 2006 年加以修订。具体说明了 总经理的任职资格及任免、职权和义务、办公会议、报告制度等。下属各子公司的都制定了总经理的《工 作说明书》，以此来明确经理层人员的工作职责和权限范围。另外，在各公司章程公司中也有对总经理工作 职责和权限范围的明确界定。

• 2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制

公司经理层特别是总经理人选的产生都是通过竞争方式选出，长园新材总经理由董事会提名经审议通 过任命产生；公司经理层是通过外部招聘或内部选拔的竞争方式择优选出，并经各公司董事会审议通过任 命产生。形成合理选聘机制。

下属公司深圳长园电力技术有限公司的总经理钟海杰，就是通过述职报告竞争方式，由职工代表推选 出的总经理，并得到公司高层管理者的一致认可，经长园电力董事会审议任命产生。

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3、总经理的简历，是否来自控股股东单位

总经理许晓文先生，1958 年生，中国国籍，汉族，北京科技大学管理专业研究生，清华大学 EMBA 毕业，中共党员，工程师，高级经济师。曾先后任职于冶金部南昌有色冶金设计研究院、浙江省计经委、 深圳市投资管理公司、长和投资有限公司，1995 年至今担任深圳市长园新材料股份有限公司总经理，现任 深圳市长园新材料股份有限公司董事长兼总经理、中国电器工业协会热缩材料分会会长。不是来自控股股 东单位。

公司总经理由公司董事长提名，董事会任命。

4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制

经理层对公司日常生产经营实施有效控制，一方面是通过财务手段进行内部控制管理；另一方面是通 过制定工作目标明确工作职责，并定期、不定期的召开工作会议来下达任务、跟踪反馈工作的完成情况、 及时发现问题、协调解决问题，有效持续控制、持续改进。

各子公司总经理每年签定年度经营目标，再将工作目标逐层分解到各个部门落实执行。同时，每季度 召集各子公司总经理召开季度工作会议，集团领导听取各公司生产经营管理的工作报告，并于以总结和分 析，部署下季度的工作重点。

总部各部门经理根据各岗位《工作说明书》规定的职责开展工作，并且每年签定工作目标。各子公司 根据管理要求，经常召开生产经营管理会议。公司管理层在会议上听取各部门的工作报告，协调生产、研 发技术、市场营销，后勤服务，行政财务等各个部门的工作，安排工作任务并监督落实执行。

5、经理层在任期内是否能保持稳定性

经理层在任期内遵守国家法律法规和相关政策，遵循公司各项规章制度，经营业绩稳步增长，未发生 人员变动，保持着良好的稳定性。

6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施

各子公司总经理每年制定年度经营目标，再将工作目标逐层分解到各个部门落实执行。年末各子公司 总经理提交《年度工作报告》进行述职，由公司董事会对目标完成情况进行考核，并根据目标完成情况给 予奖励或者惩处，实施有效的绩效管理措施。

以 06 年的年度经营目标完成情况来看，各子公司都超额完成年度经营目标，都已经按照奖励办法批准 发放奖金。

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• 7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否 存在“内部人控制”倾向

公司根据制订的《总经理工作细则》、各下属公司制订的《工作说明书》行使各自的职权，不存在越权 行为，董事会与监事会都能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在内部人控制的倾向。

• 8、经理层是否建议内部问责机制，管理人员的责权是否明确

公司经理层建立了内部问责机制，并通过奖惩制度来执行；公司通过《工作说明书》和年度工作目标 明确了管理人员的职责和权限。

管理人员责权明确。

9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务，违背 诚信义务的，其行为是否得到惩处

长园新材的经营理念是：为股东创造利益，集团价值最大化；长园新材的企业精神是：宽容、诚信、 创新、务实。经理层和高级管理人员一直秉承这一理念和精神忠实履行职务，做到企业对客户忠诚、员工 对企业忠诚，将个人价值体现于为集团创造的价值中，维护公司和全体股东的最大利益。

公司经理层和高级管理人员未发生未能忠实履行职务，违背诚信义务的行为。如查实确有损害公司和 股东利益的行为，公司将会根据奖惩制度的相关规定于以严惩。。

10、过去 3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相 应措施

过去 3 年没有发生公司董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

（五）公司内部控制情况

• 1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行

根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等有关法律、法规 的规定和要求，2004 年由集团总裁办统一制定《长园新材基本管理制度》，具体内容包括：

• 1）长园新材企业目标

• 2）长园核心价值观

• 3）人事管理制度：组织与职能、员工行为准则、招聘和解聘制度、出勤管理、薪资管理制度、绩效考核与 绩效管理制度、员工福利制度、员工继续教育及培训；

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4）行政管理制度：进出园区管理规定、文书管理制度（文件管理办法、人事档案管理办法、技术档案管理 办法、合同管理办法、图书管理办法）、事务管理（文具用品管理办法、印章管理办法、车辆管理办法、公 司电脑及网络使用管理办法、会客管理办法、来宾参观接待办法、安全生产管理办法、环境管理办法、会 议管理制度、 制服管理办法）、各种费用报销审批程序；

5）长园新材 CI 管理办法

6）信息披露工作条例

7）公共关系政策

• 8）投资者关系管理制度

9）会计制度：总则、基本原则、实施细则、要求和考核内容

10）财务管理制度：货币资金管理制度、应收帐款管理制度、其他应收款管理制度、存货管理、固定资产 管理制度、财务收支审批制度、印鉴使用管理制度、票据使用管理制度、会计工作操作流程和岗位设置、 财务交接制度、会计档案保管、预算管理、会计电算化信息管理

集团总部向下属公司下发了《长园新材基本管理制度》，并组织每位员工学习，主要负责人重点学习， 签字确认，并监督制度的执行情况，使各项已颁布制度得到落实和贯彻。

公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》 等法律法规，先生制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细 则》、《内部控制制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《对外担保管理办法》、《关联交易 决策制度》、《重大信息内部报告制度》、《募集资金使用管理办法》等一系列公司内部管理制度，建立了较 为完善、健全、有效的内部控制制度体系。上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产 经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。

但目前《长园新材基本管理制度》还不尽完善，有些公司已经制定出台的文件没有及时纳入，这将导 致下属公司各级员工不能及时了解掌握规章制度，不能按照有关规定、制度执行，公司就不能对重大事件 进行有效的控制。需要补充的具体内容：总经理工作细则、重大信息内部报告制度、投资决策管理制度、 对外担保办法、募集资金使用管理办法、关联交易决策制度。现将这项工作做为此次自查事项的重点整改 工作，尽快组织《长园新材基本管理制度》的补充修订工作，并下发各子公司组织学习，并重点考查对新 内容的掌握情况，监督制度的执行情况。

• 2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全

公司严格按照《公司法》、《企业会计准则》等有关规定建立健全了会计核算体系。2007 年按照新的 《企业会计准则》对公司的会计政策和核算方法进行了修订。2006 年主要从会计基础工作检查、财务管理 制度的全面制定修订、会计报表质量推进、新会计准则学习和新旧准则切换方面切实加强公司的核算体系

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管理和推进。

随着新《企业会计准则》执行后，公司将进一步细化和完善会计核算体系，实现新旧准则核算的平衡 过渡。

• 3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行

公司根据会计制度、税法、经济法等有关规定，建立了一套完善的管理制度，具体包括货币资金管理 制度、票据管理制度、应收帐款管理制度、存货管理和盘点制度、固定资产管理制度、会计档案管理制度、 财产清查制度、其他应收款（备用金）管理制度、会计电算化系统操作管理制度、预算管理制度、内部稽 核制度等，并明确了授权及签章等内部控制环节，公司的贷款、投资、担保、资产购置及费用支出等项目 均按分级审批制度有效执行。符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及相关法律法规的规定。

4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况

公司已经制定了《印章管理办法》，集团所属公司的公章、财务章、合同章、报送章等，均由集团总载 办或各公司行政部统一管理，集团总裁办将集团合同章委托证券法律部经理管理，将财务章委托财务部经 理管理。

凡已领用保管印章的部门，要委托专人管理并须建立《印章使用登记簿》，凡因业务需要用印章时，申 请人须登记《印章使用登记簿》，由印章管理人审查核准后方可用印。

• 5、公司内部管理制度是否与控股股东趋用，公司是否能在制度建设上保持独立性

公司与控股股东的管理制度分别有各自的管理体系、管理流程和管理办法，制度的内容和条款也分别 根据自身公司的治理要求来制订，以适应自身公司的发展，公司在制度建设上保持充分的独立性。

• 6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响 不存在以上情况。

• 7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险 在对分支机构和子公司实施控制过程中，公司从以下方面采取相应的控制措施：

通过被投资单位的章程规范被投资单位的经营行为，保护公司作为股东的合法权益；通过选任董事、

• 经理、财务负责人等方式行使出资人权力；通过建立业绩目标、预算控制、重大投资、筹资、利润分配的

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控制、对外担保控制、考核与审计监督等政策和程序实施控制；明确财务报表编制与报送流程及审批制度， 确保母子公司财务报表的真实可靠。公司内部审计部门每周审阅子公司电子账套。

对分支机构和子公司不存在失控风险。

8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险

公司在决策规范、业务运作规范方面制定了一系列措施，同时建立了相对完善的内外部监督体系，减 少风险的发生。对发展计划及预算、重大投资、重大合同、重大资产收购、出售及处置、重大筹资活动、 对外担保和互保等，有严格的业务开展范围和权限体系。聘请了法律顾问对公司重大事项给予全面的法律 意见支持。为应对流动资金可能出现的缺口和其他资金风险，公司每年初就进行银行授信额度申请办理， 较好的控制了经营资金短缺风险。

《长园新材基本管理制度》中制定了保密制度、关键岗位员工担保制度，避免因重要生产技术人员、 销售人员、财务人员的离职，而影响公司正常生产经营活动；同时也防范因关键岗位人员泄露公司机密， 而给公司造成损失。制度中还制定了消防管理办法和环境管理办法，防范公司遇到类似火灾等突发性灾害 时能及时应对抵御灾害，将公司的损失降至最小。

• 9、公司是否设立审计部门、内部稽核、内控体制是否完备、有效

2004 年 12 月 29 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《内部审计制度及选举内部审计 部门负责人的议案》及《内部控制制度》。

集团财务部设立内部审计组，配置了一定数量的专职内部审计人员，由该部门独立承担监督检查控制 制度执行情况、评价内部控制有效性、提出完善内部控制和纠正错弊的建议等工作。

审计组根据公司经营活动的实际需要，在公司董事会的监督与指导下，采取定期与不定期的对公司及 子公司财务、内部控制、重大项目等进行审计和例行检查。

内部审计组在内部控制建立和实施中的职责包括：

（一）审计各子公司及部门的内部控制制度执行情况；

• （二）审核子公司的财务电子账套；

（三）对子公司的财务报表、财务账套进行分析、监控。

• （四）负责内部审计与外部审计之间的沟通协调。

根据上海证券交易所于 2006 年 6 月颁布的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》，公司的内部控 制制度的还存在一些需要修改及增加的内容，公司将对照内控指引进行完善。

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10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效 果如何

公司设立专职法律事务部门，所有合同均经过内部法律部门审查，对保障公司合法经营发挥重大效用， 减少了由于合同引起的各项纠纷，有效保障了公司的合法权益。

• 11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何 审计师没有出具过《管理建议书》。

审计师有针对其在审计过程中观察到的、认为可优化的管理环节提出他们的意见，建议公司加强对各 地办事处的监管，尤其是存货管理方面的监管，并征求公司的意见。公司根据他们的建议，结合具体情况， 每月对各办事处发送核算单进行检查和对帐，并经办事处予以确认。年终，公司财务人员会同安永会计师 事务所审计人员（或由安永会计师事务所人员独立完成）对主要办事处库存进行盘点，保证盘点结果和帐 面记录相符，以切实可行的措施完善了公司的管理。

12、公司是否制定募集资金的管理制度

2006 年 11 月 20 日，公司召开第三届董事会第八次会议审议并通过了《募集资金管理使用办法》。

13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]119 号文核准，公司于 2002 年 11 月 8 日公开发行人民币 普通股 2,500 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价人民币 7.6 元，扣除发行费用 924 万元，本公司 实际募集资金为 18,076 万元。募集资金于 2002 年 11 月 22 日全部到位，并经南方民和会计师事务所深南 验字(2002)第 111 号验资报告验证。公司前次募集资金已全部使用完毕，董事会认为公司 2002 年度首次公 开发行的募集资金使用情况良好。安永华明会计师事务所对公司前次募集资金使用情况出具了使用情况专 项报告。

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]55 号文核准，公司于 2007 年 4 月 17 日向特定投资者非 公开发行人民币普通股 700 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价人民币 28.5 元，本次股票募集资金 总额为 199,500,000.00 元，扣除 2,716,813.00 元发行费用后，实际募集资金净额为 196,783,187.00 元，已经 深圳大华天诚会计师事务所出具的"深华（2007）验字 031 号"验资报告验证。

募集资金到位后，公司于2007 年4 月19 日对全资子公司长园新材(香港)有限公司(以下简称“长园香 港”）进行增资，以归还其收购APC 公司100%股权的银行借款1,800 万美元，按当时汇率折合人民币1.406 亿元。2007 年4 月26 日，公司将本次发行募集资金超过上述用途的部分（人民币5618.32 万元）转入公

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司流动资金账户。以上手续已全部办理完成。

APC 公司的主体资产为深圳南瑞科技有限公司35%的股权，该项权益性资产产生的投资收益2006 年7

• —12 月份和2007 年1—4 月份分别为2,382.62 万元和384.67 万元。

募集资金承诺项目情况如下表：

币种：人民币 单位：万元

					币种：人民币	单位：万元
承诺项目名称	拟投入金额	是否变 更项目	实际投入金额	项目进度	预计收益 06年7-12月	产生收益情况 06年7-12月
归还收购APC 公司100%股 权的银行借款	14,800.00	否	14,060.00	已完成	1,365.00	2,382.62
补充流动资金	本次发行募 集资金超过 上述项目部 分	否	5,618.32	已完成	无
合计	14,800.00		19,678.32

• 14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当

公司前次募集资金的投向没有发生变更情况。

• 15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制

公司制定了详细的《货币资金管理制度》、《对外付款通知书》等，明确了资金支取的审批流程和权限， 同时公司对外付款也制定了严格的审批流程和权限，需经过部门经理、财务经理、财务总监、总裁审批， 有效防止了大股东及附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益。

公司建立了健全了内外部审计制度并严格执行，独立董事对所有关联交易均认真审查并发表了独立意 见。在审议关联交易时，关联董事及关联股东均回避表决，杜绝了大股东侵占上市公司利益的发生。

三、公司独立性情况

• 1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职 公司不存在董事长、总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中兼职的情

况。

• 2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工

公司由人力资源部按照《长园新材基本管理制度》规定的招聘制度自主地进行招聘。首先由各部门提

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交用人需求计划，经人力资源部审核、总经理审批后，人力资源部采用外部招聘或内部选拔的方式，公平 竞争、择优录取。

• 3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人 员任职重叠的情形

公司的组织机构设立了独立的生产部门、采购部门、销售部门、人事部门；与控股股东在业务、资产、 人员、机构、财务上分开，公司的业务、人员、机构、财务独立和资产完整，不存在与控股股东人员任职 重叠的情形。

• 4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况

公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户情况。

• 5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东

公司的办公及主要生产场所均为公司自有，取得了土地使用权，独立于大股东。

• 6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立

公司拥有独立完整的采购、销售、配送、售后服务、财务及信息系统。

• 7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东

公司拥有“长园”、“长葆”、“GCA”等多项注册商标，非专利技术等无形资产独立于大股东，拥有自 己的产权。

• 8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何

公司设立独立的财务部门，负责公司的财务核算业务，严格执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。建 立了独立规范的财务会计制度和完整的会计核算体系，内部分工明确、批准、执行和记录职责分开，具有 独立的银行帐号，独立纳税，公司的资金使用由公司董事会或股东大会授权范围内做出决策，资金使用按 预算和审批权限进行，不存在股东单位干预公司资金使用的情况。

9、公司采购和销售的独立性如何

公司拥有独立的采购、销售、服务和信息系统，具有独立的连锁经营体系、独立完整的主营业务和面 向市场独立经营的能力，不存在对股东单位的业务依赖。

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公司在采购方面建立了采购与付款业务的授权制度和审核批准制度，并按照规定的权限和程序办理采 购与付款业务。根据具体情况对办理采购业务的人员定期进行岗位轮换，防范采购人员利用职权和工作便 利收受商业贿赂、损害企业利益的风险。按照请购、审批、采购、验收、付款等规定的程序办理采购与付 款业务，并在采购与付款各环节设置相关的记录、填制相应的凭证，建立完整的采购登记制度，加强请购 手续、采购订单(或采购合同，下同)、验收证明、入库凭证、采购发票等文件和凭证的相互核对工作。

公司销售管理控制系统包括市场分析系统、价格政策系统、销售组织管理系统。公司广东、上海、北 京、珠海等地均设立了生产型子公司，建立了以二十多家办事处为主的全国性营销网络，并有海外销售一 部、二部拓展海外市场，以向直接客户销售为主。对办事处的管理采用月度指标考核（完成定额任务、回 款数、资金周转），对其政策上的优惠由过去的价格折扣优惠改变为完成定额后的分级让利，保证了公司产 品销售市场价格的稳定，减少了流通环节，也使用户直接受益。根据具体情况对办理销售业务的人员进行 岗位轮换，防范销售人员将企业客户资源变为个人私属资源从事舞弊活动，损害企业利益的风险。同时公 司也加强服务意识与促销工作，通过培训提高销售人员的素质。

• 10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响 公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营，不会对公司的生产经营独立性产生影响。

• 11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何 公司与控股股东或其他关联单位完全独立，公司的生产经营独立，没有受前述单位影响情况存在。

• 12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争

公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争的情况

13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行 必要的决策程序

公司与控股股东 2006 年度发生的关联交易如下：

（一）公司于 2006 年 3 月 7 日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于受让长和投资有限 公司持有的深圳市长园长通热缩材料有限公司 19.2%股权的议案》及《关于受让长和投资有限公司持有的 深圳市长园盈佳投资有限公司 20%股权的议案》。关联董事回避表决，公司独立董事对该事项发表独立意见， 董事会出具了关联交易公告。

（二）公司于 2006 年 7 月 5 日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于转让 WELLWAY INTERNATIONAL LIMITED（华威国际有限公司）100%股权议案》，公司将华威公司转让给长和投资有

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限公司，转让价格为 220 万美元。关联董事回避表决，公司独立董事对该事项发表独立意见，董事会出具 了关联交易公告。

• 14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响

公司的关联交易主要是产品的互补性交易的对外销售，对集团的利润总额不产生影响，对公司生产经 营的独立性也没有影响。

• 15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险。

2006 年度，公司前五名主要供应商采购金额占采购总额的比例为 16.27%，对前五名主要销售客户销售 金额占销售总额的比例为 13.64%。

公司不存在对控股股东或其他关联单位的依赖性。公司自身拥有成熟的生产、营销体系，具备完整优 良的独立生产经营的能力。同时，公司根据市场规律选择向公司供应生产所需的材料、设备等的供应商， 在保正产品质量的同时，把降低成本作为重要选择条件，不存在对重大经营伙伴的依赖。

16、公司内部各项决策是否独立于控股股东

公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，履行相关的董事会、股东大会审批程序，独立于公司控 股股东。

四、公司透明度情况

• 1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行

2003 年 1 月 27 日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《公司信息披露工作条例》，规定了信息 披露的基本原则、信息披露范围和内容、信息披露审批程序、信息披露事务管理等，该制度得到相关人员 的有效执行。2007 年 2 月，中国证监会发布《上市公司信息披露管理办法》，公司将在近期根据该管理办 法的规定，进一步修订、完善《公司信息披露工作条例》。

• 2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有 无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除

在《公司信息披露工作条例》中，公司制定定期报告的编制、审议、披露程序为：董事会秘书负责编 制，董事会审议通过后，由董事长签发，董事会秘书办理信息披露手续，符合相关法律法规的规定。公司 近年来定期报告均及时披露，没有出现推迟情况，年度财务报告均为标准无保留意见报告。

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3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何

公司于 2006 年 11 月 20 日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《重大信息内部报告制度》，制 定了重大信息的范围、内部重大信息报告程序等内容，公司的各项重大事件均根据《公司章程》以及各项 议事规则、《重大信息内部报告制度》、《公司信息披露工作条例》的相关规定执行。

• 4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障

公司董事会秘书为公司高管，而且为公司的股东，能够参与董事会、股东大会的各项决策，并提出相 应的意见和建议，其主要职责为：负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管 理，办理信息披露事务等事宜。

• 5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为

公司《信息披露工作条例》中规定：

• 1）公司信息在公开披露前，公司董事会及董事有义务将该信息的知情者控制在最小范围内

• 2）公司保证不利用内幕信息进行内幕交易和操纵市场

• 3）公司董事、监事、高级管理人员不得利用内幕信息进行内幕交易和操纵市场，亦不得利用内幕信息

牟取利益或将内幕信息泄露给他人

公司信息披露工作保密机制完善，没有发生泄露事件或内幕交易行为。

• 6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况

2006 年 3 月 11 日，公司公告了《关于收购股权的关联交易公告的更正公告》，公司于 2006 年 3 月 10 日公布的关于收购股权的交联交易公告,报告中“三、关联交易合同的主要内容之 3、本公司用于收购长园 长通 19.2%股权及长园盈佳 20%股权合计人民币 1229.05 万元现金”,其合计金额应为“1212.08 万元”。 上述情况主要是由于编报工作人员的疏忽造成的。

在以后的工作中，公司将切实履行相关信息披露制度，进一步加强对《上市公司信息披露管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司信息披露工作条例》的学习，加强信息管理，严格 按照信息披露格式指引进行披露，防止该种情况发生。

• 7、公司近来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信

息披露不规范，不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改

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公司于 2004 年 6 月接受了中国证券监督管理委员会深圳监管局的巡回检查，并于 2004 年 7 月 22 日以 深证局发字[2004]175 号文下发了《关于要求深圳市长园新材料股份有限公司限期整改的通知》，公司根据 国家有关政策法规，对整改通知中的有关问题制定了整改方案，经公司 2004 年 8 月 27 日召开的第二届第 八次董事会会议审议通过。

根据整改通知的内容，公司制定了详细的整改方案，具体执行情况如下：

一、公司治理方面存在的主要问题

（一）公司章程存在的问题

1、关于《公司章程》中有关独立董事人数未能达到全体董事成员数三分之一要求的问题：

公司已于 2003 年 5 月 30 日召开了董事会通过了增聘一名独立董事的决定，并于 2003 年 6 月 30 日召 开了股东大会通过此项决定；关于修改部分章程的议案当时没有通过，公司于 2004 年 8 月 2 日发出召开股 东大会的通知，并于 2004 年 9 月 2 日召开 2004 年第一次临时股东大会审议通过关于修改公司章程的议案。 2、关于《公司章程》中未规定董事选举累积投票制及未将对外担保的审批程序、被担保对象的资信标 准做出规定的问题：

按照《上市公司治理准则》中关于实施累计投票制的要求，公司于 2004 年 2 月 25 日召开了董事会， 审议通过了《关于修改公司章程的议案》，其中明确规定了实施累计投票制的相关规则，公司也按照《关于 规范与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）要求制定了《对外担保管理办法》， 此办法也已经过董事会审议通过。

（二）股东大会运作存在的问题

• 1、关于公司向农行华侨城支行申请综合授信额度 1.5 亿元的议案，董事会未提交股东大会，而导致股

东大会权力受到侵蚀的问题。

公司以后年度的对外担保都有提交董事会审议，对于超过董事会权限范围的均已提交股东大会审议通

过。

2、关于部分股东大会资料制作不规范的问题。

公司严格按照《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求对相关资料进行了规范。。

（三）董事会运作存在的问题

• 1、关于个别独立董事未能亲自参加董事会的问题：

目前各独立董事都能积极参加公司的会议，对于不对亲自参加会议的独立董事，也会授权委托其他独

立董事参加，并在授权委托书中列明对会议内容的表决意见。

• 2、关于有关独立董事未根据《指导意见》的要求发表独立意见的问题。

独立董事均就公司对外担保、关联交易、董事、监事、高管的聘任等相关事项发表了独立意见。

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3、关于公司董事会下设战略投资委员会的实施细则与披露程序的问题：

公司股东大会决议通过了在董事会下设战略投资委员会，战略投资委员会由 5 名董事构成，主要负责 对公司长期发展策略和包括投资、借款等在内的重大决策进行研究或提出建议及审批。2002 年 10 月 10 日 股东大会审议通过了《公司董事会战略决策委员会实施细则》（以下简称"实施细则"），同意了董事会将部 分权限授予战略投资委员会，进一步简化公司决策程序，加快进程。同时公司于每一次董事会会议正式召 开之前或之后均有向董事会汇报战略决策委员会的决策情况、投资进度，发展情况，保证了全体董事、监 事的知情权，在决策权限方面是严格按照《实施细则》标准，从信息披露的角度来看，战略决策委员会所 审议批准的项目均是在上交所要求披露的标准以下，未达到上交所要求披露的标准，而且在定期报告中公 司会对所有投资做详细的披露。如果达到上交所需要披露的额度我们会将其提交董事会审议通过并按规定 予以公告。

二、信息披露方面存在的问题

存在部分信息披露不准确及出现遗漏的情况：

公司进一步加强了公司财务信息披露人员的培训，提高对信息披露重要性的认识。同时也加强会计信 息沟通，保证财务信息的真实与准确。

三、募集资金使用存在的主要问题

• 1、关于公司披露的募集资金投入进度与实际情况不符的问题：

公司首次公开发行股票的募集资金项目建设分别是从 1999 年至 2001 年开始的。为适应市场及企业发 展的形势，在募集资金到位之前，公司已先行贷款的方式投入各募集资金项目。由于为募集资金项目建设 的厂房等到 2003 年初才完成竣工决算，公司披露时截止 2002 年底募集资金使用情况时未将此部分包括在

内，以致造成差异。公司今后将加深对披露规则的理解，提高披露水平。

2、关于部分募集资金项目的投入与招股说明书中的承诺投资额不符的问题：

公司在使用募集资金的过程中，根据市场的变化及各项目的进展情况将募集资金在各项目之间进行了 安排，从而保证各项目顺利完成。由于公司将募集资金全部用于了募集资金项目，因此相关程序没有做到。 公司会对此加以注意，严格按照《募集资金使用管理办法》执行。

3、关于部分计入募集资金投向的资产实际上未用于募集资金项目的问题：

公司一期厂房是为募集资金项目设计建造的，其中 E 栋是专门为"1 亿米热缩细管"项目中关键设备电 子加速器设计建造的，由于加速器特殊防护的需要，E 栋的建设成本比普通厂房高出 20%。"1 亿米热缩细 管"项目是在原生产线基础上的扩建项目，最初是准备将原有设备全部集中到一期厂房中，但经过再三的论 证认为搬迁会带来几方面的损失：一方面搬迁费用高；第二方面从俄罗斯引进的加速器已经运转了十年了， 搬迁有可能造成设备无法再使用了；第三方面我公司热缩细管一直处于供货紧张的状态，一旦搬家是必影

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响生产，导致丢失客户和市场，综合以上因素，为最大限度地创造利润，公司决定通过置换的方式将原集 团总部占用的 4＃厂房四层半的面积让给"1 亿米细管"项目发展，集团总部搬入一期厂房，既保证了"1 亿米 热缩细管"项目的发展又节约搬迁等方面的成本，从而达到最大限度的提高股东利益的目的。一期厂房中 A 栋是为长远项目发展办公需求设计的，由于暂时办公的需求没有那么大，因此将有少量办公面积出租，也 是为了最大限度创造利润。所以我公司认为实质上募集资金投向的资产绝大部分还是用在了募集资金项目 上面。同时我们将对募集资金的使用说明进一步从决策程度与信息披露上完善这方面的工作。 四、 公司资产管理与会计核算存在的问题

1、关于以个人名义购买公司车辆的问题

公司已办理完成上述车辆的过户手续，全部转至公司名下。

2、关于部分资产转让未及时完成法律变更程序的问题

关于我公司与员工钟海杰对广州分公司产权归属问题，2000 年公司为了明确产权，规避风险，决定停 止以分公司名义进行的销售活动，要求广州分公司变更登记，脱离与公司名义上的关系。同时为了明确责 任，将其负责催收的货款约 200 万元（经双方核对确认）写入协议，从而以合约的形式保证货款的安全， 此货款已在之后陆续到达公司帐户。公司已着手办理广州分公司的工商注销手续，现正在办理清算手续。

3、关于以购买商业保险的方式给公司员工发放奖金的问题。

公司已于 2003 年下半年终止购买商业保险，有关董事及高管人员的薪酬认定公司通过董事会审议通 过，并提交下届股东大会审议，严格按公司章程的要求办理。

4、关于对各地办事处存货管理制度有待完善的问题。

公司本部各办事处的主要职能是联系业务，进行销售推广，经各办事处联系的业务，均由公司直接发 货给客户，货款由客户直接汇至公司帐户，各办事处仅备有少量的备件以应付电力设备抢修和少量换货之 需求。2002、2003 年各办事处实际库存合计都不超过 100 万元，其余部分实际上已销售到客户手中。根据 《企业会计制度》的规定，此部分通过委托代销商品科目核算的商品，实质上其销售已经成立，公司会在 年末将其调整为销售处理，以免对报表阅读者产生误导。

对于各办事处少量库存的检查和对帐，我公司每月对各办事处发送核算单，由办事处予以确认。年终， 公司财务人员会同安永会计师事务所审计人员（或由安永会计师事务所人员独立完成）对备件存货较大的 2-3 家主要办事处（例如存货超过 20 万元）的实际备件库存进行盘点，盘点结果和帐面记录均基本相符。 公司会进一步完善对存货的管理。

5、关于未对其他应收款计提坏帐准备的问题

公司已按规定对其他应收款计提坏账准备。

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• 8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施

公司自上市以来，未发生因信息年问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施

9、公司主动信息披露的意识如何

对于对公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股份有重大影响的信息，公司均会按照《公司章程》、 《公司信息披露工作条例》的规定，主动进行信息披露。

五、公司治理创新情况及综合评价

• 1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程序如何（不包括股权改革过程中召开的相关 股东会议）

公司召开 2006 年第四次临时股东大会审议非公开发行股票时，采用了网络投票制度，参加本次股东大 会的股东或股东代理人共计 70 人，代表公司股份 84,862,292 股，占公司股本总额的 77.50%。其中，出席 现场的股东及股东代表 13 人，代表股份 82,296,634 股，占公司总股本的 75.16%，参加网络投票的股东 57 人，代表股份数 2,565,658 股，占公司总股本的 2.34%。

• 2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情况（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议） 公司召开股东大会时，没有发生过征集投票权的情形。

3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制

公司于 2006 年 4 月 10 日召开的 2005 年年度股东大会选举第三届董事会、监事会成员时，均采用了累 积投票制。

《公司章程》中明确规定了股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多于1

人，实行累积投票制的规定。股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：

• (一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东

• 大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；

(二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有 的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时， 每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公 司的非独立董事候选人；

• (三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须

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超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选 董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下 次股东大会补选。如2 位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可 当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

4、公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些

公司于 2004 年 2 月 25 日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《投资者关系管理工作制度》，积 极开展投资者关系管理工作，主要措施有：

（1）投资者关系管理事务的第一责任人为公司董事长，董事会秘书为公司投资者关系管理事务的业务 主管。公司证券部，为公司的投资者关系管理职能部门，负责公司投资者关系管理事务。

（2）公司设立公开电子信箱与投资者进行交流。投资者可以通过信箱向公司提出问题和了解情况，公 司也可通过信箱回复或解答有关问题。

（3）公司设立专门的投资者咨询电话，投资者可利用咨询电话向公司询问、了解其关心的问题。咨询 电话配有专人负责，并保证在工作时间电话有专人接听和线路畅通。如遇重大事件或其他必要时候，公司 可开通多部电话回答投资者咨询。

（4）在公司网站上建立投资者管理专栏，力求创建更好的投资者沟通平台。

5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施

公司非常重视企业文化建设对于凝聚团队、引导企业长远发展的巨大作用。以各种形式倡导和宣传企 业文化，搭建一个平台，彼此展现自我、增进交流，增强向心力，增加企业的凝聚力。

首先概括总结了长园新材的核心价值，这都是长园员工对人生理念和价值观的一致认同。企业目标： 世界一流的热缩材料与电网设备供应商；经营理念：集团价值最大化，保持盈利持续增长；长园精神：宽 容、诚信、创新、务实；服务理念：质量与品牌是长园的立足之本，客户满意是长园永恒的追求；工作作 风:永远保持艰苦创业的精神，雷厉风行、及时复命，六西格玛是长园的工作方式；员工发展:长园大家庭、 你我共成长，个人的价值体现于为长园创造的价值中，终身学习、不断进取。

每月出版企业内刊《长园风》，包括刊首语、公司新闻、经营之道、员工之声、六西格玛专题等栏目， 集经营管理与文化生活为一体，宣传企业的文化内涵和核心价值观。

每年评选先进集体、先进部门和先进个人，并举办先进表彰大会，给予相应的精神鼓励和物质奖励。 对在公司服务 10 年、20 年的员工，授予纯金、纯银的纪念章，以表彰员工为公司经营发展做出的努力和 贡献。

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文体活动非常丰富，每年举行文艺汇演、篮球联赛、足球联赛，给员工展示自我的舞台。并积极参与 深圳市组织的相关体育活动。2007 年长园新材冠名广东女子乒乓球队参加全国乒超联赛。提倡“我运动、 我健康、我运动、我快乐”的全民健身理念。

公司热心公益活动，每年组织参加深圳市各项爱心帮扶活动、“万人同植万株树”绿色行动、义务献血 等。

6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法 规要求，股权激励的效果如何

公司建立了合理有效的绩效评价体系，并将考核结果做为奖金发放、调薪、晋升、惩罚的依据。

各子公司总经理于每年签定年度经营目标，由其将工作目标逐层分解到各个部门落实执行。年末各子 公司总经理提交《年度工作报告》进行述职，由公司董事会对目标完成情况进行考核，并根据目标完成情 况给予奖励或者惩处，实施有效的绩效管理措施。

公司各部门经理根据各岗位《工作说明书》规定的职责开展工作，并且每年对具体工作签定工作目标 和考核办法，建立以关键 KPI 绩效指标为主的绩效管理体系。年末各部门经理提交《长园新材部门经理绩 效考核表》进行述职，由总经理和人力资源负责人对各部门目标完成情况进行考核，并根据目标完成情况 给予奖励或者惩处，在考核后由人力资源部整理《长园新材部门绩效改进计划表》，对工作中出现的问题和 不足给予改进计划，并与各部门经理面谈，以此反馈促进绩效的提升，实施有效的绩效管理措施。

管理人员根据各岗位《工作说明书》规定的职责开展工作，年末提交《长园新材干部绩效考核表》进 行述职，由部门经理和人力资源负责人对每个员工工作完成情况进行考核，并根据工作完成情况给予奖励 或者惩处；针对销售人员制定销售目标及奖励办法，年末经人力资源部与财务部核算考核，并根据目标完 成情况给予奖励或者惩处。

基层生产员工根据各岗位《工作说明书》规定的职责开展工作，年末由生产负责人填写《长园新材基 层员工年度考核表》，对其工作技能和工作态度进行量化评分，根据评分结果给予奖励或者惩处。 公司现未实施股权激励机制。

7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示

公司强调企业文化建议，增强向心力和凝聚力，以此来强化管理人员的责任心和诚信意识。另外通过 培训课程，统一思想、落实行动，把课程中教授的方法和技能运用到实际工作中去，解决管理问题、提高 管理水平。今年公司继续开展第三期六西格玛活动，选择六西格玛项目，签定项目任务书，并于年内完成 项目验收工作。公司还将组织集团中高层管理人员进行 PDP 团队共识课程，通过课程建立组织共同运作模

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式，加强团队沟通、团队合作，达到团队共识，发挥创造最佳绩效。

公司根据股东中机构投资者较多的特点，非常重视投资者关系的管理，通过年报、投资者见面会、接 待，投资者来电、来访及现场调研工作等形式，充分和投资者进行沟通，听取投资者的意见和意见。 上述举措有效促进了公司治理水平的提升。

• 8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议

提高上市公司治理水平，保证上市公司规范运作，应加强建立上市公司股东大会、董事会、监事会和 经理层的相互约束机制。同时，加强董事会各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域 的作用，能进一步提高上市公司科学决策的能力和风险防范能力

公司在今年将要推行“知识管理体系”，将从公司的战略、组织、流程、绩效、IT 系统五个方面来优 化企业管理。公司将把知识管理作为竞争力、提升组织成效的工具，通过将知识管理体系和企业管理体系 进行有效融合，推动公司综合管理及创新能力提升。

在今后的工作中，公司还将进一步提高和完善公司治理水平，具体如下：

• 1、按照新的《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，需进一步完善《独立董事制度》；

• 2、按照《上市公司信息披露管理办法》，进一步修订完善《公司信息披露工作条例》，避免信息披露的

不规范性，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平；

• 3、补充修订《长园新材基本管理制度》；

• 4、按照《新会计准修》的颁布，修改公司的相关财务制度；

• 5、继续建立健全内部控制制度体系；

• 6、需进一步加强董事会下设各专门委员会的作用；

• 7、需制定《关于公司董事、监事和高级管理人员持本公司股份及其变动管理的专项制度》。

以上为我公司关于公司治理情况的自查报告，欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议 并提出整改建议。

深圳市长园新材料股份有限公司

2007 年 6 月

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