ChangYuan Technology Group Ltd. — Governance Information 2006

Apr 12, 2006

深圳市长园新材料股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简 称经理人员） 的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治 理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实 施细则。

第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门委员会，主要负责制定和审查公司董事 及高级管理人员薪酬政策与方案，制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长及董事，高级管理人员是指董事会 聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数。 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委 员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满， 连选可以连任。期间如 有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则规定补足委员人 数。

第三章 职责权限

第七条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

• （一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性制定薪酬计划或方案；

• （二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、 程序及主要评价体系，奖励和惩 罚的主要方案和制度等；

• （三） 审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效 考评；

• （四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

• （五） 董事会授权的其他事宜。

第八条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第四章 决策程序

第九条 薪酬与考核委员会负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，并提供有关方 面的资料：

• （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

• （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

• （三）董事及高级管理人员绩效考评系统中涉及指标的完成情况；

• （四）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

• （五）委员会认为需要的其他有关资料。

第十条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员进行考核，其考核程序：

• （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

• （二）委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

• （三）根据评价结果及薪酬政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过

• 后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十一条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议， 会议由召集人召集，并于会议召开前 七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立 董事）主持。

第十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，委员因故不能出 席，可以书面委托其他委员代为出席（有授权委托书的可视为出席），授权委托书中应载明 授权范围； 每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过， 若决议未经半数通过，可将此决议交由公司董事会决定。

第十三条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯 表决的方式召开。

第十四条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时， 当事人应回避。 第十五条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案 必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十六条 薪酬与考核委员会会议应当有记录， 出席会议的委员应当在会议记录上签名；会

议记录由公司董事会秘书保存。

第十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果， 应以书面形式报公司董事会。 第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务， 不得擅自披露有关信息。

第五章 附 则

第十九条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。

第二十条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、 法规和公司章程的规定执行；本细则如 与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、 法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十一条 本细则解释权归属公司董事会。

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二 OO 六年四月