ChangYuan Technology Group Ltd. — Governance Information 2004

Feb 26, 2004

深圳市长园新材料股份有限公司 关联交易决策制度

第一条 为规范深圳市长园新材料股份有限公司（下称“公司”）的关联交 易，保护公司及股东的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据法 律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，特制定本制度。

第二条 在本制度中，关联交易是指公司（包括控股子公司）与关联人之间 发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

• （一）购买或销售商品；

• （二）购买或销售除商品以外的其他资产；

• （三）提供或接受劳务；

• （四）代理；

• （五）租赁；

• （六）提供资金（包括以现金或实物形式）；

• （七）担保；

（八）管理方面的合同；

• （九）研究与开发项目的转移；

（十）许可协议；

（十一）赠与；

（十二）债务重组；

（十三）非货币性交易；

• （十四）关联双方共同投资；

• （十五）法律、法规和规范性文件确定为关联交易的其他事项。

第三条 公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

• （一）直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的法人；

• （二）本制度第五条所列的关联自然人直接或间接控制的企业。

第五条 公司的关联自然人包括：

（一）持有公司5%以上股份的个人股东；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

• （三）本条第（一）、（二）项所述人士的亲属，包括：

• 1、父母；

• 2、配偶；

• 3、兄弟姐妹；

• 4、年满18 周岁的子女；

• 5、配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。

第六条 因与公司关联法人、关联自然人签署协议或作出安排，在协议生效

后，符合本制度第四条、第五条规定的，为公司的潜在关联人。

第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）关联人如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避行使表

决；

（三）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应 当予以回避；

（四）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应 当聘请独立财务顾问或专业评估师。

第八条 对于公司已有的或计划中的关联交易事项，任何与关联人有利害关 系的董事、监事及高级管理人员，均应当尽快向董事会报告其利害关系的性质和 程度，而不论在一般情况下，该关联交易事项是否需要董事会的批准同意。

第九条 公司与关联人达成的交易总额高于300 万元的关联交易应由独立 董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独 立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第十条 凡须经董事会决策的关联交易，公司必须在会议召开十天前通知独 立董事、监事会并同时提供足够的资料，独立董事、监事会如认为资料不充分的， 可以要求补充。

如2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面 提出延期召开董事会或延期审议该关联交易事项，董事会应予以采纳。

第十一条 独立董事、监事会对关联交易事项进行检查时，公司及有关关联 人应积极为独立董事、监事会履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。公 司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第十二条 独立董事应当对公司涉及的重大关联交易事项向董事会或股东 大会发表独立意见，公司在确定董事会或股东大会会议程序时，应将独立董事履

行此种职责安排在董事会或股东大会对关联交易事项进行表决之前。

第十三条 关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵守如下规定：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。

第十四条 董事会审议关联交易事项时，有下列情形之一的董事可以出席董 事会会议，就该关联交易的公允性及是否对公司有利发表意见，并就其他董事、 监事的质询作出说明：

（一）董事个人与公司的关联交易；

（二）董事个人在关联企业任职或对关联企业拥有控股权的，该关联企业与 公司的关联交易；

（三）按国家有关法律、法规和规范性文件的规定应当回避的。

第十五条 公司在确定董事会会议程序时，应当为关联董事的陈述或说明 及其他董事、监事的质询保留必要的时间。

第十六条 董事会对关联交易事项进行表决时，关联董事不应当就该等事 项参与表决，未出席董事会会议的董事如属于关联董事，也不得就该等事项授权 其他董事代理表决。

第十七条 董事会对与董事有关联关系的事项作出的决议，必须经公司全 体董事过半数通过，方为有效。

第十八条 股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东 （包括股东代理人）可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东阐明其观点， 并就其他股东的质询作出说明，但涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的除 外。

第十九条 公司在确定股东大会会议程序时，应当为关联股东的陈述或说明 及其他股东的质询保留必要的时间。

第二十条 股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

第二十一条 关联股东在特殊情况下无法回避时，在公司征得有权部门同意 后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中作出详细说明，同时对非关联人 的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。

第二十二条 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的 非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉

及本公司章程规定的需以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东 大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第二十三条 公司与关联人达成的关联交易总额低于300 万元且低于公司 最近经审计净资产值的0.5%的，由公司总经理办公会决定。总经理或具体责任 人员应当对关联交易的内容、数量、金额等情况作出详细说明，并向与会人员提 供必要的文件资料。总经理办公会在对关联交易事项进行充分讨论后，形成会议 纪要，由总经理签署后下发执行。

第二十四条 公司董事会有权决定公司与关联人达成的交易总额在300 万 元（含300 万元）至3000 万元（含3000 万元）之间且占公司最近经审计净资产 值的0.5%（含0.5%）至5%（含5%）之间的关联交易。

第二十五条 公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000 万元或高于公 司最近经审计净资产值的5%的，必须经董事会审议通过并报股东大会批准后方 可实施。董事会应当就该关联交易是否对公司有利向股东大会发表意见，同时公 司应当聘请独立的财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见， 并说明理由、主要假设及考虑因素。

第二十六条 本制度上述条款规定的标准包括公司与关联人所达成的单笔 交易金额及公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12 个月内所 达成的累计交易金额。

第二十七条 公司与关联人出于正常业务经营的需要而发生的经常性关联 交易，在依照本制度的规定获得批准后，如交易的主要内容（如价格、数量及付 款方式等）未发生显著变化的，公司无需再将此类交易单独提交董事会或股东大 会审议。

第二十八条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。

第二十九条 本制度未尽事宜，按照法律、法规、规范性文件和公司章程的 有关规定执行。

第三十条 本制度由公司董事会负责解释。

深圳市长园新材料股份有限公司

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