ChangYuan Technology Group Ltd. — Governance Information 2004

Feb 26, 2004

深圳市长园新材料股份有限公司 对外担保管理办法

第一章 总 则

第一条 为了维护投资者的利益，规范深圳市长园新材料股份有限公司（以 下简称 “公司”）的对外担保行为，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地 发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》等国家的有关 法律法规、中国证监会证监发（2003）56 号文件，以及《公司章程》的规定， 制定本办法。

第二条 本办法所称对外担保（以下简称 “担保”）是指公司以第三人身份为 他人（不含公司持股超过 50%的子公司）提供的保证、抵押或质押。具体种类包 括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

第三条 公司实施担保遵循平等、自愿、诚信、互利的原则，拒绝强令为他 人担保的行为。

第四条 公司对担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保，未 经公司董事会（或股东大会）批准，公司不得对外提供担保。

第五条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或 失当的担保产生的损失依法承担连带责任。

第六条 公司对外提供担保，必须采取反担保等必要的防范措施，并按程序 经公司董事会或股东大会批准。

第二章 担保及管理

第一节 担保对象

第七条 公司不得为控股股东及公司持股 50%以下（含 50%）的其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保。

第八条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一 的单位担保：

• （1）因公司业务需要的互保单位；

• （2）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

• （3）公司所属全资公司、持股超过 50%的子公司。

对以上单位实施债务担保后，其资产负债率不超过 70%。

第二节 担保的审查

第九条 公司在决定担保前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项

的风险进行充分分析，并在董事会公告中详尽披露。

• 申请担保人的资信状况至少包括以下内容：

• （1）企业基本资料；

• （2）担保方式、期限、金额等；

• （3）近期经审计的财务报告及还款能力分析；

• （4）与借款有关的主要合同的复印件；

• （5）被担保人提供反担保的条件；

• （6）在主要开户银行有无不良贷款记录；

• （7）其他重要资料。

第十条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财 务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性， 报公司财务部审核并经分管领导审定后提交董事会。

• 第十一条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列 情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。

• （1）不符合国家法律法规或国家产业政策的；

• （2）提供虚假的财务报表和其他资料的；

• （3）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；

• （4）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；

• （5）上年度亏损或预计本年度亏损的；

• （6）未能落实用于反担保的有效财产的；

• （7）不符合本办法规定的；

• （8）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十二条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公 司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者 不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第三节 担保金额权限

第十三条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资 产的 50%。

第十四条 单项担保金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的 3%以下、累计金额在 10%以下的对外担保，须经董事会全体成员 2/3 以上签署 同意；超过以上金额的对外担保由股东大会作出决定。

第十五条 董事会或股东大会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害 关系的董事或股东应当回避表决。

第四节 担保合同的订立

第十六条 经公司董事会或股东大会决定后，由董事长或董事长授权人对外 签署担保合同。

第十七条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具的 格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司法务人员审查，必要时交由公司 聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。

第十八条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项 义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条 款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。

第十九条 担保合同中应当至少明确下列条款：

• （1）被担保的债权种类、金额；

• （2）债务人履行债务的期限；

• （3）担保方式；

• （4）担保范围；

• （5）担保期限；

• （6）各方的权利、义务和违约责任；

（7） 各方认为需要约定的其他事项。

第二十条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公 司法务人员（或公司聘请的律师），完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵 押或质押登记的手续。

第三章 担保风险管理

第一节 日常管理

第二十一条 公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的 登记与注销。担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记， 并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担 保人按约定时间内履行还款义务。

第二十二条 经办责任人应及时关注被担保方的生产经营、资产负债变化、 对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化 情况，特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风险加以分析，并根据情况及 时报告财务部。

对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风 险，有必要终止担保合同的，应当及时向财务部报告。

第二十三条 财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险， 提出相应处理办法报分管领导审定后提交董事会。

第二节 风险管理

第二十四条 当被担保人在债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或发 生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时 了解被担保人债务偿还情况，并及时披露相关信息，准备启动反担保追偿程序。

第二十五条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立 即启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事 会，并予以公告。

第二十六条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及

债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保 证责任。

第二十七条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关 责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第二十八条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保 证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

第四章 担保信息披露

第二十九条 公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任人，证券法律部负 责承办有关信息的披露、保密、保存、管理工作，具体按《公司信息披露管理办 法》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。

第三十条 公司有关单位应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前， 将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人 员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担 由此引致的法律责任。

第五章 责任人责任

第三十一条 公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予 责任人相应的处分。

第三十二条 公司董事、经理及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权 签订担保合同，应当追究当事人责任。

第三十三条 责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自对外担保造 成损失的，应承担赔偿责任。

第三十四条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予 经济处罚或行政处分。

第三十五条 法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会同意

擅自承担的，应承担赔偿责任并给予相应的行政处罚。

第三十六条 担保过程中，责任人违反刑法规定的，依法追究刑事责任。

第六章 附 则

第三十七条 本办法解释权属公司董事会。

第三十八条 本办法经公司股东大会审议通过后实施。

深圳市长园新材料股份有限公司

二 OO 四年二月二十五日