ChangYuan Technology Group Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Jun 22, 2022

证券代码：600525 证券简称：长园集团 公告编号：2022048

长园科技集团股份有限公司

关于出售上海园维部分合伙份额暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 公司向珠海格金六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）等9 个交易对方转 让公司所持上海园维91.7566%的有限合伙份额，合计作价10,955.15 万元。

• 交易对手方珠海格金六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海紫杏共 盈三号管理咨询中心（有限合伙）与公司存在关联关系，本次交易构成关联 交易。本次交易不构成重大资产重组。

• 合伙份额受让方均已就本次交易履行内部审批程序。公司将本事项提交审计 委员会、董事会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定， 公司本次关联交易事项无需提交股东大会审议。截至目前，各方尚未签署投 资协议。

• 过去12 个月内公司未与同一关联人进行交易，未与不同关联人之间发生相 同交易类别下相关的交易。

一、关联交易概述

长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022 年6 月22 日召开 第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于出售上海园维部分合伙份额暨关 联交易的议案》，表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避表决，关 联董事杨涛回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立董事意见。 为盘活公司资产，公司向珠海格金六号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 等9 个交易对方转让公司所持上海园维科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简 称“上海园维”，公司持有其98%合伙份额，为有限合伙人，公司全资子公司上 海国电投资有限公司持有其2%合伙份额，为普通合伙人）91.7566%的有限合伙 份额，合计作价10,955.15 万元。公司与交易对手方协商确定本次交易对价，各

交易对手的交易对价及受让份额情况如下：

				单位：万元 交易完成 后持有份 额占比 34.8105% 0.0008% 1.8322% 21.5673% 6.7005% 10.0508% 6.7005% 2.0939% 8.0000% 91.7566%
序号	合伙人名称	出资金额	受让份额	交易完成 后持有份 额占比
1	珠海格金广发信德三期科技 创业投资基金（有限合伙） （以下简称“广发信德三 期”）	4,156.15	1,740.5248	34.8105%
2	珠海厚疆咨询服务有限责任 公司（以下简称“厚疆咨询”）	0.10	0.0419	0.0008%
3	舟山和众信股权投资合伙企 业（有限合伙） （以下简称“和 众信”）	218.75	91.6088	1.8322%
4	珠海格金六号股权投资基金 合伙企业（有限合伙）（以下 简称“格金六号”）	2,575.00	1,078.3661	21.5673%
5	珠海紫杏共盈三号管理咨询 中心（有限合伙）（以下简称 “紫杏共盈三号”）	800.00	335.0264	6.7005%
6	苏州启明融乾股权投资合伙 企业（有限合伙）（以下简称 “启明融乾”）	1,200.00	502.5396	10.0508%
7	昆山市启明融凯股权投资合 伙企业（有限合伙）（以下简 称“启明融凯”）	800.00	335.0264	6.7005%
8	陈郧山	250.00	104.6957	2.0939%
9	曹阳	955.15	400.0000	8.0000%
合计		10,955.15	4,587.8297	91.7566%

本次交易前后，公司及子公司上海国电投资有限公司（以下简称“上海国电”） 所持上海园维合伙份额情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
序号	合伙人名称	本次交易前		本次交易后
		出资份额	份额占比	出资份额	份额占比
1	长园集团	4,900	98%	312.1703	6.2434%
2	上海国电	100	2%	100	2%

3	广发信德三期 等9 位交易方	0	0	4,587.8297	91.7566%
合计		5,000	100%	5,000	100%

其中，上海国电及厚疆咨询为上海园维普通合伙人，其他合伙人为上海园维 有限合伙人，厚疆咨询担任上海园维的执行事务合伙人。

交易对手方格金六号与公司第一大股东珠海格力金融投资管理有限公司同 由珠海格力集团有限公司控制，紫杏共盈三号合伙人杨涛先生担任公司董事且在 股东单位任职，该合伙企业其他合伙人均在公司第一大股东单位任职，根据《股 票上市规则》的有关规定，前述主体与公司存在关联关系，本次交易构成关联交 易。除本次关联交易外，过去12 个月内公司未与同一关联人进行交易，未与不 同关联人之间发生相同交易类别下相关的交易。根据《股票上市规则》，本次关 联交易提交董事会审议，无需提交股东大会审议。合伙份额受让方均已就本次交 易履行内部审批程序。截至目前，各方尚未签署投资协议。

二、关联方及其他交易方介绍

（一）广发信德三期

• 1、名称：珠海格金广发信德三期科技创业投资基金（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91440400MA7G6C990W

• 3、成立日期：2022 年01 月07 日

• 4、主要经营场所：珠海市横琴新区琴朗道88 号952 办公-B 区

• 5、执行事务合伙人：广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”）

• 6、注册资本：92,500 万元人民币

• 7、主营业务：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。

8、主要合伙人：普通合伙人广发信德投资管理有限公司持有其20%合伙份 额，有限合伙人广发乾和投资有限公司持有其21.6216%合伙份额，其他13 名有 限合伙人持有其58.3784%合伙份额。

9、主要财务数据（未经审计）：截至2022 年3 月底，广发信德三期资产总 额46,292.64 万元，负债总额182.46 万元，净资产46,110.18 万元。2022 年第

• 一季度营业收入0 元，实现净利润-139.82 万元。

• 10、与公司关联关系：经核查，广发信德三期与公司不存在关联关系。

• 11、经查询，广发信德三期不属于失信被执行人。

• （二）厚疆咨询

• 1、名称：珠海厚疆咨询服务有限责任公司

• 2、统一社会信用代码：91440400MA5614GMX4

• 3、法定代表人：谢永元

• 4、注册资本：1.00 万

• 5、成立日期：2021 年03 月03 日

• 6、住所：珠海市横琴新区宝华路6 号105 室-73789（集中办公区）

• 7、经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以

• 自有资金从事投资活动。

• 8、主要股东：谢永元持股100%，谢永元为广发信德的管理人员。

• 9、主要财务数据：厚疆咨询尚未对外开展经营活动。

• 10、与公司关联关系：厚疆咨询与广发信德属于同一控制下的主体。经核查，

• 厚疆咨询与公司不存在关联关系。

• 11、经查询，厚疆咨询不属于失信被执行人。

• （三）和众信

• 1、企业名称：舟山和众信股权投资合伙企业（有限合伙）

• 2、执行事务合伙人：肖雪生

• 3、统一社会信用代码：91330900MA2DMPQJ1A

• 4、成立日期：2021 年01 月06 日

• 5、主要经营场所：浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心

305-64098 室

• 6、经营范围：一般项目：股权投资；

• 7、注册资本：1,000 万元人民币

• 8、合伙人情况

			单位：万元 持有份额 比例
序号	合伙人名称	认缴出资额	持有份额 比例

1	许一宇	750.00	75%
2	肖雪生	250.00	25%
合计		1,000.00	100%

注：和众信合伙人均为广发信德管理人员。

• 9、主要财务数据（未经审计）：截至2022 年5 月底，和众信资产总额9,840.97

• 万元，负债总额1,713.22 万元，净资产8,127.75 万元。2022 年1-5 月份营业 收入26.74 万元，实现净利润26.72 万元。

10、与公司关联关系：和众信与广发信德属于同一控制下的主体。经核查， 和众信与公司不存在关联关系。

11、经查询，和众信不属于失信被执行人。

• （四）格金六号

• 1、名称：珠海格金六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

• 2、统一社会信用代码：91440400MA56FJT77U

• 3、成立时间：2021-05-20

• 4、注册地：珠海市横琴新区环岛东路3000 号2612 办公

• 5、主要办公地点：珠海市香洲区洲山路6 号4 楼

• 6、执行事务合伙人：珠海格力股权投资基金管理有限公司

• 7、注册资本：15 亿元

• 8、主营业务：股权投资

• 9、合伙人情况

单位：万元

			单位：万元
序号	合伙人名称	认缴出资额	持有份额 比例
1	珠海兴格资本投资有限公司	100,000.00	66.67%
2	珠海格力金融投资管理有限公司	49,900.00	33.27%
3	珠海格力股权投资基金管理有限公司	100.00	0.07%
合计		150,000.00	100%

10、主要财务数据（未经审计）：截至2022 年5 月底，格金六号资产总额

• 118,146.11 万元，负债总额228.67 万元，净资产117,917.44 万元。2022 年15 月份营业收入0 元，实现净利润270.00 万元。

11、与公司关联关系：与公司第一大股东属于同一控制下的主体。根据《股 票上市规则》6.3.3 条的规定，格金六号与公司具有关联关系。

• 12、经查询，格金六号不属于失信被执行人。

• （五）紫杏共盈三号

• 1、名称：珠海紫杏共盈三号管理咨询中心（有限合伙）

• 2、统一社会信用代码：91440400MA56BJNE44

• 3、成立时间：2021-04-26

• 4、注册地：珠海市横琴新区环岛东路1889 号17 栋201 室-1238 号（集中

办公区）

• 5、主要办公地点：珠海市香洲区洲山路6 号4 楼

• 6、执行事务合伙人：付豪

• 7、注册资本：1,000 万元

• 8、主营业务：股权投资

• 9、合伙人情况

单位：万元

			单位：万
序号	合伙人名称	认缴出资额	持有份额比例
1	付豪	400.00	40%
2	杨涛	400.00	40%
3	王迪	200.00	20%
合计		1,000.00	100%

10、主要财务数据（未经审计）：截至2022 年3 月底，紫杏共盈三号资产 总额914.59 万元，负债总额914.67 万元，净资产-0.08 万元。2022 年第一季 度营业收入0 元，实现净利润-0.06 万元。

11、与公司关联关系：紫杏共盈三号合伙人杨涛担任公司董事，且任公司第 一大股东格力金投总经理。另外两名合伙人为格力金投员工。根据《股票上市规 则》6.3.3 条的规定，紫杏共盈三号与公司具有关联关系。

12、经查询，紫杏共盈三号不属于失信被执行人。

• （六）启明融乾

• 1、名称：苏州启明融乾股权投资合伙企业（有限合伙）

• 2、统一社会信用代码：91320594MA26YEXL1P

• 3、成立日期：2021-08-30

• 4、主要经营场所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏

• 虹东路183 号10 栋2-149

• 5、执行事务合伙人：苏州启坤创业投资合伙企业（有限合伙）

• 6、注册资本：222,572.5 万人民币

• 7、主营业务：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）。

• 8、主要合伙人情况：苏州启坤创业投资合伙企业（有限合伙）持有1.35%合

• 伙份额，杭州启明融乾壹号创业投资合伙企业（有限合伙）等36 名合伙人合计 持有98.65%合伙份额。

• 9、与公司关联关系：经核查，启明融乾与公司不存在关联关系。

• 10、经查询，启明融乾不属于失信被执行人。

• （七）启明融凯

• 1、名称：昆山市启明融凯股权投资合伙企业（有限合伙）

• 2、统一社会信用代码：91320583MA2788EA3D

• 3、成立日期：2021-10-18

• 4、主要经营场所：昆山开发区夏东街658 号508 室

• 5、执行事务合伙人：苏州启坤创业投资合伙企业（有限合伙）

• 6、注册资本：66,065 万人民币

• 7、主营业务：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）

• 8、合伙人情况：苏州启坤创业投资合伙企业（有限合伙）持有1.51%合伙份

• 额，无锡沂景股权投资合伙企业（有限合伙）等8 名有限合伙人持有98.49%合 伙份额。

• 9、与公司关联关系：经核查，启明融凯与公司不存在关联关系。

• 10、经查询，启明融凯不属于失信被执行人。

• （八）陈郧山

• 陈郧山，持有深圳市前海九派资本管理合伙企业（有限合伙）30%合伙份额。

• 经查询，陈郧山不属于失信被执行人。陈郧山与公司不存在关联关系。

• （九）曹阳

曹阳，现任浙江向日葵大健康科技股份有限公司董事长。经查询，曹阳不属 于失信被执行人。曹阳与公司不存在关联关系。

三、交易标的的基本情况

• （一）上海园维基本情况

• 1、企业名称：上海园维科技发展合伙企业（有限合伙）

• 2、统一社会信用代码：91310115MA1HBGGR0B

• 3、成立日期：2020-12-15

• 4、注册地：上海市浦东新区叠桥路456 弄137-138 号5 层

• 5、执行事务合伙人：上海国电投资有限公司

• 6、出资额：5,000 万元（已实缴）

7、主营业务：一般项目：从事网络科技、信息科技、通信科技领域内的技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询； 商务信息咨询；财务咨询；市场营销策划；市场信息咨询与调查（不得从事社会 调研、社会调查、民意调查、民意测验）；电子商务（不得从事金融业务）；计 算机系统集成；供应链管理服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广 播电台、电视台、报刊出版单位）；组织文化艺术交流活动。许可项目：货物进 出口；技术进出口。

8、合伙人情况

单位：万元

			单位：万元
序号	合伙人名称	出资份额	份额占比
1	长园科技集团股份有限公司	4,900	98%
2	上海国电投资有限公司	100	2%
合计		5,000	100%

9、主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年12 月31 日 （经审计）	2022 年3 月31 日 （未经审计）
资产总额	9,198.89	9,197.81
负债总额	1,964.47	1,964.47
净资产	7,234.42	7,233.34

营业收入	0	0
净利润	2,234.42	-1.08

注：上海园维2021 年度财务数据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上会出具 了标准无保留意见的审计报告。

10、经查询，上海园维不属于失信被执行人。

11、经营情况

上海园维为公司下属投资管理平台，目前主要持有上海维安电子有限公司 （以下简称“维安电子”）7.9596%的股权，无其他业务。维安电子的主要业务 是研究、生产、销售高分子陶瓷等（PTC）热敏元器件、半导体器件等电子元器 件、集成电路、模组等，其2021 年12 月31 日主要财务数据：资产总额97,954.07 万元，负债总额35,553.25 万元，净资产62,400.82 万元，营业收入115,225.08 万元，净利润12,524.08 万元。

（二）上海园维估值情况

公司聘请北京北方亚事资产评估事务所对上海园维于估值基准日（2021 年 8 月31 日）的合伙人权益价值进行评估。本次估值采用资产基础法，其中对持 有的维安电子股权采用了收益法进行估值。2021 年8 月31 日，上海园维总资产 账面价值为6,621.64 万元，估算价值为14,391.88 万元，增值额7,770.24 万 元，增值率为117.35%，总负债账面价值为1,320.74 万元，估算价值为1,320.74 万元，无增减值，合伙人权益账面价值为5,300.90 万元，合伙人权益估算价值 为13,071.14 万元，增值额7,770.24 万元，增值率为146.58%。

公司2019 年8 月审议通过《关于出售控股子公司长园维安股权的议案》， 各方参考《资产评估报告》（评估基准日2019 年2 月28 日）载明的全部股东权 益评估价值45,900 万元，协商确定维安电子100%股权的估值为45,000 万元， 维安电子77.7342%股权作价34,978 万元进行转让。详见《关于出售控股子公司 长园维安股权的公告》（公告编号：2019097）。

综合考虑维安电子的历史股权类交易价格、评估情况以及本次交易架构为合 伙份额转让，经过与9 名交易对手方共同协商确定上海园维全部合伙人权益估值 为11,940 万元，本次交易的价格公允。

（三）公司合法持有上海园维合伙份额，不存在任何质押担保或任何合伙人 权利受到任何第三人限制的情形。

四、协议主要内容和履约安排

1、协议各方

甲方1：珠海格金广发信德三期科技创业投资基金（有限合伙）

甲方2：珠海厚疆咨询服务有限责任公司

• 甲方3：舟山和众信股权投资合伙企业（有限合伙）

甲方4：珠海格金六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

甲方5：珠海紫杏共盈三号管理咨询中心（有限合伙）

甲方6：苏州启明融乾股权投资合伙企业（有限合伙）

甲方7：昆山市启明融凯股权投资合伙企业（有限合伙）

甲方8：陈郧山

甲方9：曹阳

甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5、甲方6、甲方7、甲方8、甲方9 合称甲方。

乙方1：长园科技集团股份有限公司

乙方2：上海国电投资有限公司

乙方1、乙方2 合称乙方（其中，乙方1 简称“转让方”）。 丙方：上海园维科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“园维合伙企业”） 2、份额转让金额及比例

乙方1 将其持有的园维合伙企业【91.7566%】份额以【10,955.15】万元转 让于甲方，甲方同意受让。其中：甲方1 出资4,156.15 万元，受让园维合伙企 业注册资本1,740.5248 万元，对应合伙企业比例34.8105%；甲方2 出资0.10 万元，受让园维合伙企业注册资本0.0419 万元，对应合伙企业比例0.0008%； 甲方3 出资218.75 万元，受让园维合伙企业注册资本91.6088 万元，对应合伙 企业比例1.8322%；甲方4 出资2,575.00 万元，受让园维合伙企业注册资本 1,078.3661 万元，对应合伙企业比例21.5673%；甲方5 出资800.00 万元，受让 园维合伙企业注册资本335.0264 万元，对应合伙企业比例6.7005%；甲方6 出 资1,200.00 万元，受让园维合伙企业注册资本502.5396 万元，对应合伙企业比 例10.0508%；甲方7 出资800.00 万元，受让园维合伙企业注册资本335.0264 万元，对应合伙企业比例6.7005%；甲方8 出资250.00 万元，受让园维合伙企

业注册资本104.6957 万元，对应合伙企业比例2.0939%；甲方9 出资955.15 万 元，受让园维合伙企业注册资本400.0000 万元，对应合伙企业比例8.0000%。 3、付款方式及期限

在“第一期款项付款先决条件”实现之日起五个工作日内将合伙份额转让款 的80%即人民币【8,764.12】万元支付至乙方1 指定账户。第一期款项付款取决 于以下条件的实现：（1）丙方完成自身账面债权债务清理，乙方以及丙方保证 园维合伙企业账面无任何债务以及对外担保，出具债务结清证明文件，同时提供 自本协议签署之日起的丙方人民银行企业信用征信报告。（2）甲方、乙方和丙 方完成园维合伙企业合伙协议签署。（3）丙方已将丙方营业执照和公章移交给 甲方2。（4）乙方书面通知甲方第一期款项付款先决条件已经达成。

在实现“第二期款项付款先决条件”之日起五个工作日内，甲方应将合伙份 额转让款的20%即人民币【2,191.03】万元支付至乙方1 指定账户。第二期款项 付款前提条件：（1）乙方完成本次园维合伙企业份额转让的工商登记变更手续， 园维合伙企业已领取新的营业执照。甲方2 已登记成为园维合伙企业的普通合伙 人及执行事务合伙人，执行事务合伙人委派代表已登记为甲方2 委派人员；（2） 丙方和乙方已经向甲方2 移交园维合伙企业的财务章、合同章（如有）、营业执 照等所有印章、证件；（3）丙方和乙方已经向甲方2 移交园维合伙企业所有已 开立银行账户的U 盾，并已配合完成所有银行账户预留印鉴的登记变更手续； （4）丙方和乙方已经向甲方2 完成所有证券账户（如有）的登记变更手续。（5） 乙方书面通知甲方第二期款项付款先决条件已经达成。

4、登记

丙方应自甲方第一期合伙份额转让款支付至乙方1 账户之日起二十个工作 日内完成工商变更登记等手续，并向甲方出具相关资料复印件。 5、违约责任

（1）任何一方违反本协议的任何条款（包括附件）所约定之义务，或其在 本协议中的任何声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏并造成重大 不利影响的，即构成违约，违约方应向守约方支付合伙份额转让金额10％的违 约金（适用于甲方和乙方之间）。

（2）甲方向乙方支付份额转让款后，非因甲方或政府主管部门的原因导致 工商变更登记未在本协议约定的期限内完成的，乙方应向甲方支付份额转让款的 10％的违约赔偿金。如果在本协议约定期限后一个月内，园维合伙企业仍不能完 成工商变更登记的，则甲方有权解除本协议，乙方1 应返还甲方份额转让款，并 承担向甲方总计支付份额转让款20％的违约赔偿金的违约责任，且甲方为此支 出的律师费、诉讼费、鉴定费、差旅费、评估费、保全费、执行费等一切费用由 乙方承担。

（3）本协议签署后，因甲方原因未在约定的期限内支付第一期款项和/或第 二期款项的，违约方按照延迟支付时间每日万分之三*应支付的转让款计算违约 金赔偿金，承担违约责任。

（4）如违约金不足以赔偿违约行为造成的经济损失，守约方有权要求违约 方给予全面和合理的赔偿。

五、关联交易对上市公司的影响

本次出售上海园维份额是公司聚焦“新一主一辅”战略规划、盘活公司资产 的重要举措，本次转让所得款项将主要用于调整公司资产负债结构。本次交易不 涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会产生同业竞争，预计不会新 增关联交易。公司不存在为上海园维提供担保、委托上海园维进行理财的情形， 截至公告日，公司及下属子公司与上海园维之间债权债务已结清，不存在资金占 用情形。本次交易完成后，上海园维不再纳入公司合并报表范围。预计产生投资 收益约5,406.02 万元（具体以会计师审计结果为准）。上海园维除持有维安电 子7.9596%的股权外，无其他业务，本次转让上海园维合伙份额预计不会对公司 日常经营造成重大影响。

六、该关联交易履行的审议程序

本次关联交易经公司第六届审计委员会第十次会议审议通过。独立董事就本 次关联交易发表事前认可意见同意将议案提交董事会审议。公司于2022 年6 月 22 日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过本次关联交易事项，表决结果： 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避表决，关联董事杨涛回避表决；独立董 事表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。独立董事发表如下独立意见：公司 出售上海园维部分合伙份额，交易对手方中有两名为公司关联方，本次交易涉及

关联交易。我们向公司了解了园维科技及维安电子的历史股权类交易和评估情况， 公司提供了估值报告作为参考资料。本次交易价格是公司与9 名交易对手方共同 协商确定的，价格公允。董事会在审议本议案时，关联董事已回避了表决；公司 审议本次关联交易议案的董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及 《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效；交易事项没有对公司独立性 构成影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公 司本次出售上海园维部分合伙份额事项。

特此公告。

长园科技集团股份有限公司

董事会 二〇二二年六月二十三日