ChangYuan Technology Group Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Aug 6, 2020

证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2020068

长园集团股份有限公司

关于控股子公司河南和鹰申请借款并提供担保的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、借款情况概述

长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年8 月5 日召开的第七届 董事会第三十八次会议审议通过《关于控股子公司河南和鹰申请借款并提供担保 的议案》，同意长园和鹰科技（河南）有限公司 （以下简称“河南和鹰”）向珠 海市诚邦达供应链有限公司（以下简称“诚邦达”）申请短期借款，金额为1,000 万元，借款年利率为5.1%，还款期限为2020 年12 月31 日，按月付息，到期还 本，河南和鹰提供设备作为抵押物。独立董事发表了同意的独立意见。因公司累 计质押/抵押资产占公司2019 年度经审计的净资产比例已达到30%以上，因此本 事项需提交公司股东大会审议。

二、借款双方的基本情况

• （一）珠海市诚邦达供应链有限公司

• 1、公司名称：珠海市诚邦达供应链有限公司

• 2、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

• 3、注册资本：500 万元

• 4、法定代表人：候山林

• 5、成立日期：2016-11-10

• 6、注册地址：珠海市横琴新区宝华路6 号105 室-22599(集中办公区)

• 7、经营范围：章程记载的经营范围：供应链服务，货物或技术进出口(国家

• 禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外),仓储配送、国内贸易、国际贸易、

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电子商务,企业管理咨询、企业信息服务、技术服务。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动)

8、股东情况：

8、股东情况：
股东名称	出资额（万元）	持股比例
候山林	400	80%
耿明良	100	20%

上海市锦天城（深圳）律师事务所对合同双方的关联关系进行了详细核查， 且诚邦达已出具了《承诺书》。诚邦达与公司不存在关联关系。

（二）长园和鹰科技（河南）有限公司

河南和鹰于2020 年1 月成立，主要业务是智能吊挂机械、数控裁床生产与 销售，注册资本为2,000 万元，以设备出资。于2020 年5 月正式开始生产运营， 是公司控股子公司长园和鹰智能设备有限公司的全资子公司。

公司第七届董事会第三十五次会议审议通过《关于控股子公司长园和鹰等以 无形资产出资长园和鹰科技（河南）有限公司的议案》，同意公司控股子公司长 园和鹰智能科技有限公司、长园和鹰智能科技（苏州）有限公司、江苏和鹰机电 科技有限公司、长园和鹰智能设备有限公司（以下简称“长园和鹰设备”）、爱吉 迈思 (上海 )机电科技有限公司、上海欧泰科智能技股份有限公司 6 家企业参 考江苏华信资产评估有限公司出具的资产评估报告（苏华评报字[2020]第 063-01 号——第063-06 号），以知识产权出资，共同对河南和鹰增资。前述无 形资产出资尚未完成，目前河南和鹰注册资本为2,000 万元，长园和鹰设备持有 其100%股权。

三、担保物的基本情况

本次借款提供的抵押物均为长园和鹰设备注资进来的生产设备。参考江苏华 信资产评估有限公司的苏华评报字[2020]第020 号资产评估报告，该批设备评估 价值为2,333.94 万元，包括螺杆空压机、铝切机、端子机、叉车等157 台设备。 前述设备目前不存在抵押的情形，不存在共有、所有权或使用权争议、被监管、 被查封或被扣押等情况。

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四、协议的主要内容

（一）协议主体

1、甲方：珠海市诚邦达供应链有限公司

2、乙方：长园和鹰科技（河南）有限公司

（二）相关协议的主要条款

1、借款协议的主要条款

(1)借款金额：乙方向甲方借款人民币壹仟万元。

(2)借款期限：本合同约定借款期限至2020 年12 月31 日止。借款期限届满， 乙方未还清全部借款及利息的即属逾期。逾期超过30 天，乙方自愿按借款总额 的10%向甲方支付违约金。

• (3)借款利息：本笔借款利息按实际借款时间结算，按月支付，利息为月息

• 0.425%，乙方在每月最后一天支付当月利息。

(4)还款方式：乙方通过银行转账形式归还借款本金，在借款期限届满之后 立即归还借款本息，本金为人民币壹仟万元。乙方还款日期以款项到账为准。乙 方应按时归还借款本息，若乙方有任何一个月的利息未按时足额归还的，甲方有 权要求乙方一次性归还全部借款本息。

(5)违约责任: 如本合同因乙方所提供的资料或保证的内容有任何虚假而给 甲方带来任何损失，则甲方有权要求乙方提前还款，给甲方造成的一切损失均由 乙方承担。

借款期间，如乙方有任何一期不能按时足额偿还甲方借款本金及利息，属乙 方违约，甲方有权要求乙方立即清偿全部借款本息，同时甲方有权以法定方式处 置乙方所提供的抵押物，用以清偿借款本息。借款期间乙方逾期还款的，甲方因 此主张债权产生的费用包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全担保费、律师费、 差旅费等所有费用均由乙方承担。

（6）争议解决：本合同未尽事宜由各方协商解决或按有关法律法规执行。 甲、乙双方在履行本合同中发生的争议协商或调解不成，可以向乙方所在地人民 法院起诉。

2、担保协议的主要条款

• (1) 保证方式

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为确保此抵押担保借款合同的正常履行及乙方按合同约定履行还款义务,乙 方自愿以自己公司所有的机器设备为上述借款作抵押担保。担保期限为本合同约 定的借款期限届满之日，借款期限延期的，担保期限顺延。如约定债务分期支付 的，则保证期间为每笔债务履行期限届满之日。

（2）担保的范围包括但不限于：主债权人民币大写：壹仟万元（￥10,000,000 元），债务人未清偿的全部债务；债务人拖欠甲方的借款利息及逾期利息；主合 同债务人应向甲方支付的违约金；因债务人原因使甲方遭受损失的损害赔偿金； 债务人应向甲方支付的或甲方垫付的其它费用以及甲方为实现债权和担保权利 支出的全部费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、执行费、评估费、 拍卖费、律师费、差旅费等）。

（3）抵押期间，未经甲方的书面同意，乙方不得转让、出租、变卖、再抵 押、抵偿债务、馈赠或以任何其他形式处置或转移本合同项下的抵押物，由此引 起甲方的任何损失，由乙方承担责任。

（4）出现下列情况之一的，甲方有权依法定方式处分抵押物：债务人不履 行到期债务；债务人被依法宣告解散、破产。处理抵押财产所得价款，不足以偿 还债务的，甲方有权另行追索。

（5）本合同自签订之日起生效，抵押权自登记之日起设立，有效期限至担 保的债权全部实现为止。

（6）双方在履行本合同时发生的争议，由债务人所在地人民法院管辖。

五、对公司的影响

本次借款为满足控股子公司河南和鹰经营的资金需求，符合公司实际发展需 要，借款利息参照市场利率，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、备查文件

（一）第七届董事会第三十八次会议决议

（二）独立董事意见

特此公告。

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长园集团股份有限公司

董事会

二〇二〇年八月七日

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