ChangYuan Technology Group Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 28, 2020

国泰君安证券股份有限公司

关于长园集团股份有限公司

2019 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件 要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”） 作为长园集团股份有限公司（以下简称“公司”、“长园集团”）发行股份和支 付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就长园集团 2019 年度募集资 金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证监会证监许可[2015]1626 号文《关于核准长园集团股份有限公司向 吴启权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准长园集团重大资产重组 及向吴启权发行 57,071,976 股股份、向曹勇祥发行 25,795,047 股股份、向王建生 发行 24,608,214 股股份、向魏仁忠发行 13,920,115 股股份、向李松森发行 1,612,706 股股份、向苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）发行 19,477,927 股股份、向苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）发行 6,074,472 股股份、 向珠海运泰协力科技有限公司发行 13,205,374 股股份购买相关资产，并同意长园 集团获准非公开发行不超过 41,272,570 股人民币普通股（A 股）募集发行股份购 买资产的配套资金。截止 2015 年 8 月 10 日止，长园集团向认购人发行人民币普 通股（A 股）41,702,866 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民 币 11.51 元，共计募集货币资金人民币 479,999,987.66 元，扣除与发行有关的费 用人民币 16,772,000.00 元，长园集团实际募集资金净额为人民币 463,227,987.66。 截至 2015 年 8 月 10 日，上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务 所（特殊普通合伙）出具大华验字[2015]000781 号验资报告验证确认。

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（二）募集资金使用和结余情况

根据上会会计师事务出具的《长园集团股份有限公司 2019 年度募集资金存 放与使用情况鉴证报告》，截止 2019 年 12 月 31 日，长园集团 2014 年重大资产 重组募集资金 479,999,987.66 元（包含发行有关的费用）与募集资金专户存储利 息扣除银行手续费后净额 8,452,833.39 元已按规定用途全部使用完毕，长园集团 已按规定办理了募集资金专户的注销手续。

二、募集资金存放和管理情况

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法》以及中国证券监督管理委员会的其他相关 规定，长园集团对募集资金采用专户存储制度，在中国银行深圳市分行营业部、 中国建设银行深圳科苑支行以及农业银行深圳高新区支行开设募集资金专项账 户，并连同国泰君安分别与上述三家银行签署《募集资金三方监管协议》。募投 项目实施主体珠海达明软件有限公司（以下简称“珠海达明”）在珠海华润银行 吉大支行开设募集资金专用账户。长园集团、珠海达明并连同国泰君安和珠海华 润银行吉大支行签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务， 以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

截至 2019 年 12 月 31 日，长园集团 2014 年重大资产重组并募集配套资金已 使用完毕，募集资金专户已全部销户：

单位：元

银行名称	账号	初时存放金额 注	截止日余额	存储方式
中国银行深圳市分行营业部	766665667725	165,499,987.66	0.00	活期（已销户）
中国建设银行深圳科苑支行	44201515200052540196	150,000,000.00	0.00	活期（已销户）
农业银行深圳科技园支行	41003800040001620	150,000,000.00	0.00	活期（已销户）
珠海华润银行吉大支行	213220798833400001	---	0.00	活期（已销户）
珠海华润银行吉大支行	226220798833400023	---	0.00	定期（已销户）
合计		465,499,987.66	0.00

注：初始存放金额中包含尚未支付的部分发行费用 2,272,000.00 元。

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三、募集资金的实际使用情况

截至 2019 年 12 月 31 日，长园集团 2014 年重大资产重组募集资金投资项目 的资金实际使用情况如下表所示：

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单位：万元

								单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额			48,000.00		本年度投入募集资金总额			4,824.40
报告期内变更用途的募集资金总额			---		已累计投入募集资金总额			48,845.28
累计变更用途的募集资金总额			---
累计变更用途的募集资金总额比例			---
承诺投资项目	是否已变更 项目(含部分 变更)	募集资金承诺 投资总额	调整后募集 资金投资总 额(1)	本年度投入金 额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投 资进度(%) (4)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达到预 计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
1、向启明创智支付现金 对价	否	3,440.00	3,440.00	---	3,440.00	---	100.00	不适用	---	---	否
2、支付交易费用	否	2,100.00	2,100.00	---	2,100.00	---	100.00	不适用	---	---	否
3、运泰利智能装备科技 园建设项目	是	18,760.00	18,760.00	4,824.40	19,605.28	845.28	104.51	2019年	---	---	否
4、补充运泰利营运资金	否	23,700.00	23,700.00	---	23,700.00	---	100.00	不适用	---	---	否
合计	——	48,000.00	48,000.00	4,824.40	48,845.28	845.28	101.76
未达到计划进度或预计收益的情况和 原因（分具体项目）		“运泰利智能装备科技园项目”原预计于2019年1月完成，未达到项目进度主要因台风造成施工设施损坏、珠海市环保管控及建材 运输车辆限载间接影响基建材料供应、中国国际航空航天博览会及港珠澳大桥开通仪式等事件道路管控延缓施工材料运输，导致施工进 度被迫后延，预计将于2019年9月完成。长园集团于2019年1月24日召开的第七届董事会第九次会议及第七届监事会第七次会议分别 审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意长园集团对部分募集资金投资项目建设进度进行延期。2019年10月19日， “运泰利智能装备科技园项目”募集资金已使用完毕，募集资金账户无结余资金，项目实施主体珠海达明对募集资金专户作销户处理。 截至2019年末，项目尚未正式投入使用，因此本年度尚未实现效益。

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项目可行性发生重大变化的情况说明	无
用超募资金永久补充流动资金或归还 银行贷款情况	无
对闲置募集资金进行现金管理，投资 相关产品情况	2017年1月13日，长园集团召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议 案》，同意项目实施主体珠海达明在不影响募集资金投资项目建设和保证资金安全性的情况下，使用最高额度不超过15,000万元（含15,000 万元）暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，单笔理财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内，资金可滚动使用。长园集团独 立董事、监事会、独立财务顾问分别对此发表了同意的意见。 截至2018年1月13日，珠海达明使用闲置资金购买保本型理财产品已全部到期收回。
募集资金投资项目先期投入及置换情 况	无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情 况	2017年6月1日，长园集团召开第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》，同意珠海市运泰利自动化设备有限长园集团（以下简称“运泰利”）将其全资子公司珠海达明的部分闲 置募集资金暂时用于补充运泰利流动资金，总金额不超过8,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。补充流动资金 仅用于运泰利生产经营使用。长园集团独立董事、独立财务顾问已分别对此发表了同意的意见。截至2018年6月1日，运泰利已归还前 述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金。 2018年6月21日，长园集团召开第六届董事会第五十五次会议及第六届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》，同意长园集团及子长园集团根据实际情况使用不超3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限 自董事会审议批准之日起不超过4个月。补充流动资金仅用于运泰利生产经营使用。长园集团独立董事、独立财务顾问已分别对此发表 了同意的意见。截至2018年10月19日，运泰利已归还前述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金。
募集资金使用的其他情况	无

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四、变更募投项目的资金使用情况

（一）募集资金投资项目变更情况

2015 年 12 月 22 日，长园集团召开第六届董事会第九次会议、第六届监事 会第七次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》， 同意将募集资金投资项目之“运泰利智能装备科技园建设项目”由长园集团全 资子公司珠海市运泰利自动化设备有限公司实施变更为由珠海市运泰利自动化 设备有限公司全资子公司珠海达明软件有限公司实施。长园集团董事会认为，公 司变更部分募投项目实施主体，符合公司战略规划安排，有利于公司长远发展， 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股 票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规及《公 司章程》的相关规定，同意公司变更部分募投项目实施主体。审议详情如下：

公司拟将募集资金投资项目之“运泰利智能装备科技园建设项目”由公司全 资子公司运泰利实施变更为由运泰利全资子公司珠海达明实施。“运泰利智能装 备科技园建设项目”的实施地点为珠海市高新区科技创新海岸创新六路。珠海达 明位于珠海市唐家湾镇软件园路，运泰利位于珠海市斗门区新青科技工业园。由 于珠海达明的地理位置更有利于“运泰利智能装备科技园建设项目”的实施，根 据公司的发展规划，为降低管理成本，有效整合资源，提高募集资金使用效率， 公司拟将募投项目“运泰利智能装备科技园建设项目”实施主体由运泰利变更为 珠海达明。珠海达明后续将进行更名并变更经营范围（具体公司名称及经营范围 以珠海市工商局核准内容为准），原有软件业务将转移至运泰利的另一全资子公 司珠海市携诚软件有限公司。

上述变更事项已经长园集团第六届董事会第九次会议和 2016 年第一次临时 股东大会审议通过。长园集团独立董事、监事会已按照相关规定发表意见，独立 财务顾问已出具专项核查意见。

除此之外，长园集团 2014 年重大资产重组所募集配套资金不存在其他募集 资金实际投资项目变更情况。

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（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

长园集团不存在募集资金投资项目对外转让或者置换情况。

五、长园集团不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

长园集团按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《长园集团股份有限公司募集资金 管理制度》等相关规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整的披露了相关信 息，不存在募集资金管理的违规情况。

七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

根据上会会计师事务所对长园集团募集资金出具的《2019 年度存放和使用 情况专项报告》的鉴证意见，长园集团募集资金专项报告的编制符合上海证券交 易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在所有重大 方面公允反映了长园集团 2019 年度募集资金存放与使用情况。

八、独立财务顾问核查工作

国泰君安持续督导项目组通过查询募集资金专户，查阅年度募集资金存放与 实际使用情况的专项报告、审计机构出具的年度募集资金存放与实际使用情况鉴 证报告、以及长园集团各项业务和管理规章制度，从长园集团募集资金管理、用 途、信息披露等方面对长园集团募集资金制度的完整性、合理性和有效性进行了 核查。

九、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：长园集团 2019 度募集资金的使用与管理规范， 并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一 致，独立财务顾问对长园集团 2019 年度募集资金使用情况无异议。

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于长园集团股份有限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》签章页）

项目主办人签名：

忻健伟 余 越

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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