ChangYuan Technology Group Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Apr 26, 2019

证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2019038

长园集团股份有限公司

2018 年度募集资金存放与实际使用情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1626 号文《关于核准长园集 团股份有限公司向吴启权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准长园集 团股份有限公司（以下简称“长园集团”）重大资产重组及向吴启权发行57,071,976 股股份、向曹勇祥发行25,795,047 股股份、向王建生发行24,608,214 股股份、向 魏仁忠发行13,920,115 股股份、向李松森发行1,612,706 股股份、向苏州启明创智 股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启明创智”）发行19,477,927 股股份、 向苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启明融合”）发行 6,074,472 股股份、向珠海运泰协力科技有限公司（以下简称“运泰协力”）发行 13,205,374 股股份购买相关资产。同意长园集团获准非公开发行不超过41,272,570 股人民币普通股（A 股）募集发行股份购买资产的配套资金。

截至2015年8月10日止，公司向认购人发行人民币普通股（A股）41,702,866股， 每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币11.51元，共计募集货币资金人 民币479,999,987.66元，扣除与发行有关的费用人民币16,772,000.00元，公司实际 募集资金净额为人民币463,227,987.66元。截止2015年8月10日，本公司上述发行募 集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字 [2015]000781号验资报告验证确认。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

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1、以前年度已使用金额

截至2017年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目364,112,042.21元， 尚未使用的金额为43,802,495.67元（其中募集资金115,887,945.45元，专户存储累 计利息扣除手续费7,914,550.22元,用于珠海市运泰利自动化设备有限公司暂时补 充流动资金-80,000,000.00元）。

2、本年度使用金额及当前余额

2018年度，本公司募集资金使用情况为：以募集资金直接投入募集投项目 76,096,782.22元。

截至2018年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目440,208,824.43 元，尚未使用的金额为48,054,074.60元（其中募集资金39,791,163.23元，专户存 储累计利息扣除手续费8,262,911.37元）。

二、募集资金的管理情况

为规范公司募集资金存放与使用，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、上海 证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《长园集团股份有限 公司募集资金管理办法》的有关规定，2015年8月21日，长园集团、国泰君安证券股 份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”），分别与中国农业银行 股份有限公司深圳分行华侨城支行、中国建设银行深圳分行科苑支行以及中国银行 深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》；2015年9月10日，长园集团、国泰君安， 运泰利、珠海华润银行股份有限公司吉大支行签订了《募集资金专户存储四方监管 协议》；2015年12月22日，长园集团、国泰君安，珠海达明、珠海华润银行股份有 限公司吉大支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，本次募集资金存放于 珠海华润银行股份有限公司吉大支行。

前述募集资金监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。 公司按照签订的募集资金监管协议的规定使用募集资金。

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司证

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券交易管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》文件的规定， 结合本公司实际情况，制定了《长园集团股份有限公司募集资金管理及使用办法》 （以下简称管理办法）。根据管理办法并结合经营需要，本公司从2015年8月起对募 集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、独立财务顾 问签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保 证专款专用。截至2018年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理 协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

		初时存放金额 （注1）
银行名称	账号		截止日余额	存储方式
中国银行深圳市分行营业部	766665667725	165,499,987.66	0.00	活期（已销户）
中国建设银行深圳科苑支行	44201515200052540196	150,000,000.00	0.00	活期（已销户）
农业银行深圳高新区支行	41003800040001620	150,000,000.00	0.00	活期（已销户）
珠海华润银行吉大支行	213220798833400001	---	3,054,074.60	活期
珠海华润银行吉大支行	226220798833400023	---	45,000,000.00	定期
合计
		465,499,987.66	48,054,074.60

注1：初始存放金额中包含尚未支付的部分发行费用2,272,000.00 元。 上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入8,262,911.37元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

长园集团 2018 年度募集资金使用情况如下表所示：

金额单位：人民币万元

								金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额			48,000.00		本年度投入募集资金总额			7,609.68
报告期内变更用途的募集资金总额			---		已累计投入募集资金总额			44,020.88
累计变更用途的募集资金总额			---
累计变更用途的募集资金总额比例			---
承诺投资项目	是否已变更 项目(含部分 变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后募集 资金投资总 额(1)	本年度投入金 额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投 资进度(%) (4)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
1、向启明创智支付现 金对价	否	3,440.00	3,440.00	---	3,440.00	---	100	不适用	---	---	否
2、支付交易费用	否	2,100.00	2,100.00	---	2,100.00	---	100	不适用	---	---	否
3、运泰利智能装备科 技园建设项目	是	18,760.00	18,760.00	7,609.68	14,780.88	-3,979.12	78.79	2019年	---	---	否
4、补充运泰利营运资 金	否	23,700.00	23,700.00	---	23,700.00	---	100	不适用	---	---	否
合计	——	48,000.00	48,000.00	7,609.68	44,020.88	-3,979.12	91.71
未达到计划进度或预计收益的情况 和原因（分具体项目）		“运泰利智能装备科技园项目”原预计于2019年1月完成，未达到项目进度主要因台风造成施工设施损坏、珠海市环保管控及 建材运输车辆限载间接影响基建材料供应、中国国际航空航天博览会及港珠澳大桥开通仪式等事件道路管控延缓施工材料运输， 导致施工进度被迫后延，预计将于2019年9月完成。公司于2019年1月24日召开的第七届董事会第九次会议及第七届监事会 第七次会议分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对部分募集资金投资项目建设进度进行延期。

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项目可行性发生重大变化的情况说 明	无
用超募资金永久补充流动资金或归 还银行贷款情况	无
对闲置募集资金进行现金管理，投 资相关产品情况	2017年1月13日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的 议案》，公司同意项目实施主体珠海达明软件有限公司（以下简称“珠海达明”）在不影响募集资金投资项目建设和保证资金安全 性的情况下，使用最高额度不超过15,000万元（含15,000万元）暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，单笔理财产品期限最长 不超过一年。在上述额度范围内，资金可滚动使用。公司独立董事、监事会、独立财务顾问已分别对此发表了同意的意见。 截至2018 年1 月13日，珠海达明用闲置资金购买保本型理财产品已全部到期收回，余额为0元。
募集资金投资项目先期投入及置换 情况	无
用闲置募集资金暂时补充流动资金 情况	2017年6月1日，公司召开第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集 资金暂时补充流动资金的议案》，同意珠海市运泰利自动化设备有限公司（以下简称“运泰利”）将其全资子公司珠海达明科技 有限公司的部分闲置募集资金暂时用于补充运泰利流动资金，总金额不超过8,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超 过12个月。补充流动资金仅用于运泰利生产经营使用。公司独立董事、独立财务顾问已分别对此发表了同意的意见。 截至2018年6月1日，运泰利已归还前述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金。 2018年6月21日，公司召开第六届董事会第五十五次会议及第六届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于使用闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司根据实际情况使用不超3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用 期限自董事会审议批准之日起不超过4个月。补充流动资金仅用于运泰利生产经营使用。公司独立董事、独立财务顾问已分别对 此发表了同意的意见。 截至2018 年10 月19日，运泰利已归还前述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金。
募集资金使用的其他情况	无

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

经公司2015年12月22日第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议 通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，董事会认为公司变更 部分募投项目实施主体，符合公司战略规划安排，有利于公司长远发展，不存在 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市 规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规及《公司章 程》的相关规定，同意公司变更部分募投项目实施主体。具体如下：

拟将募集资金投资项目之“运泰利智能装备科技园建设项目”由公司全资子 公司运泰利实施变更为由运泰利全资子公司珠海达明实施。“运泰利智能装备科 技园建设项目”的实施地点为珠海市高新区科技创新海岸创新六路。珠海达明位 于珠海市唐家湾镇软件园路，运泰利位于珠海市斗门区新青科技工业园。由于珠 海达明的地理位置更有利于“运泰利智能装备科技园建设项目”的实施，根据公 司的发展规划，为降低管理成本，有效整合资源，提高募集资金使用效率，公司 拟将募投项目“运泰利智能装备科技园建设项目”实施主体由运泰利变更为珠海 达明。珠海达明后续将进行更名并变更经营范围（具体公司名称及经营范围以珠 海市工商局核准内容为准），原有软件业务将转移至运泰利的另一全资子公司珠 海市携诚软件有限公司。

上述变更事项，已经公司第六届董事会第九次会议和2016年第一次临时股东 大会审议通过。独立财务顾问已出具专项意见书，独立董事、监事会已按照相关 规定发表意见。

除此之外，本公司不存在其他募集资金实际投资项目变更情况。

五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或者置换情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2018年度，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本 公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的 存放与使用情况。

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七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

上会会计师事务所对长园集团2018年度募集资金存放与使用情况出具了鉴 证报告，鉴证意见为：长园集团公司董事会编制的《2018年度募集资金存放与实 际使用情况的专项报告》符合 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

八、独立财务顾问专项核查报告的结论性意见

2019 年4 月23 日，国泰君安证券股份有限公司针对本公司2018 年度募集 资金存放与使用情况出具了《关于长园集团股份有限公司2018 年度募集资金存 放与使用情况的核查意见》，独立财务顾问认为，长园集团2018 年度募集资金 的使用与管理规范，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与 公司已披露情况一致，独立财务顾问对长园集团2018 年度募集资金使用情况无 异议。

九、报告期内，公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

十、上网披露的公告附件

（一）国泰君安证券股份有限公司关于长园集团股份有限公司2018 年度募 集资金存放与使用情况的核查意见

（二）上会会计师事务所关于长园集团股份有限公司2018 年度募集资金存 放与使用情况鉴证报告

特此公告。

长园集团股份有限公司

董事会

二〇一九年四月二十七日

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