ChangYuan Technology Group Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Sep 19, 2017

国泰君安证券股份有限公司关于长园集团股份有限公司 孙公司珠海达明科技有限公司增资扩股

暨募集资金投资项目实施主体股权结构变化的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为长园集团股份有 限公司（以下简称“长园集团”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金的独立财务顾问，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交 易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，对长园集团孙公司珠海达明科技 有限公司（以下简称“达明科技”）拟增资扩股暨募集资金投资项目实施主体股 权结构变化的相关事项进行了核查，具体情况如下：

长园集团全资子公司珠海市运泰利自动化设备有限公司（以下简称“运泰 利”）之全资子公司达明科技成立于 2014 年 12 月 26 日，注册资本为 200 万元。 达明科技是公司 2015 年重大资产重组募集资金投资项目之“运泰利智能装备科 技园建设项目”的实施主体。

达明科技申请的“运泰利智能装备科技园建设项目”被列为 2016 年珠江西 岸先进装备制造业发展资金股权投资项目，并获取股权投资专项资金 20,000 万 元。珠海科技创业投资有限公司作为股权投资专项资金的受托管理机构，拟通过 其子公司珠海科创恒瑞投资管理有限公司（以下简称“科创恒瑞”）将该专项资 金投资于达明科技以实施“运泰利智能装备科技园建设项目”，同时运泰利拟以 自有资金对达明科技进行增资。

一、增资主体基本情况

1、科创恒瑞

公司名称：珠海科创恒瑞投资管理有限公司 成立时间：2016 年 11 月 3 日 注册资本：15,871 万元人民币

法定代表人：郭瑾

经营范围：投资管理、管理咨询、财务顾问及投融资策划服务、股权投

资、创业投资。

公司住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室

股权结构：珠海科技创业投资有限公司持有科创恒瑞 100%股权

实际控制人：珠海市国有资产监督管理委员会

与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。 最近一年主要财务指标（经审计）：

				单位：万元
	总资产	净资产	营业收入	净利润
2016年	15,869.07	15,869.07	-	-1.93

2、运泰利

公司名称：珠海市运泰利自动化设备有限公司

成立时间：2004 年 9 月 18 日 注册资本：34,610 万元人民币

法定代表人：吴启权

经营范围：五金、电子元件的生产、加工；工业自动化设备维修；电子技 术开发；电子元器件、普通机械、五金交电、塑胶制品、机电设备、仪器仪 表、电子产品、建材、包装材料的批发。

公司住所：珠海市斗门区新青科技工业园内 B 型厂房 股权结构：长园集团股份有限公司持有运泰利 100%股权

最近一年主要财务指标（经审计）：

单位：万元

	总资产	净资产	营业收入	净利润
2016年	101,863.78	82,694.43	109,593.87	19,977.88

二、达明科技的情况

1、企业信息

统一社会信用代码：91440400324889846A

公司名称：珠海达明科技有限公司

成立时间：2014 年 12 月 26 日

注册资本：200.00 万元人民币 法定代表人：王建生

公司住所：珠海市唐家湾镇软件园路 1 号会展中心 1#三层 1 单元

2、本次增资前，达明科技的股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	实缴出资（万元）	持股比例
1	运泰利	200	200	100%
	合计	200	200	100%

以广东中广信资产评估有限公司出具的《珠海科创恒瑞投资管理有限公司拟 进行省财政经营性资金股权投资而涉及的珠海达明科技有限公司股东全部权益 价值评估报告书》中对达明科技股东全部权益价值评估价值 6,348.22 万元作为本 次增资估值基础，科创恒瑞向达明科技增资 20,000 万元，出资方式为货币，其 中认购达明科技新增注册资本 630.098 万元，占新增注册资本后达明科技 30%的 股权，高于注册资本的溢价部分 19,369.90 万元计入达明科技的资本公积；运泰 利向达明科技增资 40,118.45 万元，出资方式为货币，其中认购达明科技新增注 册资本 1,270.23 万元，占新增注册资本后达明科技 70%的股权，高于注册资本的 溢价部分 38,848.22 万元计入达明科技的资本公积。

本次增资完成后，达明科技的注册资本由 200 万元增加至 2,100.328 万元。 运泰利与科创瑞恒分别持有达明科技 70%和 30%股权。

本次增资完成后，达明科技的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴注册资本（万元）	出资比例
1	运泰利	1,470.23	70%
2	科创恒瑞	630.098	30%
	合计	2,100.328	100%

3、达明科技的主要财务指标：

单位：万元

	总资产	净资产	营业收入	净利润
2016年（经审计）	25,606.38	6,291.72	6,684.92	6,112.40
2017年1-8月	24,981.21	13,796.57	7,509.42	7,504.85

（未经审计）

三、增资协议的主要内容

（一）增资款付款方式及付款条件

1、主要付款条件

①增资各方已取得签署增资协议所需要的全部内部决策程序审批通过，并已 取得签署增资协议所需要的全部外部批准、许可、同意及备案（如需，包括但不 限于政府部门或债权人等第三人）；

②达明科技股东已作出股东决定，股东决定应包括如下内容：同意本次增资； 且本次增资的相关文件（包括本协议、各方内部决议文件以及根据本协议约定需 提前签署或出具的其他文件）已完成及签署；增资各方就修订后的公司章程协商 达成一致；

③达明科技陈述和保证在增资协议签署之日在所有重大方面都是真实、完整 和准确的，并且继续保持真实、完整和准确，除非该等陈述和保证有明确的有效 期限。

④达明科技已向增资各方提供了本次增资所募集资金的资金运用计划表。

⑤达明科技出具承诺函，同意在不违反《上海证券交易所股票上市规则》以 及上市公司信息披露相关法律法规相关规定的前提下，科创恒瑞有权查阅达明科 技的财务、业务或其他有关信息、文件、记录以及实地考察其经营场所；

⑥达明科技出具承诺函，确认在科创恒瑞出资日前没有发生不利事件或其他 情形。

2、付款方式

①增资协议生效后，且前述增资款的先决条件满足之日起十五个工作日内向 达明科技支付第一期增资款，运泰利同时向达明科技支付第一期增资款。各增资 主体的第一期增资款金额由达明科技根据实际资金需要确定；

②剩余增资款应在本协议签署之日起一年内缴足，具体时间及增资金额由达

明科技根据实际资金需要确定。但科创瑞恒根据达明科技缴纳增资款的日期及金 额进行增资时，运泰利应同时进行同比例增资。

（二）公司治理

科创恒瑞不参与公司实际运营，对达明科技重大经营决策没有投票权。但 其向达明科技委派一名监事。监事有权查阅公司的财务、业务或其他有关信 息、文件、记录以及实地考察公司经营场所，以及履行其他法律规定的监事权 利。

（三）本次增资资金用途

1、本次增资资金专项用于“运泰利智能装备科技园项目”，资金用途原则上 将严格按照达明科技提交的《珠江西岸先进装备制造业专项资金（支持工作母机 - 类制造业发展专题 股权投资）项目申请报告》所列执行，资金用途包括但不限 于以下几项：（1）科技园工程进度款；（2）科技园装修费；（3）购买机器设备； （4）其他一切与科技园建设及经营相关的费用及款项。

本次增资资金不得用于委托贷款、股票交易、与达明科技、运泰利主营业务 不相关的期货交易或其他与达明科技、运泰利业务不相关的用途；亦不得偿还达 明科技、运泰利借款或其关联人的债务。

2、科创恒瑞对于本协议项下达明科技的资金运用状况及投资项目的进度情 况，具有充分的知情权，有权随时查询专项账户的账务明细。

3、本次增资中专项资金在支付给达明科技后将实行专户管理、专款专用、 专账核算，如达明科技对科创恒瑞支付的增资款的单笔支出（同一项目/事项分 次支出的，按累计总额计算）达到 1500 万元以上（含 1500 万元）的，需提前取 得科创恒瑞的书面审批同意，达明科技与运泰利之间的资金往来不受前述限制。

4、达明科技违反规定使用专项资金的，科创恒瑞有权拒绝同意继续使用专 项资金，达明科技、运泰利应采取有效措施追回相关款项。

（四）回购及回购价款

1、回购：各方约定，科创恒瑞支付的各期增资款的投资期均为自该期增资

款支付之日起 5 年。每一期增资款投资期满 5 年后的 3 个月内，经政府主管部门 同意后，科创恒瑞有权向运泰利转让本次增资所持股份，运泰利不得以任何理由 拒绝。

各期增资款投资期内，经各方书面同意后，运泰利有权按照协议约定的价格 回购科创恒瑞该期增资款占《增资协议》项下科创恒瑞全部增资款的比例对应的 达明科技股权。

出现以下任一情形的，科创恒瑞亦有权要求运泰利在投资期届满前提前回购 科创恒瑞所持的股权，运泰利不得以任何理由拒绝：达明科技或运泰利违反国家 相关法律法规；科创恒瑞认为投资进度缓慢，经政府部门评估难以完成；科创恒 瑞持有标的股权的评估值（经科创恒瑞认可评估机构评估）低于原始出资额 20000 万元的 70%；核心管理团队或经营策略发生重大变动，无法按约定实现政 策目标；以及科创恒瑞认为达明科技或运泰利发生重大不利变化的。

2、回购价款

（1）资金成本：在每一期投资期内，运泰利应当每年按科创恒瑞该期增资 款金额的一定比例向科创恒瑞预先支付资金成本。在每一期投资期内，第 1 年运 泰利按科创恒瑞该期增资款金额的 4.4%向科创恒瑞支付该期资金成本。在科创 恒瑞支付每期增资款后 10 个工作日内，运泰利将该期增资款的第 1 年度资金成 本按该期增资款金额的 4.4%转账至科创恒瑞与市财局共管账户。

在各期增资款投资期内的第 2-5 年，运泰利按科创恒瑞各期增资款金额的 2% 每年向科创恒瑞支付对应各期增资款的资金成本。第二年起，运泰利于当年 6 月 30 日前将各期年度资金成本转账至科创恒瑞与市财局共管账户。

如果在投资期内发生回购，则在股权回购价款支付完毕且回购完成日起不再 计算各期资金成本。回购当年年度资金成本按照当年实际天数除以 360 天（当年 年度资金成本=科创恒瑞出资额2%当年实际投资天数/360 天）进行清算，多退 少补。

（2）股权回购价款：在各期投资期届满或发生投资期内股权回购的，除已 经支付的年度资金成本以外，运泰利应一次性向科创恒瑞支付科创恒瑞向达明科

技增资的各期投资款。

公司对回购科创恒瑞 30%股权承担无限连带保证责任并出具担保函。

（五）违约责任及争议解决

如果增资协议主体中一方没有履行协议项下的任何承诺或协定，在守约方通 知违约方之日起 30 日内仍未完全解决的，则该行为应视为违约，守约方有权要 求违约方立即一次性支付相当于全部增资款总额的 10%比例的违约金，如违约方 迟延支付的，则每迟延履行一日需向守约方支付增资款总额 0.01%的迟延履行违 约金。

若违约金尚不足以弥补守约方因此遭受的损失，违约方仍应就守约方因该违 约行为遭受的所有损失、责任、费用开支（包括为追究违约一方责任而支出的调 查费、律师费等）等，进行全面赔偿。

各方应通过友好协商来解决因协议和对协议项下义务的履行或者不履行所 引起的任何争议。各方未能友好解决的争议，可向增资协议签署地有管辖权的人 民法院起诉。

（六）生效条件

本协议签署于珠海市香洲区，自各方签字或法定代表人/授权代表签字并加 盖公章后成立；经运泰利股东长园集团股份有限公司股东大会作出同意增资事项 后生效。

四、本次增资的影响

1、鉴于达明科技为公司 2015 年重大资产重组募集资金投资项目的实施主 体，本次增资将导致募投项目实施主体的股权结构发生变化。本次增资完成 后，运泰利仍对达明科技保持控制权。募集资金投资的金额不会发生变化，而 且增资资金的用途也是与智能设备科技园建设及经营相关的费用及款项，增资 资金的使用有利于提升募投项目的回报率。

2、科创恒瑞对达明科技的增资期限为 5 年，投资期限内，科创恒瑞不参与 达明科技的实际运营，每年获取固定收益。投资期结束后，由运泰利回购其持有

的达明科技股权份额。科创恒瑞对达明科技进行增资，资金成本低于同期银行利 息。引入科创恒瑞的增资款，可以降低达明科技的财务费用。

五、审议程序以及专项意见

相关议案已经长园集团第六届董事会第三十七次会议、第六届监事会第二十 六次会议审议通过，长园集团全体独立董事发表了独立意见，同意本次科创恒瑞 以货币的方式向达明科技增资 20,000 万元，认购达明科技新增注册资本 630.098 万元，运泰利以货币的方式向达明科技增资 40,118.45 万元，认购达明科技新增 注册资本 1,270.23 万元的相关事项。本次达明科技拟增资扩股暨募集资金投资项 目实施主体股权结构变化的相关事项尚待公司股东大会审议通过后方可实施。

六、独立财务顾问关于本次关联交易的核查意见

经核查，国泰君安认为：

1、本次达明科技拟增资扩股暨募集资金投资项目实施主体股权结构变化的 相关事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表明确同意意见，履行 了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上 市公司持续督导工作指引》等相关规定的要求；

2、本次增资完成后，运泰利仍对达明科技保持控制权，募集资金投资的金 额不会发生变化，且增资资金的用途与“运泰利智能装备科技园建设项目”相关， 增资资金的使用有利于提升募投项目的回报率，不存在损害股东利益的情形；

3、达明科技拟增资扩股暨募集资金投资项目实施主体股权结构变化的相关 事项尚待公司股东大会审议通过后方可实施。国泰君安对本次达明科技拟增资扩 股暨募集资金投资项目实施主体股权结构变化的相关事项无异议。

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