ChangYuan Technology Group Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Sep 19, 2017

长园集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券预案

股票简称：长园集团

股票代码： 600525

长园集团股份有限公司 2017 年度公开发行可转换公司债券预案

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二零一七年九月

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一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件

的说明

根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、 “ ” “ 法规和规范性文件的规定，长园集团股份有限公司（以下简称 公司 、 长园集 团”）对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，经认真 逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可 转换公司债券的各项规定和要求，不是失信责任主体，具备公开发行可转换公司 债券的资格和条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简 称“可转债”）。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行规模

本次拟发行可转债总额不超过人民币 90,000 万元（含 90,000 万元），具体数 额由股东大会授权公司董事会或其他被授权人士在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平， 由股东大会授权公司董事会或其他被授权人士在发行前根据国家政策、市场状况 和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

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本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会或 其他被授权人士对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年 利息。

1 、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付 息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债的当年票面利率。

2 、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转 债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当 日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支 付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

• （七）转股期限

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本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至 可转债到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1 、初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日 公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的 情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和 前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董 事会或其他被授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2 、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派 送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份 发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位 四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转 股价。

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当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息 披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办 法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持 有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司 调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1 、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中有十 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向 下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交 易日公司股票交易均价。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2 、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。

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从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并 执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P 为申请转股当日有效的转股价格。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的 有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额 及该余额所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1 、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转 债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或其他被授权人士根据发行时市场情况 与保荐机构（主承销商）协商确定。

2 、有条件赎回条款

转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价 不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转债未转股余额不足 人民币 3,000 万元时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格 赎回全部或部分未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

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i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价计算。

（十二）回售条款

1 、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易 日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股 （不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情 况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修 正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计 算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回 售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2 、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变 募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券 持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利

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息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回 售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回 售权。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股 东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或其他被授权人士与保 荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规 定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债给予原股东优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授 权董事会或其他被授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债 发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机 构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行， 余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐人 （主承销商）在发行前协商确定。

• （十六）债券持有人会议相关事项

1 、债券持有人的权利与义务

• （1）债券持有人的权利

• ① 依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

• ② 根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A 股股份；

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③ 根据约定的条件行使回售权；

• ④ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有

• 的可转债；

• ⑤ 依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

• ⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

• ⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议

• 并行使表决权；

• ⑧ 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

• （2）债券持有人的义务

• ① 遵守公司所发行的可转债条款的相关规定；

• ② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

• ③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• ④ 除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿

• 付可转债的本金和利息；

• ⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

• 2 、债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债 券持有人会议：

• （1）拟变更本次可转债募集说明书的约定；

• （2）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

• （3）发行人不能按期支付本次债券的本息；

• （4）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、

• 被接管、歇业、解散、重整或者申请破产；

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（5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重 不确定性，需要依法采取行动的；

（6）发行人提出债务重组方案；

（7）对本次《债券持有人会议规则》进行修订；

（8）单独或合并代表 10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人书面 提议召开债券持有人会议；

（9）担保人、担保物、其他偿债保障措施或担保方式发生重大变化（如适 用）；

（10）其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（11）根据适用法律法规、募集说明书、受托管理协议及本次《债券持有人 会议规则》的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权利、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途

本次发行的可转债所募集资金总额不超过 90,000 万元（含 90,000 万元），扣 除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	募集资金计划投入金额
1	偿还银行贷款	27,000.00	27,000.00
2	锂电池隔膜项目	170,475.17	63,000.00
	合计	197,475.17	90,000.00

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情 况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募 集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。公司董事会可根据实际情况，对上

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述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。公司将根据《募集资金管理制 度》，将募集资金存放于公司募集资金专项账户。

（十八）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（十九）募集资金存管

公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事 会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（二十）本次决议的有效期

本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日 起十二个月。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年度财务报告业经大华会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为大华审字[2015]004145 号、大华审字 [2016]005124 号和大华审字[2017]002904 号标准无保留意见的审计报告。公司于 2017 年 8 月 19 日公告了 2017 年半年度报告。

本节中关于公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度的财务数据均摘引自经大 华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告；2017 年 1-6 月的财务数据， 摘引自公司公布的 2017 年半年度报告，未经审计。

（一）最近三年一期合并财务报表

1 、合并资产负债表

单位：元

项目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产：
货币资金	1,005,865,896.08	1,744,665,560.22	994,498,830.14	462,791,930.65
应收票据	330,559,100.63	310,742,371.74	203,889,222.72	126,505,615.83
应收账款	3,985,911,869.15	3,178,608,459.44	2,367,456,068.52	1,915,637,732.78

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项目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
预付款项	255,329,575.39	205,494,572.05	104,746,995.39	66,062,525.09
应收股利	3,218,800.00	-	-	-
其他应收 款	201,551,365.76	173,020,613.93	147,063,267.12	160,207,538.62
存货	1,362,203,486.28	1,098,070,327.42	803,789,540.52	725,173,365.08
一年内到 期的非流 动资产	94,752,646.34	105,793,450.73	-	-
其他流动 资产	191,550,554.98	223,788,041.31	14,538,069.69
流动资产 合计	7,430,943,294.61	7,040,183,396.84	4,635,981,994.10	3,456,378,708.05
非流动资 产：
可供出售 金融资产	1,802,955,478.00	1,643,362,526.32	291,142,565.84	279,710,750.00
长期应收 款	87,862,748.93	84,665,803.01	-	-
长期股权 投资	564,168,733.80	576,147,635.53	195,949,178.81	22,989,733.39
投资性房 地产	115,630,897.46	111,549,706.31	111,872,130.32	109,558,173.19
固定资产	964,449,926.18	1,000,656,634.06	1,007,747,935.04	955,545,825.86
在建工程	624,599,202.46	447,601,300.03	164,014,376.48	82,723,111.69
无形资产	483,548,655.12	475,123,075.71	418,842,596.35	319,840,737.69
开发支出	9,363,444.84	23,978,520.37	26,418,618.65	17,208,853.04
商誉	3,989,275,311.16	3,987,967,326.94	2,369,058,033.94	914,810,077.53
长期待摊 费用	52,181,623.73	54,758,464.18	57,374,669.36	53,573,690.60
递延所得 税资产	123,293,656.97	85,641,009.55	60,136,242.53	43,927,802.29
其他非流 动资产	51,062,227.02	88,324,588.60	3,312,293.47	21,165,536.33
非流动资 产合计	8,868,391,905.67	8,579,776,590.61	4,705,868,640.79	2,821,054,291.61
资产总计	16,299,335,200.28	15,619,959,987.45	9,341,850,634.89	6,277,432,999.66
流动负

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项目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
债：
短期借款	3,067,830,481.89	2,443,084,000.00	1,437,200,000.00	1,586,800,000.00
以公允价 值计量且 其变动计 入当期损 益的金融 负债	-	-	-	615,149.63
应付票据	123,267,058.25	252,885,917.83	63,846,690.37	57,402,019.81
应付账款	1,507,839,696.99	1,103,290,098.26	755,994,826.04	519,211,698.59
预收款项	362,505,629.16	163,411,316.94	144,128,791.24	109,543,439.95
应付职工 薪酬	94,039,298.57	230,918,852.55	171,182,740.51	124,667,236.36
应交税费	148,070,168.66	185,260,426.57	135,570,486.68	93,025,240.40
应付利息	14,396,641.70	42,341,474.86	167,736.11	1,465,388.89
应付股利	7,775,167.58	5,775,743.26	2,982,032.05	210,043.79
其他应付 款	511,960,344.79	1,217,701,739.14	222,932,132.03	290,899,398.65
一年内到 期的非流 动负债	194,842,392.93	503,097,245.83	-	-
流动负债 合计	6,032,526,880.52	6,147,766,815.24	2,934,005,435.03	2,783,839,616.07
非流动负 债：
长期借款	986,353,260.40	535,154,080.00	641,980,000.00	354,829,880.00
长期应付 款	9,813,494.81	23,438,498.99	5,550,742.64	-
应付债券	1,200,000,000.00	1,200,000,000.00	-	-
预计负债	-	-	22,553,917.85	-
递延收益	72,767,889.33	75,412,632.55	76,178,763.30	71,788,806.14
递延所得 税负债	178,997,759.38	168,978,348.67	53,147,577.49	44,780,357.30
非流动负 债合计	2,447,932,403.92	2,002,983,560.21	799,411,001.28	471,399,043.44
负债合计	8,480,459,284.44	8,150,750,375.45	3,733,416,436.31	3,255,238,659.51

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公开发行可转换公司债券预案

项目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
股东权 益：
股本	1,317,311,352.00	1,317,311,352.00	1,091,698,460.00	863,510,112.00
资本公积	2,060,963,962.79	2,053,513,962.77	2,205,814,753.09	109,288,295.50
减：库存 股	119,991,120.00	160,334,940.00	153,188,725.00	-
其他综合 收益	1,326,677,100.26	1,201,506,810.81	40,111,542.32	31,201,534.38
专项储备	9,958,216.16	9,237,685.28	8,039,621.89	7,729,567.33
盈余公积	136,675,651.98	136,675,651.98	122,513,859.01	122,513,859.01
未分配利 润	2,656,332,475.89	2,497,009,701.61	2,019,390,906.69	1,647,071,301.46
归属于母 公司股东 权益合计	7,387,927,639.08	7,054,920,224.45	5,334,380,418.00	2,781,314,669.68
少数股东 权益	430,948,276.76	414,289,387.55	274,053,780.58	240,879,670.47
股东权益 合计	7,818,875,915.84	7,469,209,612.00	5,608,434,198.58	3,022,194,340.15
负债和股 东权益总 计	16,299,335,200.28	15,619,959,987.45	9,341,850,634.89	6,277,432,999.66

2 、合并利润表

单位：元

项目	2017年1-6月	2016年度	2015年度	2014年度
一、营业总收入	3,090,607,085.11	5,848,963,706.20	4,161,853,092.43	3,348,640,251.11
其中：营业收入	3,090,607,085.11	5,848,963,706.20	4,161,853,092.43	3,348,640,251.11
二、营业总成本	2,823,267,176.69	5,277,313,533.34	3,750,109,786.96	3,074,907,812.93
其中：营业成本	1,713,234,616.96	3,240,352,208.68	2,332,773,745.89	1,898,999,848.64
利息支出	-		-	-
税金及附加	27,039,873.61	61,434,024.70	40,406,391.46	31,156,641.14
销售费用	368,413,306.96	662,003,405.42	462,845,759.82	425,051,843.66
管理费用	578,560,376.78	1,148,383,511.99	766,009,124.77	599,925,300.38
财务费用	118,211,823.83	101,958,345.78	107,380,740.86	94,682,270.33

14

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公开发行可转换公司债券预案

项目	2017年1-6月	2016年度	2015年度	2014年度
资产减值损失	17,807,178.55	63,182,036.77	40,694,024.16	25,091,908.78
加：公允价值变 动收益	-	-	615,149.63	184,850.37
投资收益	7,915,624.68	60,332,034.42	81,058,514.34	70,147,236.79
其中：对联营企 业和合营企业 的投资收益	3,465,264.85	23,361,910.06	13,629,802.34	-911,625.29
三、营业利润	275,255,533.10	631,982,207.28	493,416,969.44	344,064,525.34
加：营业外收入	75,503,420.13	182,731,718.77	145,848,937.77	111,957,454.06
其中：非流动资 产处置利得	84,394.04	514,372.64	96,404.65	804,507.07
减：营业外支出	902,891.22	6,087,696.15	3,191,851.40	2,242,523.24
其中：非流动资 产处置损失	564,492.65	2,235,466.82	1,271,259.39	1,275,817.14
四、利润总额	349,856,062.01	808,626,229.90	636,074,055.81	453,779,456.16
减：所得税费用	56,227,857.91	103,073,653.62	123,436,461.22	66,797,477.48
五、净利润	293,628,204.10	705,552,576.28	512,637,594.59	386,981,978.68
归属于母公司 所得者的净利 润	264,707,682.44	640,057,629.99	482,938,994.23	365,824,254.13
少数股东损益	28,920,521.66	65,494,946.29	29,698,600.36	21,157,724.55
六、其他综合收 益的税后净额	125,125,685.04	1,161,200,684.75	8,910,007.94	-22,329,593.96
七、综合收益总 额	418,753,889.14	1,866,753,261.03	521,547,602.53	364,652,384.72
归属于母公司 所有者的综合 收益总额	389,877,971.89	1,801,452,898.48	491,849,002.17	343,494,660.17
归属于少数股 东的综合收益 总额	28,875,917.25	65,300,362.55	29,698,600.36	21,157,724.55

3 、合并现金流量表

3、合并现	金流量表	金流量表
				单位：元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产 生的现金流量：

15

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公开发行可转换公司债券预案

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
销售商品、提供 劳务收到的现金	2,741,481,480.53	5,673,179,704.48	4,175,168,118.62	3,374,682,289.11
收到的税费返还	40,968,979.63	159,469,664.95	137,297,945.74	91,973,472.43
收到其他与经营 活动有关的现金	147,900,907.82	96,512,343.48	69,023,454.31	33,359,700.52
经营活动现金流 入小计	2,930,351,367.98	5,929,161,712.91	4,381,489,518.67	3,500,015,462.06
购买商品、接收 劳务支付的现金	1,643,247,822.39	3,197,956,182.93	2,190,562,543.81	1,769,242,606.75
支付给职工及为 职工支付的现金	630,368,478.29	928,208,045.21	690,941,588.45	611,945,063.11
支付的各项税费	352,958,357.63	597,471,476.66	445,050,721.94	301,157,367.72
支付其他与经营 活动有关的现金	623,526,467.73	760,375,294.49	598,898,584.20	536,195,860.90
经营活动现金流 出小计	3,250,101,126.04	5,484,010,999.29	3,925,453,438.40	3,218,540,898.48
经营活动产生的 现金流净额	-319,749,758.06	445,150,713.62	456,036,080.27	281,474,563.58
二、投资活动产 生的现金流量
收回投资所收到 的现金	118,434,884.73	518,583,091.31	40,135,512.50	91,388,559.08
取得投资收益收 到的现金	907,663.72	4,772,149.53	55,791,501.08	2,941,057.54
处置固定资产、 无形资产和其他 长期资产收回的 现金净额	513,055.73	2,725,221.13	4,116,067.64	1,700,010.11
处置子公司及其 他营业单位收到 的现金净额	10,927,765.33	-	-	-
收到其他与投资 活动有关的现金	242,554.73	10,924,674.77	22,150,000.00	20,158,431.87
投资活动现金流 入小计	131,025,924.24	537,005,136.74	122,193,081.22	116,188,058.60
购建固定资产、 无形资产和其他 长期投资支付的 现金	277,714,968.05	500,565,322.70	226,562,685.58	231,517,948.41
投资支付的现金	72,627,306.87	1,097,127,372.20	199,329,643.08	202,343,050.00

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公开发行可转换公司债券预案

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
取得子公司及其 他营业单位支付 的现金净额	680,816,741.47	869,222,416.98	141,491,980.46	480,184,360.37
支付其他与投资 活动有关的现金	-	15,107,695.12	3,078,723.94	10,930,188.68
投资活动现金流 出小计	1,031,159,016.39	2,482,022,807.00	570,463,033.06	924,975,547.46
投资活动产生的 现金流量净额	-900,133,092.15	-1,945,017,670.26	-448,269,951.84	-808,787,488.86
三、筹资活动产 生的现金流量
吸收投资收到的 现金	1,000,000.00	51,103,000.00	632,274,722.66	-
其中：子公司吸 收少数股东投资 收到的现金	-	5,750,000.00	13,586,010.00	-
取得借款收到的 现金	2,564,530,512.60	3,116,569,295.20	3,239,800,000.00	2,627,829,880.00
发行债券收到的 现金	-	1,194,960,000.00	-	-
收到其他与筹资 活动有关的现金	-	-	-	423,468.52
筹资活动现金流 入小计	2,565,530,512.60	4,362,632,295.20	3,872,074,722.66	2,628,253,348.52
偿还债务支付的 现金	1,815,465,479.27	1,855,628,295.20	3,120,249,880.00	1,925,000,000.00
分配股利、利润 或偿付利息支付 的现金	263,673,524.26	276,392,063.46	224,879,245.54	198,197,582.83
其中：子公司付 给少数股东的股 利、利润	12,122,860.20	14,949,012.47	10,214,051.02	10,196,337.94
支付其他与筹资 活动有关的现金	103,984,681.98	148,558,256.12	20,780,425.40	3,874,655.05
筹资活动现金流 出小计	2,183,123,685.51	2,280,578,614.78	3,365,909,550.94	2,127,072,237.88
筹资活动产生的 现金流量净额	382,406,827.09	2,082,053,680.42	506,165,171.72	501,181,110.64
汇率变动对现金 及现金等价物的 影响	-5,308,323.00	12,351,882.77	-	-

17

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公开发行可转换公司债券预案

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
现金及现金等价 物净增加额	-842,784,346.12	594,538,606.55	513,931,300.15	-26,131,814.64
年初现金及现金 等价物余额	1,553,656,198.17	959,117,591.62	445,186,291.47	471,318,106.11
期末现金及现金 等价物余额	710,871,852.05	1,553,656,198.17	959,117,591.62	445,186,291.47

（二）最近三年一期母公司财务报表

1 、母公司资产负债表

单位：元

项目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产：
货币资金	128,847,221.29	656,800,759.92	101,088,891.23	25,211,445.80
应收票据	-	-	126,995.51	-
应收账款	510,035.26	3,381,488.44	10,421,511.12	15,801,515.57
预付款项	2,983,598.27	1,866,249.44	-	1,190,188.68
应收股利	43,370,695.50	326,476,648.13	186,779,348.83	224,362,263.82
其他应收账款	691,523,917.76	519,374,259.69	356,656,724.90	348,762,254.15
存货	-	-	-	2,821,368.37
其他流动资产	3,855,434.44	3,033,554.23	2,101,887.35
流动资产合计	871,090,902.52	1,510,932,959.85	657,175,358.94	618,149,036.39
非流动资产:
可供出售金融 资产	116,431,509.42	100,000,000.00	-	-
长期股权投资	7,117,742,893.89	7,275,340,436.67	5,061,388,375.30	2,815,263,490.53
投资性房地产	94,813,507.67	97,985,607.37	99,445,798.51	96,409,630.91
固定资产	21,300,824.88	24,269,422.19	32,619,464.86	44,063,096.38
在建工程	-	-	-	-
固定资产清理	-	-	-	-
无形资产	1,294,586.45	1,035,810.17	1,755,614.05	2,836,892.04
长期待摊费用	4,896,130.74	6,619,867.73	4,903,002.09	5,744,381.69

18

长园集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券预案

项目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
其他非流动资 产	-	-	-	550,800.00
非流动资产合 计	7,356,479,453.05	7,505,251,144.13	5,200,112,254.81	2,964,868,291.55
资产总计	8,227,570,355.57	9,016,184,103.98	5,857,287,613.75	3,583,017,327.94
流动负债:
短期借款	1,660,000,000.00	1,890,000,000.00	1,160,000,000.00	1,030,000,000.00
应付账款	204,378.74	2,032,854.76	2,267,946.71	480,678.54
预收款项	598,106.31	488,253.17	492,674.60	1,250,027.66
应付职工薪酬	613,963.64	3,743,518.18	3,057,142.43	3,288,575.53
应付税费	1,472,565.81	901,941.55	656,686.16	-810,034.97
应付利息	14,196,541.70	42,185,169.30	160,708.33	1,423,722.23
应付股利	5,739,268.00	5,351,755.00	2,670,000.00	-
其他应付款	726,296,554.44	1,427,177,473.36	522,333,287.89	550,740,893.62
一年内到期的 非流动负债	144,000,000.00	440,000,000.00	-	-
流动负债合计	2,553,121,378.64	3,811,880,965.32	1,691,638,446.12	1,586,373,862.61
非流动负债:
长期借款	710,000,000.00	300,000,000.00	520,000,000.00	316,000,000.00
应付债券	1,200,000,000.00	1,200,000,000.00
递延收益	8,991,965.71	8,991,965.71	9,844,768.92	11,640,271.69
非流动负债合 计	1,918,991,965.71	1,508,991,965.71	529,844,768.92	327,640,271.69
负债合计	4,472,113,344.35	5,320,872,931.03	2,221,483,215.04	1,914,014,134.30
股东权益:
股本	1,317,311,352.00	1,317,311,352.00	1,091,698,460.00	863,510,112.00
资本公积	2,246,584,827.42	2,239,134,827.40	2,391,435,617.72	294,902,268.55
减：库存股	119,991,120.00	160,334,940.00	153,188,725.00	-
盈余公积	136,675,651.98	136,675,651.98	122,513,859.01	122,513,859.01
未分配利润	174,876,299.82	162,524,281.57	183,345,186.98	388,076,954.08
股东权益合计	3,755,457,011.22	3,695,311,172.95	3,635,804,398.71	1,669,003,193.64

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长园集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券预案

项目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
负债和股东权 益总计	8,227,570,355.57	9,016,184,103.98	5,857,287,613.75	3,583,017,327.94

2 、母公司利润表

单位：元

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业收入	32,795,478.97	64,771,956.44	53,480,491.14	49,456,936.17
减：营业成本	6,623,382.73	16,459,019.49	16,832,983.01	25,365,308.66
税金及附加	2,807,540.03	3,516,667.45	4,183,860.99	2,996,644.73
销售费用	-	131,892.37	366,737.20	987,392.42
管理费用	30,101,431.58	74,701,370.40	60,121,376.57	37,900,498.95
财务费用	84,183,196.77	124,684,481.59	97,885,293.91	56,703,366.57
资产减值损失	-	-59,156.09	1,037,031.47	90,674.27
加：投资收益	208,324,498.55	294,842,147.87	30,282,975.91	126,300,124.25
其中：对联营企业 和合营企业的投 资收益	1,583,966.64	20,352,061.37	14,724,884.77	-
二、营业利润	117,404,426.41	140,179,829.10	-96,663,816.10	51,713,174.82
加：营业外收入	332,500.00	1,732,303.21	2,706,002.77	1,433,249.19
其中：非流动资产 处置利得	-	-	-	4,780.88
减：营业外支出	-	294,202.65	154,564.77	436,684.19
其中：非流动资产 处置损失	-	-	154,564.77	386,684.19
三、利润总额	117,736,926.41	141,617,929.66	-94,112,378.10	52,709,739.82
四、净利润	117,736,926.41	141,617,929.66	-94,112,378.10	52,709,739.82
五、其他综合收益 的税后净额	-	-	-	-
六、综合收益总额	117,736,926.41	141,617,929.66	-94,112,378.10	52,709,739.82

3 、母公司现金流量表

3、母公司现金	流量表
				单位：元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的

20

长园集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券预案

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
现金流量：
销售商品、提供劳务 收到的现金	3,056,527.50	12,624,883.75	6,894,233.77	16,747,796.61
收到的税费返还	-	-	-	-
收到其他与经营活 动有关的现金	213,914,689.94	568,886,614.74	351,118,732.41	795,904,334.66
经营活动现金流入 小计	216,971,217.44	581,511,498.49	358,012,966.18	812,652,131.27
购买商品、接受劳务 支付的现金	2,150,836.87	6,293,425.52	4,301,455.13	17,039,350.26
支付给职工以及为 职工支付的现金	11,325,239.43	16,944,613.28	14,399,539.90	18,349,103.87
支付的各项税费	6,127,514.95	4,762,886.71	4,439,944.38	3,705,632.75
支付其他与经营活 动有关的现金	165,463,501.73	528,078,499.04	273,945,057.81	825,252,835.02
经营活动现金流出 小计	185,067,092.98	556,079,424.55	297,085,997.22	864,346,921.90
经营活动产生的现 金流量净额	31,904,124.46	25,432,073.94	60,926,968.96	-51,694,790.63
二、投资活动产生的 现金流量：
收回投资所收到的 现金	-	-	6,724,700.00	-
取得投资收益收到 的现金	456,901,652.13	89,412,896.50	53,141,006.13	162,348,019.76
处置固定资产、无形 资产和其他长期资 产收回的现金净额	-	-	60,060.20	1,935,254.16
收到其他与投资活 动有关的现金	-	190,000,000.00	124,600,000.00	-
投资活动现金流入 小计	456,901,652.13	279,412,896.50	184,525,766.33	164,283,273.92
购建固定资产、无形 资产和其他长期资 产支付的现金	3,627,745.40	1,950,578.10	6,359,624.25	7,068,624.46
投资支付的现金	680,325,000.00	1,353,600,000.00	779,907,074.69	520,617,625.31
支付其他与投资活 动有关的现金	-	350,000,000.00	124,600,000.00	1,190,188.68
投资活动现金流出 小计	683,952,745.40	1,705,550,578.10	910,866,698.94	528,876,438.45

21

长园集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券预案

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
投资活动产生的现 金流量净额	-227,051,093.27	-1,426,137,681.6 0	-726,340,932.61	-364,593,164.53
三、筹资活动产生的 现金流量：
吸收投资收到的现 金	-	45,353,000.00	615,648,712.66	-
取得借款收到的现 金	1,280,000,000.00	2,330,000,000.00	2,434,000,000.00	1,776,000,000.00
发行债券收到的现 金	-	1,194,960,000.00	-	-
筹资活动现金流入 小计	1,280,000,000.00	3,570,313,000.00	3,049,648,712.66	1,776,000,000.00
偿还债务支付的现 金	1,396,000,000.00	1,380,000,000.00	2,100,000,000.00	1,220,000,000.00
分配股利、利润或偿 付利息支付的现金	216,788,325.63	229,798,096.05	207,257,303.58	149,711,808.52
支付其他与筹资活 动有关的现金	-	4,097,427.60	1,100,000.00	2,680,000.00
筹资活动现金流出 小计	1,612,788,325.63	1,613,895,523.65	2,308,357,303.58	1,372,391,808.52
筹资活动产生的现 金流量净额	-332,788,325.63	1,956,417,476.35	741,291,409.08	403,608,191.48
四、汇率变动对现金 及现金等价物的影 响	-18,244.19	-	-	-
五、现金及现金等价 物净增加额	-527,953,538.63	555,711,868.69	75,877,445.43	-12,679,763.68
加：年初现金及现金 等价物余额	656,800,759.92	101,088,891.23	25,211,445.80	37,891,209.48
六、期末现金及现金 等价物余额	128,847,221.29	656,800,759.92	101,088,891.23	25,211,445.80

（三）合并报表范围的变化情况

1 、 2017 年 1-6 月

本期新增合并子公司 1 家：

新增合并单位	投资比例	变更原因
四川长园工程勘察设计有限公司	80.00%	非同一控制下企业合并取 得的子公司

22

长园集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券预案

本期不再纳入合并范围的子公司:

减少的合并单位	投资比例	变更原因
珠高电气检测有限公司	100.00%	股权转让
AGMS株式会社	100.00%	原母公司吸收合并

注：原母公司 YIN JAPAN 株式会社吸收合并 AGMS 株式会社，股权变更完成后原母公 司更名为“AGMS 株式会社”。

2 、 2016 年度

本期新增合并子公司 22 家：

新增合并单位	投资比例	变更原因
长园和鹰智能科技有限公司	80.00%	非同一控制下企业合并取 得的子公司
上海和鹰机电设备有限公司	100.00%	非同一控制下企业合并取 得的子公司
上海特晟机电科技有限公司	100.00%	非同一控制下企业合并取 得的子公司出资设立
江苏和鹰机电设备有限公司	100.00%	非同一控制下企业合并取 得的子公司出资设立
江苏和鹰机电科技有限公司	100.00%	非同一控制下企业合并取 得的子公司出资设立
上海和鹰融资租赁有限公司	100.00%	非同一控制下企业合并取 得的子公司出资设立
YIN EURO. INC.	100.00%	非同一控制下企业合并取 得的子公司出资设立
YIN USA	70.00%	非同一控制下企业合并取 得的子公司出资设立
YIN Japan CO., LTD	100.00%	非同一控制下企业合并取 得的子公司出资设立
AGMS株式会社	100.00%	非同一控制下企业合并取 得的子公司
爱吉迈思(上海)机电科技有限公司	100.00%	非同一控制下企业合并取 得的子公司出资设立
上海欧泰科智能科技股份有限公司	79.60%	非同一控制下企业合并取 得的子公司出资设立
上海和昆软件科技有限公司	100.00%	非同一控制下企业合并取 得的子公司出资设立
和鹰国际有限公司	100.00%	非同一控制下企业合并取 得的子公司出资设立
江苏欧泰科软件有限公司	100.00%	非同一控制下企业合并取 得的子公司出资设立

23

长园集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券预案

新增合并单位	投资比例	变更原因
上海金勺投资有限公司	70.00%	非同一控制下企业合并取 得的子公司
轩尼博格（上海）智能科技有限公司	100.00%	非同一控制下企业合并取 得的子公司出资设立
广州意达数控科技有限公司	60.00%	非同一控制下企业合并取 得的子公司
武汉万盛华电力科技有限责任公司	100.00%	非同一控制下企业合并取 得的子公司
湖州长园特发科技有限公司	100.00%	出资设立
长园和鹰智能设备有限公司	100.00%	非同一控制下企业合并取 得的子公司
盐城瑞鹰软件有限公司	100.00%	非同一控制下企业合并取 得的子公司出资设立

本期不再纳入合并范围的子公司:

减少的合并单位	投资比例	变更原因
珠海华网共创科技有限责任公司	60.00%	出售
长园电子美国有限公司	100.00%	注销

3 、 2015 年度

本期新增合并子公司 11 家：

新增合并单位	投资比例	变更原因
珠海市运泰利自动化设备有限公司	100.00%	非同一控制下企业合并取 得的子公司
珠海市携诚软件有限公司	100.00%	非同一控制下企业合并取 得的子公司出资设立
珠海赫立斯电子有限公司	100.00%	非同一控制下企业合并取 得的子公司出资设立
深圳市运泰利自动化设备有限公司	100.00%	非同一控制下企业合并取 得的子公司出资设立
苏州市运泰利自动化设备有限公司	100.00%	非同一控制下企业合并取 得的子公司出资设立
珠海达明科技有限公司	100.00%	非同一控制下企业合并取 得的子公司出资设立
运泰利自动化（香港）有限公司	100.00%	非同一控制下企业合并取 得的子公司出资设立
Intelligent Automation Technology Inc	100.00%	非同一控制下企业合并取 得的子公司出资设立

24

长园集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券预案

新增合并单位	投资比例	变更原因
珠高电气检测有限公司	100.00%	出资设立
长园华盛(泰兴)锂电材料有限公司	95.00%	出资设立
深圳市长园盈佳经贸有限公司	100.00%	出资设立

本期不再纳入合并范围的子公司

减少的合并单位	投资比例	变更原因
珠海成瑞电气有限公司	100.00%	处置

4 、 2014 年度

本期新增合并子公司 7 家：

	投资比 例
新增合并单位		变更原因
长园电子（东莞）有限公司	100.00%	出资设立
珠海长园共创软件技术有限公司	100.00%	出资设立
长园长通新材料（珠海）有限公司	100.00%	出资设立
江苏华盛精化工有限责任公司	80.00%	非同一控制下企业合并取得的子公司
北京国电科源电气有限公司	51.00%	非同一控制下企业合并取得的子公司
江苏国电科源电力新材料有限公司	59.00%	非同一控制下企业合并取得的子公司出资设立
江苏国电科源电力工程有限公司	100.00%	非同一控制下企业合并取得的子公司出资设立

本期无不再纳入合并范围的子公司。

（四）主要财务指标

1 、最近三年一期主要财务指标

	2017 年6 月末 /2017 年1-6 月	2016 年末 /2016 年度	2015 年末 /2015 年度	2014 年末 /2014 年度
项目
流动比率	1.23	1.15	1.58	1.24
速动比率	1.01	0.97	1.31	0.98
资产负债率	52.03%	52.18%	39.96%	51.86%
应收账款周转率	0.86	2.11	1.94	1.95
存货周转率	1.39	3.41	3.05	2.71

注：流动比率=流动资产/流动负债，速动比率=（流动资产-存货）/流动负债，资产负债 率=（负债总额/资产总额）×100%，应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，存货周 转率=营业成本/存货平均余额。

25

长园集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券预案

2 、最近三年一期的净资产收益率和每股收益

	2017 年6 月末 /2017 年1-6 月	2016 年末 /2016 年度	2015 年末 /2015 年度	2014 年末 /2014 年度
项目
基本每股收益（元/股）	0.20	0.53	0.51	0.42
稀释每股收益（元/股）	0.20	0.53	0.50	0.42
扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元／股）	0.18	0.46	0.41	0.33
加权平均净资产收益率 （%）	3.66	10.28	13.10	13.80
扣除非经常性损益后加 权平均净资产收益率（%）	3.17	8.84	10.55	10.81

（五）公司财务状况分析

1 、资产构成情况分析

单位：万元

	2017年6月末		2016年末		2015年末		2014年末
项目		占比 （%）		占比 (%)		占比 (%)		占比 (%)
	金额		金额		金额		金额
货币资金	100,586.59	6.17	174,466.56	11.17	99,449.88	10.65	46,279.19	7.37
应收票据	33,055.91	2.03	31,074.24	1.99	20,388.92	2.18	12,650.56	2.02
应收账款	398,591.19	24.45	317,860.85	20.35	236,745.61	25.34	191,563.77	30.52
预付款项	25,532.96	1.57	20,549.46	1.32	10,474.70	1.12	6,606.25	1.05
应收股利	321.88	0.02	-	-	-	-	-	-
其他应收 款	20,155.14	1.24	17,302.06	1.11	14,706.33	1.57	16,020.75	2.55
存货	136,220.35	8.36	109,807.03	7.03	80,378.95	8.60	72,517.34	11.55
一年内到 期的非流 动资产	9,475.26	0.58	10,579.35	0.68
其他流动 资产	19,155.06	1.18	22,378.80	1.43	1,453.81	0.16
流动资产 合计	743,094.33	45.59	704,018.34	45.07	463,598.20	49.63	345,637.87	55.06
可供出售 金融资产	180,295.55	11.06	164,336.25	10.52	29,114.26	3.12	27,971.08	4.46
长期应收 款	8,786.27	0.54	8,466.58	0.54
长期股权 投资	56,416.87	3.46	57,614.76	3.69	19,594.92	2.10	2,298.97	0.37

26

长园集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券预案

	2017年6月末		2016年末		2015年末		2014年末
项目		占比 （%）		占比 (%)		占比 (%)		占比 (%)
	金额		金额		金额		金额
投资性房 地产	11,563.09	0.71	11,154.97	0.71	11,187.21	1.20	10,955.82	1.75
固定资产	96,444.99	5.92	100,065.66	6.41	100,774.79	10.79	95,554.58	15.22
在建工程	62,459.92	3.83	44,760.13	2.87	16,401.44	1.76	8,272.31	1.32
无形资产	48,354.87	2.97	47,512.31	3.04	41,884.26	4.48	31,984.07	5.10
开发支出	936.34	0.06	2,397.85	0.15	2,641.86	0.28	1,720.89	0.27
商誉	398,927.53	24.48	398,796.73	25.53	236,905.80	25.36	91,481.01	14.57
长期待摊 费用	5,218.16	0.32	5,475.85	0.35	5,737.47	0.61	5,357.37	0.85
递延所得 税资产	12,329.37	0.76	8,564.10	0.55	6,013.62	0.64	4,392.78	0.70
其他非流 动资产	5,106.22	0.31	8,832.46	0.57	331.23	0.04	2,116.55	0.34
非流动资 产合计	886,839.19	54.41	857,977.66	54.93	470,586.86	50.37	282,105.43	44.94
资产总计	1,629,933.5 2	100.00	1,561,996. **00 **	100.00	934,185.06	100.00	627,743.30	100.00

最近三年及一期末，公司总资产分别为 627,743.30 万元、934,185.06 万元、 1,561,996.00 万元和 1,629,933.52 万元，资产规模随业务的扩大呈逐年扩张势态。 公司大部分资产变现能力较强，安全性较高。

截至 2017 年 6 月末，公司流动资产总计 743,094.33 万元，占总资产比例为 45.59%，主要由货币资金、应收账款和存货组成。

截至 2017 年 6 月末，公司非流动资产总计 886,839.19 万元，占总资产比例 为 54.41%，主要由可供出售金融资产、固定资产和商誉组成。

2 、负债构成分析

单位：万元

	2017年6月末		2016年末		2015年末		2014年末
项目		占比 （%）		占比 （%）		占比 （%）		占比 （%）
	金额		金额		金额		金额
短期借款	306,783.05	36.18	244,308.40	29.97	143,720.00	38.50	158,680.00	48.75
以公允价 值计量且	-	-	-	-	-	-	61.52	0.02

27

长园集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券预案

	2017年6月末		2016年末		2015年末		2014年末
项目		占比 （%）		占比 （%）		占比 （%）		占比 （%）
	金额		金额		金额		金额
其变动计 入当期损 益的金融 负债
应付票据	12,326.71	1.45	25,288.59	3.10	6,384.67	1.71	5,740.20	1.76
应付账款	150,783.97	17.78	110,329.01	13.54	75,599.48	20.25	51,921.17	15.95
预收款项	36,250.56	4.27	16,341.13	2.00	14,412.88	3.86	10,954.34	3.37
应付职工 薪酬	9,403.93	1.11	23,091.89	2.83	17,118.27	4.59	1,2466.72	3.83
应交税费	14,807.02	1.75	18,526.04	2.27	13,557.05	3.63	9,302.524	2.86
应付利息	1,439.66	0.17	4,234.15	0.52	16.77	0.00	146.54	0.05
应付股利	777.52	0.09	577.57	0.07	298.20	0.08	21.00	0.01
其他应付 款	51,196.03	6.04	121,770.17	14.94	22,293.21	5.97	29,089.94	8.94
一年内到 期的非流 动性负债	19,484.24	2.30	50,309.72	6.17	-	-	-	-
流动负债 总计	603,252.69	71.13	614,776.68	75.43	293,400.54	78.59	278,383.96	85.52
长期借款	98,635.33	11.63	53,515.41	6.57	64,198.00	17.20	35,482.99	10.90
长期应付 款	981.35	0.12	2,343.85	0.29	555.07	0.15	-	-
应付债券	120,000.00	14.15	120,000.00	14.72	-	-	-	-
预计负债	-	-	-	-	2,255.39	0.60	-	-
递延收益	7,276.79	0.86	7,541.26	0.93	7,617.88	2.04	7,178.88	2.21
递延所得 税负债	17,899.78	2.11	16,897.83	2.07	5,314.76	1.42	4,478.04	1.38
非流动负 债合计	244,793.24	28.87	200,298.36	24.57	79,941.10	21.41	47,139.90	14.48
负债合计	848,045.93	100.00	815,075.04	100.00	373,341.64	100.00	325,523.87	100.00

最近三年及一期末，公司的负债总额分别为 325,523.87 万元、373,341.64 万 元、815,075.04 万元和 848,045.93 万元。从负债结构看，公司负债以流动负债为 主，在负债中占比分别为 85.52%、78.59%、75.43%和 71.13%，占比相对较高。

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3 、偿债能力分析

最近三年及一期，公司主要偿债能力指标如下：

	2017 年6 月末 /2017 年1-6 月	2016 年末 /2016 年度	2015 年末 /2015 年度	2014 年末 /2014 年度
项目
流动比率	1.23	1.15	1.58	1.24
速动比率	1.01	0.97	1.31	0.98
资产负债率（%）	52.03	52.18	39.96	51.86
贷款偿还率（%）	100	100	100	100
利息偿付率（%）	100	100	100	100
EBITDA利息保障倍数 （倍）	4.78	7.64	7.22	6.94

报告期各期末，公司的流动比率分别为 1.24、1.58、1.15 和 1.23；速动比率 分别为 0.98、1.31、0.97 和 1.01；公司资产负债率分别为 51.86%、39.96%、52.18% 和 52.03%。2015 年末，公司流动比率、速动比率与 2014 年年末相比提高、资产 负债率降低，主要由于公司当期非公开发行股份募集配套资金使得货币资金余额 大幅增加，同时当期营业收入上升使得应收账款余额相应增加。2016 年末，公 司流动比率、速动比率与 2015 年年末相比降低、资产负债率提高，主要系公司 2016 年短期借款增加且公司在 2016 年度内完成 12 亿公司债券的发行所致。2017 年 6 月末，公司流动比率、速动比率与 2016 年末相比小幅提高，主要系公司流 动资产有所增长。

报告期内，公司 EBITDA 利息保障倍数分别为 6.94、7.22、7.64 和 4.78，息 税折旧摊销前利润完全可以支撑利息费用支出。公司 2017 年 1-6 月利息保障倍 数相较以前年度下降较明显，主要系公司支付公司债券利息，导致当期利息支出 大幅增加。

4 、营运能力分析

最近三年及一期，公司的应收账款、存货及总资产周转率如下表所示：

项目	2017年1-6月	2016年度	2015年度	2014年度
应收账款周转率（次）	0.86	2.11	1.94	1.95
存货周转率（次）	1.39	3.41	3.05	2.71

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项目	2017年1-6月	2016年度	2015年度	2014年度
总资产周转率（次）	0.19	0.47	0.53	0.61

最近三年及一期，公司应收账款周转率分别为 1.95 次、1.94 次、2.11 次和 0.86 次，维持在相对稳定的水平。

最近三年及一期，公司存货周转率分别为 2.71 次、3.05 次、3.41 次和 1.39 次。

最近三年及一期，公司总资产周转率分别为 0.61 次、0.53 次、0.47 次和 0.19 次，维持在相对稳定的水平。

5 、盈利能力分析

最近三年一期，公司的经营业绩如下表所示：

单位：万元

项目	2017年1-6月	2016年度	2015年度	2014年度
营业总收入	309,060.71	584,896.37	416,185.31	334,864.03
营业总成本	282,326.72	527,731.35	375,010.98	307,490.78
营业利润	27,525.55	63,198.22	49,341.70	34,406.45
利润总额	34,985.61	80,862.62	63,607.41	45,377.95
净利润	29,362.82	70,555.26	51,263.76	38,698.20
归属于母公司股东的净利润	26,470.77	64,005.76	48,293.90	36,582.43

报告期内，公司营业收入规模和盈利水平变化巨大。其中，2016 年度营业 收入较 2015 年度增长了 40.54%，归属于母公司股东的净利润增长了 32.53%， 主要原因系公司业务持续稳定增长以及 2016 年 8 月完成对长园和鹰智能科技有 限公司的收购。2015 年度营业收入较 2014 年度增长了 24.28%，归属于母公司股 东的净利润增长了 32.01%，主要原因系 2015 年 8 月完成收购珠海市运泰利自动 化设备有限公司后新增智能工厂装备类产品营业收入以及与电动汽车相关材料 产品收入有所上升。

公司主营业务分为智能电网设备、与电动汽车相关材料及其他功能材料和智 能工厂装备三个板块。最近三年及一期，公司主营业务收入分别为 331,513.39 万

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元、411,011.26 万元、578,296.91 万元和 305,532.91 万元。2017 年 1-6 月，公司 智能电网设备板块收入占营业收入比例为 38.59%，与电动汽车相关材料及其他 功能材料板块收入占营业收入比例为 27.05%，智能工厂装备板块收入占营业收 入比例为 33.21%，三大板块合计占营业收入比例为 98.86%，主营业务突出。

四、本次公开发行可转债的募集资金用途

本次发行的可转债所募集资金总额不超过 90,000 万元（含 90,000 万元），扣 除发行费用后，募集资金用于以下项目：

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金计划投入金额
1	偿还银行贷款	27,000.00	27,000.00
2	锂电池隔膜项目	170,475.17	63,000.00
	合计	197,475.17	90,000.00

锂电池隔膜项目达产当年预计将实现年销售收入 156,000.00 万元、净利润 58,318.67 万元。

本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际 情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募 集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额部分 由公司自筹解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序 和金额进行适当调整。

募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《长园集团股份有限公司公 开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

五、公司利润分配政策及执行情况

（一）公司的利润分配政策

根据公司的《公司章程》第 157 条的规定，公司利润分配政策如下：

1、公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司可持续发展的原则， 采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

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公司进行利润分配时，现金方式优先于股票方式；公司具备现金分红条件的，应 当采用现金分红进行利润分配。

• 2、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

（1）公司年末资产负债率未超过百分之七十；

（2）经营活动产生的现金流量净额为正数；

（3）当年年度盈利且不存在未弥补亏损；

• （4）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

• 3、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（1）弥补以前年度的亏损；

（2）提取法定公积金百分之十；

（3）提取任意公积金；

（4）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提 取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补 公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

4、在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利， 原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红并提交股东大会批准。

5、在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十， 原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策：

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（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%， 且超过 10,000 万元。

6、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现 金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应， 公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

公司采用股票股利方式进行利润分配时，应当考虑公司成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素。

（二）最近三年现金分红情况

公司最近三年利润分配情况如下：

1、2014 年度利润分配方案：以股权登记日 2015 年 6 月 30 日的总股本 884,955,112 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.25 元（含税）。2014 年度利润分配方案已获 2015 年 5 月 7 日召开的 2014 年度股东大会审议通过。本 次权益分派股权登记日为 2015 年 6 月 30 日，已于 2015 年 7 月 1 日发放现金股 利。

2、2015 年度利润分配方案：以股权登记日的总股本 1,098,348,460 股为基数， 向全体股东每股派发现金红利 0.135 元（含税）；向全体股东每股转增 0.2 股（转 增股本由资本公积金转增）。2015 年度利润分配方案和公积金转增股本预案已获

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2016 年 4 月 29 日召开的 2015 年度股东大会审议通过。本次权益分派股权登记 日为 2016 年 6 月 17 日，已于 2016 年 6 月 20 日执行完毕。

3、2016 年度利润分配方案：以 2016 年 12 月 31 日的总股本 1,317,311,352 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元（含税）。2016 年度利润分 配方案已获 2017 年 4 月 5 日召开的 2016 年度股东大会审议通过。本次权益分派 股权登记日为 2017 年 5 月 31 日，已于 2017 年 6 月 1 日执行完毕。

公司注重对股东的回报，近年来进行了连续的、稳定的现金股利分配，具体 现金分红金额及比例如下：

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
现金分红	10,538.49	14,827.70	11,061.94
归属于上市公司净利润	64,005.76	48,293.90	36,582.43
现金分红占当年归属于上 市公司净利润比例	16.46%	30.70%	30.24%

2014 年至 2016 年期间，公司以现金方式累计分配的利润占相关年度实现的 年均可分配利润的比率为 73.40%，超过了最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三十，符合公司章程的利润分配政策。

（三）公司最近三年未分配利润使用情况

公司最近三年未分配利润主要用于公司的日常生产经营。

（四）公司未来利润分配计划

未来，公司将继续严格遵守中国证监会、上交所的相关规定，依据《公司章 程》和《长园集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017）》的有 关条款，从保证股东投资收益的角度出发，积极实施以现金分红方式回报股东的 利润分配政策。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《长园集团股份有限公司2017年度公开发行可转换公司债券预 案》之签署页）

长园集团股份有限公司 董事会

二 O 一七年九月十八日

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