ChangYuan Technology Group Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Sep 19, 2017

==> picture [185 x 30] intentionally omitted <==

北京市中伦（深圳）律师事务所 关于长园集团股份有限公司第三期限制性股票激励 计划的 法律意见书

==> picture [99 x 14] intentionally omitted <==

北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 成都 • 武汉 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 香港 • 东京 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Hong Kong • Tokyo • London • New York • Los Angeles • San Francisco

深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 9-10 层 邮政编码：518026 10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China 电话/Tel：(86755) 3325 6666 传真/Fax：(86755) 3320 6888/6889 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦（深圳）律师事务所

关于长园集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划的

法律意见书

致：长园集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等 相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受长园集团 股份有限公司（以下简称“公司”或“长园集团”）的委托，就公司限制性股票 激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）出具本法律意见书。

本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和 说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已 向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印 章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对公司本次激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存 在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所同意公司将本法律意见书作为实行本次激励计划的必备文件，随其他文 件材料一同公开披露。

本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面

• 1 -

法律意见书

==> picture [115 x 24] intentionally omitted <==

同意，不得用于任何其他用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公 司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下： 一、公司实行本次激励计划的主体资格

（一）公司是依据《公司法》及其他有关规定，经深圳市人民政府 2000 年 5 月 17 日深府办[2000]45 号文批准成立的股份有限公司，于 2000 年 6 月 16 日 在深圳市工商行政管理局注册登记。

经中国证监会 2002 年 10 月 22 日证监发行字[2002]119 号文核准，公司于 2002 年 11 月 18 日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式向社会发行 2,500 万股 A 股股票。2002 年 12 月 2 日，经上海证券交易所上证上字[2002]188 号文 核准，公司首次发行的 2,500 万股 A 股股票在上海证券交易所上市交易，股票简 称为“长园新材”，股票代码为 600525。

公司现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码 为 91440300192176077R。长园集团目前依法有效存续，不存在法律、法规、规 范性文件或《公司章程》规定的需要终止的情形。

（二）根据公司提供的资料，经审阅大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 3 月 10 日出具的大华审字[2017]002904 号《审计报告》，公司不存在不 得实行本次激励计划的下列任一情形：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2. 最近一会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表

示意见的审计报告；

1. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

利润分配的情形；

1. 法律法规规定不得实行股权激励的；

2. 2 -

法律意见书

==> picture [115 x 24] intentionally omitted <==

5. 中国证监会认定的其他情形。

基于上述，本所认为，公司依法有效存续，不存在法律、行政法规、规范性 文件以及《公司章程》规定的需要解散或终止的情形，亦不存在《管理办法》第 七条规定的不得实行激励的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容

公司第六届董事会第三十七次会议于 2017 年 9 月 18 日审议通过了《长园集 团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草 案）》”）及其摘要，公司本次激励计划的主要内容如下：

一 ( ) 本次激励计划的目的

进一步健全公司激励机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的薪酬 考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；倡导公司与管理层持续发 展的理念，帮助管理层平衡短期目标与长期目标，兼顾公司长期利益和近期利益， 促进公司稳定发展；充分调动公司董事、中高层管理人员以及核心骨干人员的主 动性和创造性，提升公司凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台， 增强公司竞争力；建立股东与经营管理层及核心骨干人员之间的利益共享、风险 共担机制，实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股东带来更为持久、 丰厚的回报。

(二) 本次限制性股票激励计划的管理机构

1. 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更 和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办 理。

2. 董事会是本计划的执行管理机构，董事会下设薪酬委员会负责拟订和修 订本计划，报公司股东大会审批和主管部门审核。董事会可以在股东大会授权范 围内办理本计划的其他相关事宜。

3. 监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司

4. 3 -

法律意见书

==> picture [115 x 24] intentionally omitted <==

的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对 本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行 监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托 投票权。

1. 公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、

监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司 及全体股东利益的情形发表独立意见。

1. 公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的

激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安 排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意 见。

1. 激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对

象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

(三) 激励对象的确定依据和范围

1. 激励对象确定的法律依据

公司本次激励计划的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等 有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而 确定。

1. 激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为核心管理、核心技术及核心营销人员，以及公司认为应当 激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在 公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司或下属公司任职并 签署劳动合同或聘任合同。

• 4 -

法律意见书

==> picture [115 x 24] intentionally omitted <==

3. 激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计【203】人，主要系在公司总部（含全资/控股子 公司）任职的核心管理、核心技术及核心营销人员，以及公司认为应当激励的对 公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。

本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以 上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授 予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司（含分公司及控股子公司） 任职并已签署劳动合同或聘任合同。

4. 激励对象的核实

本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务， 公示期不少于 10 天。

公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东 大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

公司将对内幕信息知情人在本计划公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生 品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股 票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易 的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

(四) 本次激励计划的股票来源、数量和分配

1. 本次激励计划的股票来源及数量

本激励计划拟向激励对象授予【806】万股限制性股票，涉及的标的股票种 类为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额的 0.61%。

本计划草案及其摘要公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司 发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性 股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

• 5 -

法律意见书

==> picture [115 x 24] intentionally omitted <==

1. 激励对象获授的限制性股票分配情况

（1）本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所

示：

		获授的限 制性股票 数量（万 股）
			占授予限制 性股票总数 的比例
				占目前总股 本的比例
序号	激励对象
1	在公司总部（含控股子公司）任职 的核心管理、核心技术、核心营销 人员合计203人	806	100.00%	0.61%
	合 计	806	100.00%	0.61%

（2）上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的限制性股票均未超过公 司总股份的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不 超过公司股本总额的 10%。

（3）本次激励对象不包括公司独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有 上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。

(五) 本次激励计划的有效期、授予日、锁定期、可解锁日、解锁期

1. 本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或 回购注销完毕之日止，不超过 4 年。

2. 本次激励计划的授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。自股东大会审议 通过本计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予， 并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划 终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励 计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• 6 -

法律意见书

==> picture [115 x 24] intentionally omitted <==

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

1. 本次激励计划的锁定期和解除限售安排

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在授予后即行锁定，不得转让或 偿还债务。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，均自授予之日起计算。

激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记过户后便享有股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、 投票权和自有支配该股票获得的现金分红的权利等。激励对象因未解锁的限制性 股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的 股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相 应限制性股票相同。

本激励计划授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分 3 期解锁，每期解 锁的比例分别为 30%、30%和 40%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效 评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：

解锁期	解锁时间	可解锁比例
第一个解锁期	自首次授予完成登记日起满12个月后的首个交 易日至授予完成登记之日起24个月内的最后一 个交易日止	30%
第二个解锁期	自首次授予完成登记日起满24个月后的首个交 易日至授予完成登记之日起36个月内的最后一 个交易日止	30%
第三个解锁期	自首次授予完成登记日起满36个月后的首个交	40%

• 7 -

法律意见书

==> picture [115 x 24] intentionally omitted <==

解锁期	解锁时间	可解锁比例
	易日至授予完成登记之日起48个月内的最后一 个交易日止

4. 本次激励计划禁售期

本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出的，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。

(六) 限制性股票的授予价格及确定方法

1. 限制性股票授予价格为【9.63】元/股。在本激励计划公告当日至激励对 象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股 份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

2. 授予价格的确定方法

限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价每股【19.25】元（前 1 个 交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股【9.63】元；

• 8 -

法律意见书

==> picture [115 x 24] intentionally omitted <==

（2）本计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价每股【19.11】元（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股【9.56】 元。

(七) 限制性股票的授予与解除限售条件

1. 限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授限制性股票：

（1）公司未发生如下任一情形：

a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

c) 上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

• d) 法律法规规定不得实行股权激励的；

• e) 中国证监会认定的其他情形。

（2）股东大会批准。

（3）激励对象未发生如下任一情形：

• a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 9 -

法律意见书

==> picture [115 x 24] intentionally omitted <==

• f) 中国证监会认定的其他情形。

• 限制性股票的解锁条件

解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：

（1）公司未发生如下任一情形：

a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• c) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• d) 法律法规规定不得实行股权激励的；

• e) 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限 制性股票应当由公司回购注销。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

• a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• f）证监会认定的其他情形。

某一激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚解锁

• 10 -

法律意见书

==> picture [115 x 24] intentionally omitted <==

的限制性股票应当由公司回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求：

本激励计划在 2017 年-2019 年的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核，每 个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件之一。

财务绩效考核指标为：扣非后净利润年复合增长率

以上扣非后净利润年复合增长率指标是指以经审计的归属上市公司股东的 扣除非经常性损益后的净利润为依据，且不考虑股权激励影响而计算得出的扣非 后净利润年复合增长率。

限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

解锁期	公司业绩考核目标
第一个解锁	以2016年度为基础年度，2017年公司净利润复合增长率不低于11%， 则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于11%但不低于9%，则 激励对象仅能解锁该期可解锁限制性股票的80%，其余20%由公司 回购注销；低于9%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统 一回购注销。
第二个解锁	以2016年度为基础年度，2018年公司净利润复合增长率不低于11%， 则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于11%但不低于9%，则 激励对象仅能解锁该期可解锁限制性股票的80%，其余20%由公司 回购注销；低于9%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统 一回购注销。
第三个解锁	以2016年度为基础年度，2019年公司净利润复合增长率不低于11%， 则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于11%但不低于9%，则 激励对象仅能解锁该期可解锁限制性股票的80%，其余20%由公司 回购注销；低于9%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统 一回购注销。

（4）个人层面绩效考核要求

在本激励计划执行期间，公司每年均依照公司现行的《绩效考核和绩效管理 制度》和《考核办法》，对激励对象个人前一年的工作业绩进行综合考评，激励 对象个人年度绩效考核综合考评分数 70 分以上的（含 70 分），可解锁对应解锁 期的限制性股票，激励对象个人年度绩效考核综合考评分数 70 分以下的，激励

• 11 -

法律意见书

==> picture [115 x 24] intentionally omitted <==

对象不得解锁对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。

1. 考核指标的合理性说明

（1）公司所处行业及发展前景

公司专业从事电动汽车相关材料、智能工厂装备、智能电网设备的研发、制 造与服务，坚持自我发展及收购兼并的发展模式，不断优化升级产业结构。在电 动汽车相关材料领域各子公司中，中锂新材是锂离子动力电池湿法隔膜优势企 业，未来具有较大的增长潜力；长园华盛始终保持着锂离子电池电解液添加剂龙 头地位，随着其产能的有效释放，市场占有率将进一步提升；长园电子热缩材料 市场占有率国内领先；长园维安电路保护元件产品高分子 PTC 综合实力保持国 内领先地位，是电子线路防护全面方案供应商；在智能工厂装备领域各子公司中， 运泰利是国内领先的精密测试设备和自动化供应商，长期为世界 500 百强企业提 供测试及自动化设备及服务；长园和鹰是中国服装自动化设备领军企业，可为服 装制造商提供全套服装智能化工厂解决方案；在智能电网设备领域，公司电力电 缆附件、变电站微机五防市场占有率均位居行业前列；长园深瑞也已成为母线保 护领域的第一品牌，也是华南地区微机继电保护及数字化变电站龙头企业。

自 2014 年国家及地方对于电动汽车的激励政策落地以来，电动汽车产业一 片欣欣向荣景象，公司下属子公司中锂新材、长园华盛、长园维安、长园电子均 处于相应细分行业的领军地位，将迎来更多的机遇；随着《中国制造 2025》的 提出以及中国工业向“中国智造”的转变，智能装备制造产业规模将在万亿以上， 且随着智能工厂整体方案的推广和不断发展，未来成长和想象空间巨大；智能电 网板块，一方面，随着中国电力、电网规模的不断扩大，公司在电力设备行业领 域迎来了较大的发展机遇，其中智能电网是国家电网正在全面实施的重要规划， 符合能源互联网的发展方向，具有良好发展前景。另一方面，国家新能源发展战 略的实施，带动了诸如充电设施、光伏等相关产业的发展；“一带一路”战略以及 国家轨道交通建设的推进，均为公司智能电网设备带来新的经济增长点。

（2）公司业绩考核指标设定的合理性分析

公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了“扣非后净利润年

• 12 -

法律意见书

==> picture [115 x 24] intentionally omitted <==

复合增长率”，该指标有助于直接反映上市公司的成长能力、盈利能力、成本费 用控制能力等，所设定的业绩指标综合考虑可比上市公司历史业绩、经营环境、 行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。除公司 层面的绩效考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象 的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。

对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有挑战性，有利于充分调动其积极 性；对公司而言，业绩考核指标的设定有利于公司经营管理水平和经营业绩的不 断提高。因此，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利 于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争能力和可持续发展能力，从而实现 公司未来的发展战略和实现股东价值最大化。

(八) 本次激励计划的调整方法和程序

1. 限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发 生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限 制性股票数量进行相应的调整。调整方法均如下：

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

==> picture [92 x 14] intentionally omitted <==

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派 送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）缩股

==> picture [62 x 13] intentionally omitted <==

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

• 13 -

法律意见书

==> picture [115 x 24] intentionally omitted <==

（3）配股

==> picture [117 x 31] intentionally omitted <==

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为限制性股票登记日当日收盘价； P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

2. 限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发 生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应 对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（2）配股

==> picture [123 x 31] intentionally omitted <==

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例；P 为调整后的授予价格。

（3）缩股

• 14 -

法律意见书

==> picture [115 x 24] intentionally omitted <==

==> picture [40 x 27] intentionally omitted <==

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 （4）派息

==> picture [60 x 12] intentionally omitted <==

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格， 经派息调整后，P 仍须大于 1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3. 本次激励计划的调整程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股 票的数量和授予价格。公司聘请的律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司 章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。除上述情况外，因其他原因 需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会作出决议， 经公司股东大会审议批准。

(九) 限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响

1. 限制性股票的会计处理

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将按照下列会计处 理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

（1）授予日

会计处理为根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积 —— 股本溢价。

（2）限售期内的每个资产负债表日

• 15 -

法律意见书

==> picture [115 x 24] intentionally omitted <==

根据会计准则规定，在解锁日前的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性 股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得职工 提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允 价值变动。

（3）解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，并结转解锁日前每个资产负债表 日确认的资本公积（其他资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作 废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

（4）限制性股票的公允价值的测算

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及相关会计准则的规定，本次 授予的限制性股票的公允价值基于授予日标的股票收盘价与授予价格的差确定。

2. 限制性股票对公司业绩的影响

公司按照相关会计准则确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激 励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比 例进行分期确认。假设授予日价格为每股【19.23】元的情况下，计算得出本次 股权激励授予在各等待期的资产负债表日记入成本和费用的金额估算如下：

单位：万元

年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度	总计
摊销金额	752.27	4,126.72	1,998.88	859.73	7,737.60

注：1. 上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未 解锁的情况；2. 上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授 予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；3. 上述对公司经营成果的影响 最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，将对本计划有效期内公司各年 度净利润有所影响，但是不会直接减少公司净资产，也不会影响公司现金流。同 时，若考虑本计划对公司发展产生的正向激励作用，公司业绩的提升将远高于因 其带来的费用增加。

• 16 -

法律意见书

==> picture [115 x 24] intentionally omitted <==

3. 限制性股票激励计划对公司现金流的影响

若本次限制性股票激励计划授予【806】万股限制性股票，募集资金约为 【7,761.78】万元，上述资金将全部用于补充公司流动资金。

(十) 限制性股票回购注销

公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格， 但根据 本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。

1. 回购数量的调整方法

若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆 细或缩股、配股或增发等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应 的调整。公司按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性 股票获得的公司股票进行回购。

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

==> picture [92 x 14] intentionally omitted <==

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派 送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）缩股

==> picture [62 x 12] intentionally omitted <==

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

==> picture [55 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [117 x 31] intentionally omitted <==

• 17 -

法律意见书

==> picture [115 x 24] intentionally omitted <==

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为限制性股票登记日当日收盘价； P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。

2. 回购价格的调整方法

若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆 细或缩股、配股、派息或增发等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进 行相应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授 限制性股票获得的公司股票进行回购。

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

==> picture [56 x 27] intentionally omitted <==

其中：P0 为调整前的回购价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。

==> picture [55 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [123 x 31] intentionally omitted <==

其中：P0 为调整前的回购价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例；P 为调整后的回购价格。

（3）缩股

==> picture [40 x 27] intentionally omitted <==

其中：P0 为调整前的回购价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。

• 18 -

法律意见书

==> picture [115 x 24] intentionally omitted <==

（4）派息

==> picture [60 x 13] intentionally omitted <==

其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。 （5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

3. 回购数量或回购价格的调整程序

公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票的回 购数量或回购价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章 程》和本计划的规定向董事会出具专业意见，董事会根据上述规定调整回购数量 或回购价格后，应及时公告。

出现以下情形的，回购价格不得高于授予价格：

（1） 对公司出现本计划规定的限制性股票的授予条件中公司不得实施本计 划的情形负有个人责任的；

（2）出现本计划规定的限制性股票的授予条件中激励对象个人不得出现的 情形的，以及个人离职、个人年度绩效考核综合考评分数 70 分以下的；

出现其他情形的，比如公司未达到业绩指标，回购价格不得高于授予价格加 上银行同期存款利息之和。因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董 事会做出决议并经股东大会审议批准。

4. 回购注销的程序

a) 公司因本计划的规定实施回购时，应召开董事会审议回购股份方案，并 依法将回购股份方案提交股东大会批准；

b) 律师事务所应当就回购股份方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》 的规定和股权激励计划的安排出具专业意见；

• 19 -

法律意见书

==> picture [115 x 24] intentionally omitted <==

c) 公司向交易所申请解除该等限制性股票限售，在解除限售后三十个工作 日内公司将回购款支付给激励对象并于证券登记公司完成相应的股份的过户；在 过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。

(十一) 限制性股票激励计划的实施程序

1. 限制性股票激励计划生效程序

（1）公司董事会薪酬与考核委员会拟定限制性股票激励计划草案，并提交 董事会审议。

作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当 在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审 议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

（2）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在 明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

（3）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股 东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务 （公示期不少于 10 天）。

监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东 大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

（4）上市公司应当对内幕信息知情人在限制性股票激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行 为。

（5）公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。

（6）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董 事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。

（7）股东大会应当对《激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进 行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公

• 20 -

法律意见书

==> picture [115 x 24] intentionally omitted <==

司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的 其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东，应当回避表决。

（8）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予 条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董 事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

1. 限制性股票的授予程序

（1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协 议书》，以约定双方的权利义务关系。

（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激 励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授 权益的条件是否成就出具法律意见。

（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表 意见。

（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董 事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励对象 进行授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在 60 日内完成上述工作 的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审 议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。

（6）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后， 由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

• 21 -

法律意见书

==> picture [115 x 24] intentionally omitted <==

3. 限制性股票的解除限售程序

（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事 会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当 同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法 律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对 于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制 性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级 管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经 证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

1. 本次激励计划的变更、终止程序

（1）激励计划变更程序

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前可对其进行变更。变更需经董事 会审议通过。

公司对已通过股东大会审议的本次激励计划进行变更的，应当及时公告并提 交股东大会审议，且不得包括下列情形：

a) 导致提前解除限售的情形；

b) 降低行权价格或授予价格的情形（按本计划相关规定调整授予价格的情 形除外）。

独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存 在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后 的方案是否符合管理办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体 股东利益的情形发表专业意见。

• (2) 本次激励计划的终止程序

• 22 -

法律意见书

==> picture [115 x 24] intentionally omitted <==

公司在股东大会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的，需经董 事会审议通过。

公司在股东大会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的，应当 由股东大会审议决定。

律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规 定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》 的规定进行处理。

公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后， 由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

(十二) 公司和激励对象各自的权利义务

1. 公司的权利与义务

（1）公司有权要求激励对象按其所聘任职岗位的要求为公司工作，若激励 对象不能胜任所聘任的工作岗位或者绩效考核不合格的，经公司董事会批准，公 司将按相关条款回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

（2）若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因 触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声 誉，公司将按相关条款回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票，情节严重的， 董事会有权追回其已解锁限制性股票所获得的全部或部分收益。

（3）若激励对象与公司、子公司签订《竞业禁止协议》后出现该协议中禁 止行为的，公司有权按相关条款回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票，情 节严重的，董事会有权追回其已解锁限制性股票所获得的全部或部分收益。

（4）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得 税及其它税费。

（5）公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他

• 23 -

法律意见书

==> picture [115 x 24] intentionally omitted <==

任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（6）公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务；公司应 当根据本股权激励计划、中国证监会、上交所、登记结算公司等的有关规定，积 极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行限制性股票的解锁，但若因中国证监 会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激 励对象造成损失的，公司不承担责任。

（7）法律、法规规定的其他相关权利义务。

1. 激励对象的权利与义务

（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为 公司的发展做出应有贡献。

（2）激励对象按照本激励计划的规定解锁其获授的限制性股票。

（3）激励对象的资金来源主要为激励对象自筹资金。

（4）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其 股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。锁定期 内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股 股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式 转让，该等股票的解锁期与相对应的限制性股票相同。激励对象获授的限制性股 票不得转让、用于担保或偿还债务。

（5）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金 分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还 激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该 部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

（6）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税 及其它税费。

（7）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或

• 24 -

法律意见书

==> picture [115 x 24] intentionally omitted <==

者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息 披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划 所获得的全部利益返还公司。

（8）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签 署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相 关事项。

（9）法律、法规规定的其他相关权利义务。

1. 公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公 司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或《聘用合同》确定对员工的聘用关系。 (十三) 限制性股票激励计划的变更、终止

2. 公司出现终止激励计划的情况

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限 制性股票由公司以回购价格回购注销。

因任何原因导致公司控制权发生变更的，或公司发生合并、分立的，本激励 计划不作变更。

公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限

• 25 -

法律意见书

==> picture [115 x 24] intentionally omitted <==

制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购 注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获 授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本 激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

1. 激励对象个人情况发生变化

（1）激励对象在公司内发生正常职务变更，其所获的限制性股票仍按照本 激励计划的相关规定进行授予、锁定和解锁。

（2）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可 以决定根据本计划在以下情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性 股票由公司回购注销。

a) 在本激励计划有效期内，激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规 定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员的；

b) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

c) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

d) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

e) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• f) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

g) 因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职 或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解 除与激励对象劳动关系的（董事会有权视情节严重程度追回其已解锁限制性股票 所获得的全部或部分收益）；

h) 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情

• 26 -

法律意见书

==> picture [115 x 24] intentionally omitted <==

形；

i) 中国证监会认定的其他情形。

（3）激励对象离职

激励对象因辞职、公司辞退而离职的，对激励对象已获授但尚未解锁的限制 性股票由公司以回购价格进行回购注销。

除此之外，其他情形离职的激励对象仍可继续持有已获授但尚未解锁的限制 性股票，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

（4）激励对象身故

若激励对象死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承 人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个 人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

（5）其他未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

3. 公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本次激励计划和《股权激励协议书》的约定 解决；约定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成， 应提交至深圳仲裁委员会仲裁解决。

基于上述，本所认为，公司董事会薪酬与考核委员会制订的《激励计划（草 案）》内容完备，符合《管理办法》第九条的规定。

三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序

（一）2017 年 9 月 12 日，公司召开了董事会薪酬与考核委员会会议，审议 通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于 公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，一致表决同意议案 提请公司董事会审议。

（二）2017 年 9 月 18 日，公司召开了第六届董事会第三十七次会议，审议

• 27 -

法律意见书

==> picture [115 x 24] intentionally omitted <==

通过了《长园集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、 《长园集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于 提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议 案。

（三）2017 年 9 月 18 日，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立 意见，独立董事认为：

1. 未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁 止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资 格。

2. 公司第三期限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共 和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对 象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票激励的情形，激励对象的主 体资格合法、有效。

3. 公司第三期限制性股票激励计划（草案）及摘要的内容符合《管理办法》

等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排（包括授予日、 授予价格、授予条件等）和禁售期限未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司 及全体股东的利益。

1. 公司本次实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，建 立和完善公司高级管理人员激励约束机制、有效调动管理团队与核心骨干的积极 性。公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。 （四）2017 年 9 月 18 日，公司召开了第六届监事会第二十六次会议，会议 审议通过了《长园集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘 要的议案》、《长园集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办 法》、《关于核查长园集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划激励对象名单 的议案》等议案。监事会认为：

《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办

• 28 -

法律意见书

==> picture [115 x 24] intentionally omitted <==

法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司实施股权激励计划有利于进一 步完善公司治理机构，建立和完善公司各级管理人员激励约束机制、有效调动管 理团队与核心骨干的积极性，将有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公 司及全体股东利益的情形

（五）公司将于 2017 年 9 月 20 日在公司网站对激励对象进行公示，拟公示 十天。

基于上述，本所认为，公司实施本次激励计划已履行部分法定程序，符合《管 理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的有关规定；公司尚待履行后续 程序。

四、激励对象的确定

本次激励计划的激励对象为在公司总部（含控股子公司）任职的核心管理、 核心技术及核心营销人员。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由公司 董事会薪酬与考核委员会拟定名单并对名单进行公示十日，公司监事会听取公示 意见后核实确定。详见本意见书正文部分“二、 本次激励计划的内容”之“（二） 激励对象的确定依据和范围”。

基于上述，本所认为，激励对象的确定符合法律法规、《管理办法》第八条 的规定。

五、信息披露

公司于 2017 年 9 月 20 日在上海证券交易所网站等媒体上发布《第六届董事 会第三十七次会议决议公告》、《第六届监事会第二十六次会议决议公告》、《独立 董事关于相关事项的独立意见》等相关公告，履行了《管理办法》第五十四条规 定的披露义务。

基于上述，本所认为，公司已履行了法定的信息披露义务，符合《管理办法》 第五十 三条、第五十四条的规定。

六、财务资助

• 29 -

法律意见书

==> picture [115 x 24] intentionally omitted <==

公司已出具《声明与承诺函》：声明不存在为激励对象依本次激励计划获取 有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情 形。

基于上述，本所认为，公司已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《管理 办法》第二十一条规定。

七、本次激励计划不存在损害上市公司及股东利益的情形

根据独立董事关于第六届董事会第三十七次会议相关事项的独立董事意见， 公司独立董事已对本次激励计划是否损害上市公司、股东利益及合法情况出具意 见，认为本次激励计划不存在损害上市公司利益、全体股东利益的情形，不存在 违反相关法律、行政法规的情形。

根据公司第六届监事会第二十六次会议决议，公司监事会已对本次激励计划 是否损害上市公司、股东利益及合法情况出具意见，认为本次激励计划不存在损 害上市公司利益、全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。

基于上述，本所认为，独立董事、监事会已对本次激励计划是否损害上市公 司、股东利益及合法情况符合发表意见；经本所律师核查，本次激励计划不存在 损害上市公司利益、全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情 形，符合《管理办法》第三条的规定。

八、关联董事回避表决

根据《激励计划（草案）》及本次激励计划激励对象名单，并经本所律师核 查，激励对象不包括公司董事或与公司董事存在关联关系，不涉及关联董事回避 表决。

九、结论意见

基于上述，本所认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格，激励计划内 容完备、制订程序合法合规，激励对象符合规定，公司已履行披露义务。公司实 施本次激励计划符合法律法规、《管理办法》的规定。

• 30 -

法律意见书

==> picture [115 x 24] intentionally omitted <==

本法律意见书正本三份。

（以下无正文）

• 31 -

法律意见书

==> picture [115 x 24] intentionally omitted <==

（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于长园集团股份有限公司第三期限 制性股票激励计划的法律意见书》的签章页）

北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

赖继红 许志刚

经办律师：

邵 帅

二〇一七年 月 日