ChangYuan Technology Group Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Sep 19, 2017

证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号：2017111

长园集团股份有限公司

关于为全资子公司珠海市运泰利自动化设备有限公 司提供回购担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 担保人名称：长园集团股份有限公司

• 被担保人名称：珠海市运泰利自动化设备有限公司（系公司全资子公司）

• 本次担保金额：运泰利在一定条件下回购科创恒瑞向达明科技增资的各期投 资款总计不超过20,000 万元

●截至 2017 年8 月31 日，公司对外担保总额为人民币103,185 万元（不含本 次担保），占公司最近一期经审计净资产13.81%，占公司最近一期经审计总资产 6.61%。其中公司对控股子公司提供的担保总额为人民币88,185 万元，占公司最 近一期经审计净资产的11.81%，公司及控股子公司无逾期担保。

• 本次是否有反担保：无

• 对外担保逾期的累积数量：无

一、担保情况概述

长园集团股份有限公司于2017 年9 月18 日召开了第六届董事会第三十七次 会议，会议应到董事 9 人实际出席会议董事7 人，公司副董事长吴启权先生、 独立董事秦敏聪先生因公出差，分别书面委托董事倪昭华女士、独立董事杨依明 先生代为出席会议并行使表决权，会议审议通过了《关于子公司达明科技增资扩 股暨募集资金实施主体股权结构变化的议案》，达明科技申请的“运泰利智能装 备科技园建设项目”被列为 2016 年珠江西岸先进装备制造业发展资金股权投资 项目，并获取股权投资专项资金 20,000 万元。珠海科技创业投资有限公司作为

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股权投资专项资金的受托管理机构，拟通过其子公司珠海科创恒瑞投资管理有限 公司（以下简称“科创恒瑞”）将该专项资金投资于达明科技以实施“运泰利智 能装备科技园建设项目”，同时运泰利拟以自有资金对达明科技进行增资。本次 增资完成后，达明科技的注册资本由 200 万元增加 1,900.328 万元至 2,100.328 万元。运泰利与科创瑞恒分别持有达明科技 70%和 30%股权。

各方约定，科创恒瑞支付的各期增资款的投资期均为自该期增资款支付之日 起 5 年。每一期增资款投资期满 5 年后的 3 个月内，经政府主管部门同意后，科 创恒瑞有权向运泰利转让本次增资所持股份，运泰利不得以任何理由拒绝。

出现以下任一情形的，科创恒瑞亦有权要求运泰利在投资期届满前提前回购 科创恒瑞所持的股权，运泰利不得以任何理由拒绝：达明科技或运泰利违反国家 相关法律法规；科创恒瑞认为投资进度缓慢，经政府部门评估难以完成；科创恒 瑞持有标的股权的评估值（经科创恒瑞认可评估机构评估）低于原始出资额 20000 万元的 70%；核心管理团队或经营策略发生重大变动，无法按约定实现政 策目标；以及科创恒瑞认为达明科技或运泰利发生重大不利变化的。股权回购价 款：在各期投资期届满或发生投资期内股权回购的，除已经支付的年度资金成本 以外，运泰利应一次性向科创恒瑞支付科创恒瑞向达明科技增资的各期投资款。

公司对回购科创恒瑞 30%股权承担无限连带保证责任。担保期间至运泰利按 相关协议约定回购科创恒瑞持有的达明软件 30%股权之日起的两年。

二、被担保人基本情况

（一）公司名称：珠海市运泰利自动化设备有限公司 法定代表人：吴启权 注册资本：34,610 万元

经营范围：五金、电子元件的生产、加工；工业自动化设备维修；电子技术 开发；电子元器件、普通机械、五金交电、塑胶制品、机电设备、仪器仪表、电 子产品、建材、包装材料的批发。

与上市公司的关系：运泰利系公司全资子公司

运泰利最近一年又一期财务数据：

单位：万元

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	2016 年（经审计）	2017 年1 月-6 月（未经审计）
资产总额	101,836.78	128,910.92
净资产	82,694.43	85,448.74
营业收入	109,593.87	47,011.52
净利润	19,977.88	8,695.11

三、担保协议的主要内容

科创恒瑞将该专项资金 20000 万元投资于达明科技以实施“运泰利智能装备 科技园建设项目”，同时运泰利拟以自有资金对达明科技进行增资。各方约定， 科创恒瑞支付的各期增资款的投资期均为自该期增资款支付之日起 5 年。每一期 增资款投资期满 5 年后的 3 个月内，经政府主管部门同意后，科创恒瑞有权向运 泰利转让本次增资所持股份，运泰利不得以任何理由拒绝。

出现以下任一情形的，科创恒瑞亦有权要求运泰利在投资期届满前提前回购 科创恒瑞所持的股权，运泰利不得以任何理由拒绝：

（1）达明科技或运泰利违反国家相关法律法规；

（2）科创恒瑞认为投资进度缓慢，经政府部门评估难以完成；

（3）科创恒瑞持有标的股权的评估值（经科创恒瑞认可评估机构评估）低 于原始出资额 20000 万元的 70%；核心管理团队或经营策略发生重大变动，无法 按约定实现政策目标；

（4）以及科创恒瑞认为达明科技或运泰利发生重大不利变化的。

股权回购价款：在各期投资期届满或发生投资期内股权回购的，除已经支付 的年度资金成本以外，运泰利应一次性向科创恒瑞支付科创恒瑞向达明科技增资 的各期投资款。

公司对运泰利履行股权回购价款支付义务负有连带责任。公司就运泰利协议 中约定的股权回购义务出具担保函。担保期间至运泰利按相关协议约定回购科创 恒瑞持有的达明软件 30%股权之日起的两年。

四、董事会意见

公司董事会认为：被担保主体为公司全资子公司，此次担保原因是政府股权

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投资类项目退出时，需要投资标的其他股东回购，公司仅就回购义务承担连带责 任保证。风险可控，董事会同意为全资子公司运泰利就回购义务承担保证责任。

独立董事意见：公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监 发〔2003〕56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕 120 号）的规定，基于合理利用政府资金的目的，公司为运泰利履行股权回购义 务提供连带责任保证，被担保主体运泰利及投资标的达明软件为公司全资子公 司，风险可控，担保决策程序合法、合理，并及时履行相关的信息披露义务，没 有损害公司及股东利益。

五、担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至2017 年8 月31 日，公司对外担保总额为人民币108,185 万元（不含本 次担保），占公司最近一期经审计净资产13.81%，占公司最近一期经审计总资产 6.61%。其中公司对控股子公司提供的担保总额为人民币88,185 万元，占公司最 近一期经审计净资产的11.81%，公司及控股子公司无逾期担保。

特此公告。

长园集团股份有限公司 董事会 二〇一七年九月十八日

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