ChangYuan Technology Group Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Aug 14, 2017

证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2017100

长园集团股份有限公司

关于上交所《关于对长园集团股份有限公司资产收购事项的 问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年8 月9 日收到上海证 券交易所上市公司监管一部《关于对长园集团股份有限公司资产收购事项的问询 函》（上证公函[2017]2090 号），《问询函》内容详见公司于 2017 年8 月10 日 在上交所网站（ www.sse.com.cn ）披露的相关公告（公告编号：2017097），公司 现将《问询函》中内容进行回复如下：

一、公告披露，中锂新材100%股权总体估值为24 亿元，评估基准日2017 年5 月31 日的资产净额仅有5.12 亿元，2017-2019 年预计实现净利润分别为 1.8 亿元、2.5 亿元、3 亿元，采用收益法评估。其已拥有湿法隔膜产线10 条， 其中在产产线8 条，已向比亚迪和宁德时代批量供货。请补充说明以下事项：

1 、请公司说明后续待建产线的情况，本次收购资金是否用于待建产线，估 值是否考虑了收购资金用于后续建设投入的情况，评估溢价较高是否合理。 回复：

1 ）中锂新材后续待建产线 10 条以上，待建产线的资金来源包括中锂新材经 营所得、银行筹资、上市公司担保增信等。

本次收购资金全部用于支付中锂新材除长园集团以外的其他股东所持中锂 新材 80% 股权的交易价款，不会用于待建产线。估值未考虑收购资金用于后续建 设投入的情况。

2) 由于中锂新材在湿法隔膜生产线的提前布局，中锂新材自 2016 年底以来， 产线落地情况良好，产能逐步释放，优势明显。中锂新材当前湿法隔膜产线数量 及生产能力发生较大变化，其中生产能力较 2016 年 8 月时增长了 6 倍。中锂新

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材客户结构得到了明显改善，主力客户中除沃特玛以外，新增了比亚迪、宁德时 代等大客户，并已批量供货，有力地保障了中锂新材的隔膜市场销售。

中锂新材正处于高速成长期，此次交易对于中锂新材的估值以未来三年的 业绩预测即未来三年实现利润为 2017 年 1.8 亿、 2018 年 2.5 亿、 2019 年 3 亿为 基础来进行， 2017 年、 2018 年及 2019 年三年平均净利润水平为 2.43 亿元，按 照当前中锂新材的整体估值 24 亿元计算，平均市盈率为 9.88 倍（由于此次交易 未设置业绩对赌，所以中锂新材未来三年的业绩目标是相对稳健和保守的）。在 当前行业背景下，和国内同行相比，中锂新材的估值是合理的。例如创新股份拟 并购的上海恩捷，整体估值 55 亿元，业绩预测自 2017 年开始三年平均为 5.65 亿元，平均市盈率为 9.73 倍；上市公司星源材质目前市值 78 亿左右，市盈率 55 倍左右（摘自 2017 年 8 月 11 日同花顺数据）。

2 、请公司结合中锂新材在手订单的有关情况，最新业务开展情况及财务数 据，说明预计未来业绩较目前实现跳跃式增长的支撑依据和估值较高的合理性， 并充分提示不确定和风险。

回复：

1 ）未来业绩较目前实现跳跃式增长的支撑依据和估值较高的合理性

截至 2017 年 7 月，中锂新材共有 8 条湿法隔膜在产产线， 2 条产线正在调 试。最新数据显示，随着产能的释放及新增客户需求的逐渐放大，中锂新材的业 绩明显处于快速上升通道中。

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中锂新材销售收入（未经审计） 单位：万元
7000
6000
5000
4000
3000
2000
1000
0
2017 年 5 月 2017 年 6 月 2017 年 7 月 2017 年 8 月（预测）
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截至公告日，中锂新材 2017 年 8 月份的在手订单为 1,600 万平方米，同时 部分客户每半个月会补充更新一次订单，预计 2017 年 8 月实现销售收入 6,000 万元。

9 月份开始，中锂新材将新增 2 条产线投产，中锂新材的湿法隔膜月产能 将由原来的 2,800 万平方米增加到 3,600 万平方米；

综合上述产能数据以及客户目前对中锂新材供货能力的要求，预计在 9~12 月份，中锂新材平均月出货量有望达到 2,500 万平方米，结合当前的隔膜价格趋 势，预计实现月平均销售收入 7,500 万元，全年实现业绩目标可能性较大。

2 ）与业绩实现相关的不确定性及风险

A 、国家产业政策调整的风险

中锂新材主要产品系锂电池隔膜，目前主要应用于新能源汽车动力电池的 制造。近年来，政府连续出台了一系列鼓励和规范新能源汽车行业发展的法规、 政策，从行业规划、税收优惠、标准制定等多个方面构建了一整套支持新能源汽 车快速发展的政策体系，进一步提升了新能源汽车动力电池市场的需求，从而为 动力电池隔膜业务提供了广阔的市场需求空间。但未来随着行业技术的发展以及 政策环境的变化，不排除因产业政策调整导致对锂电隔膜需求发生较大变化，使 得中锂新材出现业绩下滑的风险。

B 、锂电池隔膜市场竞争加剧的风险

近年来，随着新能源汽车行业的快速发展，新能源汽车动力电池的市场需 求不断扩大，从而进一步刺激对电池隔膜产品的需求。随着我国锂电池隔膜生产 技术发展日趋成熟，国内多家锂电池隔膜生产企业为尽快占据市场份额均准备扩 大产能，锂电池隔膜的市场竞争趋势愈演愈烈。若未来锂电池隔膜市场产能放大 过快，且市场需求未能与市场供应量同步增加，将导致锂电池隔膜产品价格下降。 若届时中锂新材无法采取有效措施应对因产品价格下跌带来的利润流失，将可能 对其未来业绩实现情况产生不利影响。

C 、产品替代的风险

随着化学电池生产技术的不断创新，未来不排除其他具备更高能量密度的 化学电池逐步替代锂电池或其他电池材料对锂离子电池隔膜进行替代的可能。如 果中锂新材未能紧跟行业技术的发展趋势，及时进行产品转型升级，其将存在现

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有产品被新产品替代，从而导致中锂新材业绩下滑的风险。

3 、中锂新材在 2015 年才进入正式销售生产阶段，但公告披露，其中国产 能第一，是仅有的有能力向大型动力电池制造商批量供货的两家企业之一。请 公司明确上述说法的依据及估值合理性。

回复：中锂新材尽管在 2015 年才正式销售生产，但因为拥有核心技术和战 略眼光，敢于全套批量引进湿法隔膜生产线，果断和日本设备商签署了预订湿法 隔膜 20 条生产线的协议，这为中锂新材在 2016 年底到 2017 年上半年，产线快 速落地，产能迅速提升，产品品质优良，并后来居上奠定了坚实的基础。截止目 前，中锂新材已经拥有 10 条湿法隔膜生产线，其中在产 8 条，月产能 2,800 万 平方米。

根据隔膜行业主要上市公司公开披露的数据：

• 1 ）上市公司沧州明珠（ 002108 ）湿法隔膜的月产能约为 1,000 万平方米；

• 2 ）上市公司星源材质（ 300568 ）湿法隔膜的月产能约为 900 万平方米。

• 3 ）上市公司创新股份（ 002812 ）拟收购的上海恩捷湿法隔膜的月产能约为

2,500 万平方米。

综上所述，中锂新材和上海恩捷是目前中国湿法隔膜生产能力最大的两家供 应商。

二、公告披露，本次交易对方有 16 名非自然人股东和 7 名自然人股东。我 部注意到，其中部分股东的成立时间不超过两年，多数股东增资入股中锂时间 尚不足两年。请公司结合上述交易对方对中锂新材的历次股权转让和增资情况 说明是否存在突击入股的情形，与本次交易估值差异的原因及合理性。 回复：

（一）成立不超过两年股东如下：

湘融德创、海维恒久、东鹏伟创、常德中兴、宁波翌鸿投资、中小企业发展 基金（深圳有限合伙）、德山德欣投资、德山雍泰投资

序 号	股东名称	设立时间	股权比例	所持中锂新材 股权的来源
1	湘融德创	2016年10月27日	20.639833%	由蓝伯化工15.38%，项婧7.59%，

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				高保清3.24%，湖南广力咨询 4.25%共同转让股权给该公司，是 原实际控制人及其一致行动人持 股平台，转让后，湘融德创持有 中锂新材10%股权
2	海维恒久	2016年10月27日	8.353902%	由中锂新材2013年4月增资的老 股东中锂控股转让而来。转让时 间为2016年11月。
3	东鹏伟创	2015年11月30日	6.800835%	2016年7月增资入股中锂新材
4	常德中兴	2015年11月16日	5.505981%	2015 年12 月受让股东杨德顺成 为中锂新材股东
5	宁波翌鸿 投资	2015年12月30日	2.999810%	2016年8月与长园集团同时增资 入股中锂新材
6	中小企业 发展基金	2015年12月25日	1.699260%	2016年7月增资入股中锂新材
7	德山德欣 投资	2015年8月11日	1.541675%	2015 年11 月受让原股东李铁琼 股权成为中锂新材股东
8	德山雍泰 投资	2015年9月7日	1.404974%	2015年11月增资入股中锂新材

（二）中锂新材近两年的增资情况：

序 号	中锂新 材董事 会时间	增资/转让具体情况	作价依据
1	2015 年 9 月28 日	中锂新材董事会作出决议，同意：注册资本由10,152 万元增加至11,707万元，新增注册资本由蓝伯化工以 现金认购1,550万元、由蔡彬以现金认购5万元。	蓝伯化工、蔡彬 均为中锂新材老 股东认购新增注 册资本。
2	2015 年 11 月7 日	中锂新材董事会作出决议，同意：注册资本由11,707 万元增加至13,563 万元，杨德顺以1,785.7 万元货币 认购1,450 万元新增注册资本，李铁琼以500 万元货 币认购406万元新增注册资本。2015年11月16日， 工商核准完成。2015年11月18日，中锂新材董事会 作出决议，同意李铁琼将其持有的中锂新材2.99%的股 权以500万元的价格转让给德山德欣投资。	自然人入股，相 关入股价格以中 锂新材净资产为 依据，并考虑中 锂新材未来的成 长性而定

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3	2015 年 11 月29 日	中锂新材董事会作出决议，中锂新材注册资本由 13,563万元增加至13,933万元，新增注册资本由德山 雍泰投资以500万元货币认购。	机构投资者入 股，相关入股价 格以中锂新材净 资产为依据，并 考虑中锂新材未 来的成长性而定
4	2015 年 12 月17 日	中锂新材董事会作出决议，杨德顺将其持有的中锂新 材股权（占注册资本13,933万元的10.41%）以1,785.7 万元的价格转让给常德中兴投资；注册资本由13,933 万元增加至16,433 万元，德源高新创投以1,260万元 货币认购900 万元新增注册资本，常德沅澧产投以 1,120万元货币认购800万元新增注册资本，中科芙蓉 创投以1,120万元货币认购800万元新增注册资本。	机构投资者入 股，相关入股价 格以中锂新材净 资产为依据，并 考虑中锂新材未 来的成长性而定
5	2016 年 2月2日	中锂新材董事会作出决议，沈小玲将其持有的中锂新 材股权（占注册资本16,790 万元的1.79%）以420万 元的价格转让给黄冠桦；注册资本由16,433万元增加 至16,790万元，力合清源创投以500万元货币认购357 万元新增注册资本。	机构投资者入 股，相关入股价 格以中锂新材净 资 产为依据，并 考虑中锂新材未 来的成长性而定
6	2016 年 7月5日	中锂新材董事会作出决议，同意事项如下：注册资本 由16,790万元增加至17,909万元，新增注册资本由湖 南广力咨询以1,611万元货币认购。	增资主体为带有 激励性质的员工 持股平台
7	2016 年 7 月15 日	中锂新材董事会作出决议，中锂新材注册资本由 17,909万元增加至22,385万元，东鹏伟创投资以4,000 万元货币认购1,791 万元新增注册资本，欧阳敦青以 1,000万元货币认购447.5万元新增注册资本，丰隆兴 联投资以2,000万元货币认购895万元新增注册资本， 中小企业发展基金以1,000万元货币认购447.5万元新 增注册资本，常德德源投资以2,000万元货币认购895	自然人/机构投 资者入股，相关 入股价格以中锂 新材净资产为依 据，并考虑公司 未来的成长性而 定

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		万元新增注册资本。
8	2016 年 8 月20 日	中锂新材董事会作出决议，中锂新材注册资本由 22,385万元增加至26,335万元，长园集团以10,000万 元货币认购2,634 万元新增注册资本，宁波翌鸿投资 以3,000 万元货币认购790 万元新增注册资本，荣盛 创投以1,000 万元货币认购263 万元新增注册资本， 李跃先以1,000万元货币认购263万元新增注册资本。	机构投资者入 股，相关入股价 格以中锂新材净 资产为依据，并 考虑公司未来的 成长性而定
9	2016 年 10 月31 日	中锂新材董事会作出决议，中锂控股将其持有中锂新 材的8.35%股权（对应2,200 万元注册资本）以6,116 万元的价格转让予海维恒久，将其持有中锂新材的 1.34%股权（对应352 万元注册资本）以978.56 万元 的价格转让予祁根仙；蓝伯化工将其持有中锂新材的 15.38%股权（对应4,050万元注册资本）以4,050万元 的价格转让予湘融德创；项婧将其持有中锂新材的 7.59%股权（对应2,000万元注册资本）以2,000万元 的价格转让予湘融德创；高保清将其持有中锂新材的 3.24%股权（对应900万元注册资本）以900万元的价 格转让予湘融德创；湖南广力咨询将其持有中锂新材 的4.25%股权（对应1,119万元注册资本）以1,119万 元的价格转让予湘融德创；其他股东放弃优先购买权； 中锂新材由中外合资企业变更为内资企业。	股权转让双方协 商确定价格

从以上增资 / 转让可以看出：

股东在 2015 年年底增资入股的数量较多的原因是： 2014 年以来，在国家政 策支持推动下，电动汽车产业开始进入高速发展期；与此同时中锂新材于 2015 年的产品调试成功并开始生产销售，中锂新材进入积极增加产线，抢占市场先机 的状态当中。在企业高速成长的背景下，中锂新材资金需求大幅度增加。

中锂新材于 2016 年 7 月引进投资者较多的原因：中锂新材 2016 年 7 月两条 生产线已落地，并与日本东芝签署了订购多条新产线的合同，中锂新材资金需求 巨大。但在长园集团投资之前，并未得到大资金的投资，引入的均是中小投资者，

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资金一直处于极度短缺状态，所以造成多次增资的情况。上述所有增资都是由于 急需资金而进行的，均不存在突击入股的情况。

与本次交易估值存在差异的原因及合理性分析：相比 2016 年 8 月增资时点， 中锂新材当前湿法隔膜产线数量及生产能力发生较大变化，其中生产能力增长了 6 倍；中锂新材客户结构得到了明显改善，主力客户中除沃特玛以外，新增了比 亚迪、宁德时代等大客户，并已批量供货，有力地保障了中锂新材的隔膜市场销 售；中锂新材基本面有显著改善；锂电池产业未来长期的高成长性使得相关产业 链条上的企业受到投资者广泛的关注和认可。综上所述，相比以前，中锂新材的 行业地位及盈利能力均有很大的提升。具体情况见 2017 年 7 月 15 日公司于上交 所网站（ www.sse.com.cn ）、《中国证券报》、《上海证券报》以及《证券时报》披 露的《关于媒体报道的澄清公告》。

三、关于本次收购议案，有董事对能否实现控股收购，标的股权受限以及经 营要素瑕疵等事项提出反对理由，请公司予以补充解释，并说明相应的解决方 法和风险防范措施。

回复：公司聘请了中伦律师事务所律师对中锂新材进行尽职调查并起草修改 股权收购协议，为此次收购提供全程法律服务，在收购协议中对相关风险点进行 了防范。关于董事意见的具体答复内容如下：

（一）董事意见：转让方股东涉及 19 人，股权转让合同实为 19 份合同。如 出现部分转让方的股权转让合同不能顺利执行，则难以实现控股权收购。建议补 充做好此安排。

答复：公司与 19 名非国有股东于 2017 年 8 月 8 日签署了《股权购买协议》、 与 4 名国有股东于 2017 年 8 月 8 日签署了《股权竞价意向协议》。公司在协议第 9.5 条中约定转让方保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由转让方给予 配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助的义务。

截至公告日，常德市工商局德山分局已出具《准予变更登记通知书》， 19 名非国有股东所持有中锂新材 66.347066% ，已经全部过户至公司，公司持有中 锂新材 76.347066% 股权，成为中锂新材控股股东及实际控制人。

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（二）董事意见： 19 个转让方的标的股权存在一定的受限情形，包括 9 个 股东的与中锂之间的特殊合同条款及中锂的连带责任；金冠电气的优先增资认购 权；借款合同中债权人是否同意本次股权收购安排。以上情况应予说明。 答复：

1 、股东的与中锂之间的特殊合同条款及中锂的连带责任问题

公司与 19 方非国有股东签署的《股权购买协议》中第 9.4 条就股东特殊权 利安排的风险进行了防范，转让方保证其持有中锂新材的股权均为其实际合法拥 有，不存在权属争议或纠纷，不存在信托安排、对赌、股权代持或者其他利益安 排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财 产保全或其他权利限制，所持中锂新材股权过户或转移不存在法律障碍，且承诺 其持有的中锂新材股权过户至长园集团名下之前始终保持上述状况。若因上述原 因导致受让方受到损失，转让方中给受让方造成损失的一方应当对受让方予以赔 偿。

公司董事会审议通过中锂新材收购事项后，中锂新材实际控制人已与中科芙 蓉创投、力合清源创投、东鹏伟创投资、丰隆兴联投资、欧阳敦青、中小企业发 展基金及常德德源投资、德源高新创投、常德沅澧产投 3 名国有股东陆续商议签 订《关于股东特别权利终止或失效的协议》，由于其中 3 名股东为国资股东，审 批流程较长，原中锂新材实际控制人承诺在 8 月 18 日前完成签署“终止上述特 别权利安排”工作。

2 、金冠电气的优先增资认购权

答复： 2017 年 6 月，中锂新材已与吉林金冠签署终止协议，中锂新材与吉林 金冠原签署的《借款暨认股权协议》中约定的增资认购权已无法律效力。

3 、借款合同中债权人是否同意本次股权收购安排

在公司董事会审议通过《关于与项效毅等签订 < 关于收购湖南中锂新材料有 限公司 80% 股权的框架协议 > 的议案》并公告后，中锂新材实际控制人告知各合 作银行中锂新材股东与长园集团正在商议股权收购，待长园集团董事会审议通过 正式收购事项后，中锂新材会及时告知各合作银行中锂新材实际控制人发生变化。

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银行回复意见是在收购完成后告知即可，不需要事前审核债务人实际控制人变更 事项。中锂新材已于 8 月 9 日向相关银行发出了《公司控制权变动告知函》。

（三）董事意见：公司（中锂）的主要资产经营要素（房产）瑕疵问题。生 产线环保的设施端中验收手续，应予说明。

答复：公司与 19 方非国有股东签署的《股权购买协议》中第 9.4 条就此风险 进行了防范：

1 、中锂新材实际控制人及其一致行动人承诺，应尽最大努力促使于交割日 之前完成下列事项的整改：

①取得主管部门关于中锂新材及其附属公司已投产生产建设项目的建筑工程 竣工验收备案证明、环境保护设施验收批复；

②取得主管部门关于中锂新材及其附属公司在建生产建设项目的建筑工程施 工许可证、环境影响评价批复；

③就不规范缴纳社会保险及住房公积金事项制定整改方案，并逐渐规范缴纳； ④取得中国建设银行股份有限公司常德德山支行出具的关于同意中锂新材 置换涉及因未经海关许可擅自抵押予该行相关设备之同意函；

⑤就中锂新材一期、二期项目全部已竣工建筑物取得房屋管理部门核发的房 屋所有权证。

如交割日之前未完成上述第①至⑤项整改事项，中锂新材实际控制人及其一 致行动人同意根据长园集团具体要求的整改时间、整改效果持续整改相关事项。 若标的公司因下列事项给受让方或中锂新材造成损失的，中锂新材实际控制 人及其一致行动人应以现金方式承担连带损失赔偿责任。

2 、中锂新材目前整改措施

（ 1 ）中锂新材部分房产出现瑕疵，即尚未取得房产证（建筑面积合计 15,555.37 平方米），评估机构按照建设工程规划许可证进行确权。该房产尚未取 得证件的原因并不是建设手续不齐全等法律障碍造成的。目前上述厂房正在办理 建筑工程竣工验收，计划 8 月 20 日向不动产登记中心办理，不动产证的办理期 限预计为 1 个月。

（ 2 ）中锂新材共有八条生产线投入使用， 1-4# 生产线已经取得环保验收批

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复， 5-8# 已向环保部门申请验收。预计近期拿到环保批复文件。

（四）董事意见：审议议案中关于交易先决条件，重大违约情形与合同在何 种情形不得不终止，未作相应安排。 答复：

1 、公司与 19 方非国有股东签署的《股权购买协议》中对违约合同终止进行 约定，其中第 14 条违约责任规定，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务 或其在本协议中作出的陈述、保证和承诺，对方有权要求其履行相应的义务或 / 及采取必要的措施确保其符合其在本协议中作出的相应陈述或保证；给对方造成 损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括对方为避免损失而支出的合 理费用）。

转让方因违反有关陈述与保证，而导致受让方受到损失，转让方中给受让方 造成损失的一方应当对受让方予以赔偿。若标的公司房产瑕疵、环评、社保等原 因给受让方或中锂新材造成损失的，中锂新材实际控制人及其一致行动人应以现 金方式承担连带损失赔偿责任。

本协议项下转让方中各方之间的责任形式为各自独立的、非连带的，各方需 就其各自的违约行为单独承担相应责任。

2 、公司与 19 方非国有股东签署的《股权购买协议》中第 17 条“生效与终 止”本协议一方严重违反本协议，达到造成订立本协议之目的无法实现的程度， 本协议守约方以书面方式提出终止本协议。

3 、考虑到中锂新材暂时未取得房产证或未完成环评手续，是因为中锂新材 这两年发展比较快，相关手续尚未完成，但均处于正常办理过程中，并不存在任 何法律障碍。所以在协议中并未将其设置为交易先决条件，而是要求原股东承诺 在一定期限内进行整改。

（五）董事意见：建议考虑“股权转让 + 增资”的方式，以解决收购完成后 目标公司的资金需求问题。

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答复：中锂新材目前资金紧张是企业高速发展过程中所产生的正常现象。公 司通过收购股权取得中锂新材的控股权后，可以对中锂新材的银行融资提供担保， 扩大其融资规模，保证其正常生产经营与偿还短期债务的需求。

具体资金筹措，中锂新材主要考虑通过融资租赁中回租方式来进行资金融通， 目前已经与两家租赁公司谈妥方案，再辅以上市公司提供担保，完全可以解决资 金不足的问题。此外，由于产能的不断释放，目前中锂新材 8 条湿法隔膜在产产 线，平均每月隔膜产量为 2,800 万平方米，预计每月经营性现金流可大幅增长。

综上所述，中锂新材依靠其自身良好的盈利能力，以及客户结构的优化，将 有能力解决自身发展的资金需求。公司目前未考虑对中锂新材进行增资。

四、公司本次行使优先购买权收购中锂新材 80% 股权，收购标的资产大幅溢 价，但未设置对赌安排。公告披露，为保持稳定，已要求其主要管理人员或核 心技术人员承诺三年内的公司任职。请补充说明以下事项：

1 、上述管理人员或核心技术人员的界定，名单是否已确定，相关人员是否 已做出明确承诺。

回复：上述管理人员或核心技术人员名单已经确定，具体人员为项效毅、高 保清、舒均国。项效毅，男，现任中锂新材董事长及法定代表人，兼任中国电石 工业协会副理事长；高保清，女，现任中锂新材总经理，全面管理并负责锂离子 湿法隔膜的研发工作；舒均国，男，现任中锂新材技术总监。其中前两者为实际 控制人及创始人，根据股权转让协议，前述人员承诺三年内在公司任职，同时已 与中锂新材签署了《服务及竞业限制协议》。

2 、该承诺是否具有可操作性，是否设置了保障履行的措施。

回复：承诺主体与中锂新材均已经签署相关的协议，并设置了违约条款，同 时公司充分考虑到并购后员工稳定及企业高速发展的需要，保留了湘融德创持有 的中锂新材 10% 股权。湘融德创的投资人均为中锂新材的核心员工，这些员工以 间接方式持有中锂新材股权，一定程度上保障了中锂新材的平稳过渡。

3 、如果在保障期限后出现离职、同业竞争等情况，是否会对中锂新材产生 重大不利影响，公司是否综合考虑了没有对赌保障下的各项不利因素，是否存 在有效的应对措施以保障上市公司的利益。

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回复：（ 1 ）中锂新材所处行业既是资金密集型产业也是技术密集型产业，有 其自身发展的特点和门槛，其中较为典型的包括时间成本、规模效应、技术工艺 等。

时间成本方面：高端湿法隔膜的品质对于设备的依赖度较高，而由于国外湿 法隔膜设备厂商产能有限，需求量的突然增加导致设备的实际交付周期较长。同 时，新产线的建设调试到投入使用，需要较长的时间去完成，实际产能的释放周 期较长。锂电池厂商对于关键材料，如隔膜等的采购较为谨慎，审核认证的周期 通常较长。

规模效应：大型锂电池厂商为保障自身生产制造的稳定性以及产品的一致性， 对于供应商产品的一致性要求较高，通常希望有专有设备对自身进行供给，这要 求隔膜供应商有充足的设备及产能。而更多设备的购置需要有大量的资金予以支 撑。

技术工艺：锂电池隔膜的生产制造以及产品性能保障涉及到高分子材料，材 料成型加工，化学工艺、机械设计及自动化控制技术等多学科领域，进而对企业 各方面人才和技术储备的综合性要求较高。

（ 2 ）三年的保障期对于高速成长的锂电池行业或者说中锂新材而言是一个较 好的保障期限，此期间可以很好的保障企业抢占市场先机及行业地位。

与此同时，由于长园集团多年来储备了高分子产品相关专业技术及营销人才， 通过限制期内的不断补强和整合，在此期间可以有效整固中锂新材在行业的地位 和优势；同时借助长园集团的管理优势，可将技术开发和生产制造等关键环节标 准化和模块化。

（ 3 ）此外，经过与中锂新材一年以来的接触和互相了解，中锂新材的团队 对上市公司经营管理理念也有了充分的认识；上市公司对中锂新材团队的稳定和 未来队伍的融入有较强的信心。

基于以上考虑，保障期后即使出现人员外流，同业竞争情况，仍然无法对 中锂新材造成重大影响，此方面的风险较小，完全可以通过双方的资源整合，做 好经营管控而有效规避。

4 、目前，公司与交易对方是否存在类似于利益捆绑的其他安排，例如有媒

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体质疑的后续持有公司股票的安排等。

公司与交易对方接洽仅为此次交易方案的沟通，交易完成后，公司持有中锂 新材 90% 股权，湘融德创持有中锂新材 10% 股权。就本次交易事项而言，公司与 交易对方不存在关联关系，未与交易对方讨论后续购买公司股票（包括通过投资 藏金壹号间接持有）的事宜，既没有签署相关购买股票的协议也未作出任何类似 安排。

长期以来，公司始终坚持自我发展与收购兼并相结合的发展策略，经营业绩 持续快速增长，并得到了投资者的广泛认可。公司收购兼并的唯一目的是调整产 业结构、促进转型升级，确保公司持续健康发展，而不是与交易对方进行利益捆 绑。

五、公告披露，中锂新材股东湘融德创为长园集团提供反担保，将 20% 股 权质押给长园集团。同时，有监事指出，中锂新材有应付藏金壹号 92 万利息。 请公司说明上述事项产生原因，背景和进展情况，是否使得本次并购构成实质 性的关联交易。

回复：公司分别于 2016 年 9 月、 2016 年 12 月召开了第六届董事会第二 十二次会议、第六届董事会第二十七次会议，会议审议并通过了有关为参股公司 湖南中锂新材料有限公司提供担保的议案，同意公司为中锂新材向中国建设银行 常德德山支行借款人民币 15,000 万元，期限 3 年，用于购买生产设备；向中 国农业银行常德分行申请流动资金贷款及银行承兑汇票提供连带保证担保（其中 贷款额度 3,000 万元，银行承兑汇票 2,000 万元），期限一年。公司接受中锂新 材的 2 条全套隔膜生产线及中锂新材实际控制人（项效毅、项婧、高保清合称 为实际控制人）持有的中锂新材的 20% 股权作为反担保。因目前公司已成为中 锂新材控股股东及实际控制人，持有其 76.347066% 的股权，前述股权质押已解 除。

经向公司股东藏金壹号问询，藏金壹号 2016 年 9 月 19 日向中锂新材借款 5,000 万元人民币，中锂新材 2016 年 12 月 12 日归还此笔借款，约定利息为年利 率 8% ，该年利率水平为参考市场利率水平确定，不存在利益输送。在借款发生 的时点，中锂新材仅为公司参股公司，公司未向中锂新材委派董事或监事，中锂

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新材不属于公司关联人。即借款是发生在公司参股公司与公司股东之间的行为， 而且中锂新材 2016 年 12 月 12 日归还此笔借款。

本次股权收购交易是在公司与中锂新材股东之间发生的，根据上市规则第 10.1.1 条规定：上市公司关联交易是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关 联人之间发生的转移资源或者义务的事项，而本次交易对方与公司不存在关联关 系，中锂新材的股东并不是公司关联人，因此本次收购不构成实质性的关联交易。

公司指定披露网站和媒体为上交所网站（ www.sse.com.cn ）和《中国证券报》、 《上海证券报》以及《证券时报》，公司发布的信息均以上述网站及媒体发布或 刊登的公告为准。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

长园集团股份有限公司

二〇一七年八月十四日

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