ChangYuan Technology Group Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Aug 8, 2017

证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2017093

长园集团股份有限公司

关于公司全资子公司香港运泰利为公司全资子公司 香港长园提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 担保人名称：长园运泰利（香港）有限公司（系公司全资子公司）

• 被担保人名称：长园新材（香港）有限公司（系公司全资子公司）

• 本次担保金额：35,238,103.77 欧元

● 截至2017 年6 月30 日，公司对外担保总额为人民币136,970 万元（不含本次担 保），占公司最近一期经审计净资产18.34%，占公司最近一期经审计总资产8.77%。 其中公司对控股子公司提供的担保总额为人民币103,970 万元，占公司最近一期经 审计净资产的13.92%，公司及控股子公司无逾期担保。

• 本次是否有反担保：无

• 对外担保逾期的累积数量：无

一、担保情况概述：

长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年8 月8 日召开了第六届 董事会第三十五次会议，会议应到董事9 人，实际出席会议董事9 人。会议审议通 过了《关于收购芬兰欧普菲（Optofidelity Oy）100%股权的议案》，同意公司全资 子公司长园新材（香港）有限公司（以下简称“香港长园”）以现金方式向Aimonen Pertti 等14 名股东收购欧普菲100%股权，股权收购总价不超过35,238,103.77 欧 元（含税），其中包括：首期对价28,182,103.66 欧元（含税），以及根据欧普菲2017、 2018 年业绩完成情况支付或有对价，或有对价金额不超过7,056,000.11 欧元（含

税）。并同意运泰利自动化（香港）有限公司（以下简称“香港运泰利”）为香港长 园就履行股权转让协议项下的全部义务承担连带保证责任。担保期限为一年。

二、担保人、被担保人的基本情况

（一）担保人的基本情况

公司名称：长园运泰利（香港）有限公司

注册地点：RM 1203 12/F HIP KWAN COMM BLDG 38 PITT ST YAU MA TEI KL,HONG KONG

注册资本：2000.00 美元

经营范围：工业自动化设备的进出口贸易

董事：曹勇祥

与上市公司的关系：长园运泰利（香港）有限公司系公司全资子公司 财务数据：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
	2016 年（未经审计）	2017 年1-6 月（未经审计）
资产总额	18,653.93	35,799.94
净资产	8,260.82	8,807.93
营业收入	8,535.40	35,007.79
营业利润	-186.64	655.22
净利润	-162.10	547.10

（二）被担保人的基本情况

公司名称：长园新材（香港）有限公司

注册地点：香港

注册资本：0.26 万美元

经营范围：经营投资业务、热缩材料制品和电力电缆附件的销售及售后服务。 董事：许晓文、彭日斌

与上市公司的关系：长园新材（香港）有限公司系公司全资子公司 财务数据：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
	2016 年（未经审计）	2017 年1-6 月（未经审计）
资产总额	28,254.31	28,253.31
净资产	6,935.51	6,934.47
收入	0	0
净利润	20.71	-1.04

三、担保协议的主要内容

（一）担保方式、类型

运泰利自动化（香港）有限公司为长园新材（香港）有限公司提供无条件且不 可撤销地提供见索即付的连带责任保证，用以保证买方充分且按时履行其在上述股 份购买协议项下承担的全部义务。

（二）股份购买协议的主要义务

香港长园作为欧普菲100%股权的买方，股权转让协议项下的主要义务为股权转 让款的支付义务，付款义务及付款时间如下：

1、香港长园现金方式向Aimonen Pertti 等14 名股东购买欧普菲100%股权， 股权购买总价不超过35,238,103.77 欧元（含税）的价格收购芬兰欧普菲 （Optofidelity Oy）100%股权，其中包括：首期对价28,182,103.66 欧元（含税）， 以及根据对赌期业绩完成情况支付的或有对价，或有对价不超过7,056,000.11 欧元 （含税）。

2、首期对价28,182,103.66 欧元（含税）在交割完成时一次性支付。股权转让 协议签署后，买方向各卖方银行账户支付250 万欧元的交易保证金。交割后，交易 保证金将用于部分支付首期对价。

3、欧普菲2017 年、2018 年EBITDA（按照公司一贯适用的芬兰公认会计准则计 算的扣除资本化研发费用前的息税折旧摊销前利润）预计分别实现218 万欧元和

642.5 万欧元。根据欧普菲2017 年、2018 年EBITDA 实现情况，香港长园在会计报 告出具后支付或有对价不超过7,056,000.11 欧元（含税）。

四、董事会意见：

公司董事会认为：担保主体及被担保主体均为公司全资子公司，此次担保原因 是基于被担保主体购买境外公司100%股权，而被担保主体为投资类公司，应境外卖 方要求，由担保主体就股权转让协议项下的义务承担连带责任保证。风险可控，董 事会同意全资子公司香港运泰利为全资子公司香港长园提供不可撤销的连带保证责 任。

独立董事意见：公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实《关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 〔2003〕56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）的规定，基于顺利推进海外收购的目的，公司全资子公司香港运泰利为香港长 园履行股权收购协议项下的全部义务提供连带责任保证，担保主体与被担保主体均 为公司全资子公司，风险可控，担保决策程序合法、合理，并及时履行相关的信息 披露义务，没有损害公司及股东利益。

五、担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至2017 年6 月30 日，公司对外担保总额为人民币136,970 万元（不含本次 担保），占公司最近一期经审计净资产的18.34%，占公司最近一期经审计总资产 8.77%。其中公司对控股子公司提供的担保总额为人民币103,970 万元，占公司最近 一期经审计净资产的13.92%，公司及控股子公司无逾期担保。

特此公告。

长园集团股份有限公司

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